浙江伟星实业发展股份有限公司
独立董事对相关事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》、《浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关要求,作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司全体股东负责的态度,经审慎判断,我们对有关审议事项发表意见如下:
一、关于公司2020年度利润分配预案的核查意见
我们认为公司2020年度利润分配预案已综合考虑自身盈利状况、资金使用规划、战略布局、行业发展趋势以及股东意愿等因素,符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的要求,既回报广大股东又符合公司中长期发展需要。我们对公司董事会提出的2020年度利润分配预案无异议。
二、对公司2020年度关联方资金往来、对外担保情况的核查意见
1、关联方资金往来情况
截至2020年12月31日,公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来,不存在违规占用公司资金的情况,也不存在与证监发[2003]56号、证监会公告[2017]16号文规定相违背的情形。
2、公司累计和当期对外担保情况
(1)报告期公司对外担保情况:
担保对象 担保 担保 担保合同 履行的审议程序 审议批准的担 实际担保金额 是否履 担保债务
类型 期限 签署时间 保额度 行完毕 逾期情况
深圳联达钮 3年 2020年 4,000万元 4,000万元 是 否
扣有限公司 1月8日 第六届董事会第
连带 十二次(临时)会 488.77万元 是 否
伟星 实 业 责任 5年 420月182年日议 500万美元
(孟加拉) 保证 2,443.83万元 否 否
有限公司 2020年9 第七届董事会第
5年 月15日 四次(临时)会议 1,000万美元 573.84万元 否 否
(2)截止2020年末,公司对外实际担保余额为3,017.67万元,占公司经审计净资产的1.20%,全部为对子公司伟星实业(孟加拉)有限公司提供的担保。公司没有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保,也无以前期间发生但持续到本报告期的其他对外担保事项,不存在与证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
(3)被担保子公司伟星实业(孟加拉)有限公司经营情况正常,为其提供担保的财务风险处于公司可控范围,目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
(4)公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关要求,每笔担保均事先履行了相应的决策审批程序,能有效地控制对外担保的风险。
三、对公司2020年度内部控制评价报告的核查意见
公司已建立完善的法人治理结构,现有的内部控制体系和风险评估体系健全,能够对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重大经营事项进行规范管控,公司运行中的各项风险均能够得到有效防范。《公司2020年度内部控制评价报告》严格按照内部控制基本规范、评价指引相关规定的要求,真实地反映了目前公司内部控制体系的建设及运行情况,客观地评价了公司内部控制的有效性。
四、对公司聘任2021年度审计机构事项的核查意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为一家具有证券、期货相关执业资格的资深审计机构,具备较高的专业素养和职业操守。在担任公司审计机构期间,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,勤勉尽职,较好完成公司审计工作;出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们对公司续聘其担任2021年度的审计机构没有异议。
五、对公司2020年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异的核查意见
公司2020年度日常关联交易的实际发生的金额与预计金额存在21.65%差异,主要系根据《关于落实应对疫情影响房产税、城镇土地使用税减免政策的通知》(浙财税政〔2020〕6号)要求,控股股东伟星集团有限公司减免了公司生产用房租金,公司董事会就上述情况进行了专项说明,不存在损害中小股东合法权益的情形。
六、对公司2021年度日常关联交易事项的核查意见
公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司及其子公司2021年度预计发生的不超过2,600万元的劳务服务、商品采购、房屋租赁等日常关联交易系公司正常的经营业务,上述交易遵循了公平、公正原则,交易价格客观、公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时,关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生已回避表决,其决策程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、对公司制定未来三年(2021-2023年)股东回报规划事项的意见
公司董事会拟定的《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》明确了对投资者持续、稳定、透明的分红政策和回报规划,进一步健全了公司的利润分配机制,有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性,维护广大股东的合法权益。我们对该股东回报规划无异议。
八、对公司选举第七届董事会非独立董事事项的核查意见
经核查,我们认为本次董事会提名的公司非独立董事候选人郑阳先生,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任董事职位的要求。其未曾受过中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任董事的情形。本次提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,合法、有效。我们同意提名郑阳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。
(以下无正文)(此页无正文,为浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事对相关事项的意见之签署页)
独立董事签名:
陈智敏: 毛美英: 周岳江:
2021年3月31日
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