鸿达兴业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见

来源:巨灵信息 2021-04-01 00:00:00
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    第一创业证券承销保荐有限责任公司
    
    关于鸿达兴业股份有限公司
    
    2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
    
    第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业”、“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对鸿达兴业出具的2020年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查,具体情况如下:一、保荐机构进行的核查工作
    
    保荐机构通过审阅鸿达兴业内部控制相关制度,查阅《2020年度内部控制自我评价报告》,并结合与公司管理层的沟通情况,从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
    
    二、鸿达兴业对内部控制的自我评价结论
    
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    
    三、鸿达兴业内部控制自我评价工作情况
    
    (一)内部控制评价的范围
    
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次内部控制评价的范围包括公司及控股子公司,纳入评价范围的主要单位包括:鸿达兴业股份有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、西部环保有限公司、乌海市广宇化工冶金有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司、广东金材实业有限公司、江苏金材科技有限公司、扬州威亨塑胶有限公司、扬州鸿塑新材料有限公司、江苏全塑行装饰工程有限公司、包头市联丰稀土新材料有限公司、广东塑料交易所股份有限公司、广东土壤研究院等,纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的业务和事项包括:企业内部环境、组织结构、人力资源、资金活动、采购、销售、存货、固定资产、子公司的管理控制、关联交易、对外担保、内部审计等内容。
    
    公司董事会授权公司内部审计部负责内部控制评价的具体实施工作,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。2020 年公司纳入内控自评范围事项的主要情况如下:
    
    1、治理结构
    
    公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构,对股东大会负责。董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议;公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关规定履行职责,强化董事会决策功能,帮助董事会提高决策的科学性。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。公司内部审计部配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    2、内部组织结构
    
    公司设运营中心对各子公司及相关部门进行统一管理,运营中心下设部门包括:行政中心、人力资源中心、财务中心、营销中心、采购中心、信息中心、技术中心、研发中心、氢能中心、商务中心、项目部、证券事务部、内部审计部。各主要子公司也各自设立了行政部、人力资源部、营销部、采购部、安全环保部、设备部、生产中心、技术中心、品管部、财务部等生产经营管理部门。公司组织机构分工明确、职能健全清晰、相互牵制,并建立了相应的业务流程和管理制度。
    
    3、企业文化
    
    公司积极倡导员工树立敬业、奉献、开拓、创新、以实干创造未来的企业精神;努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉意识和创新意识,并将员工自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起,在公司内部营造了积极向上、互相关爱的组织氛围,增强了员工的凝聚力和向心力。公司根据不同岗位有针对性地对员工进行培训和继续教育,不断提升员工素质。公司的企业文化为公司内控建设创造了一个良好的氛围。
    
    4、社会责任
    
    公司严格遵守国家法律法规,建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案,通过一系列成熟的安全管理制度,落实安全生产责任;通过一系列的环境保护与资源节约制度,倡导落实“低碳、低污染和低能源消耗”的环保政策。公司建立严格的产品质量控制和检验制度并严格执行,在开发、生产、销售、服务过程中,强化“客户至上”服务观念,不断增强公司的核心竞争力。
    
    公司以 PVC 上下游产业链为基础,致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业。目前已形成“氢能源、新材料、大环保、交易所”四大业务协同发展的一体化循环经济产业链。公司积极贯彻国家在土壤治理、新材料及环境保护方面的政策,率先响应号召、自主投入资金、人力去做土壤修复,改良土壤,积极研发生产改良土壤产品,丰收延土壤调理剂调节土壤酸碱度,修复良田,提升耕地质量,从而有效提高农产品的产量和品质,响应国家政策和2021年中央一号文件内容,助力中国农业农村现代化发展,为国家、地区的环保工作做出了一定的贡献。
    
    公司与日本旭化成株式会社、日本东芝等国际知名的工业企业达成战略合作,发力中国氢能行业。现公司利用氯碱装置和电解水制氢装置生产高纯氢气,已在
    
    内蒙古乌海市建成加氢站、液氢工程等氢能综合利用项目,积极推动氢能存储和
    
    应用技术开发,实现特色循环经济和资源综合利用。作为氯碱行业的龙头企业,
    
    公司关注环境保护,响应国家碳中和目标,大力发展氢能源,推动制氢、储氢、
    
    运氢及氢能应用产业化的发展,致力于成为氢能源的综合服务商。
    
    5、人力资源
    
    公司及子公司建立了较为完善的《员工手册》、《人力资源管理制度》、《薪酬绩效管理制度》、《员工培训计划》等人力资源管理相关制度。为进一步明确各部门职责、架构和岗位设置,推进运营中心的高效运转,加强人才梯队建设,公司进一步做好人力资源的“四定”工作,围绕“定编、定岗、定员、定责”的原则,优化人员配置,提高工作效率,严格定员管理,并引入合理的激励机制,将各项制度、机制融入到人力资源管理体系中来,构建了良好的用人机制和平台。同时,大力推广用科学优化的方式选拔人才,2020年度公司实施“百名硕士的招聘计划”、构建“532人才梯队”,不断优化人才结构,为公司的快速发展储备优质人才,不
    
    断形成开拓进取的工作氛围,提高公司整体经营管理水平,同时增强业务队伍的
    
    危机意识、竞争意识、责任意识,促进各项事业的健康、快速发展。
    
    6、内部监督
    
    公司董事会下设审计委员会,负责审核公司的财务信息及其披露,审查公司的内控制度。公司内部审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计工作。内部审计部设专职人员,通过开展综合审计、专项审计或专项调查,对公司全资及控股子公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,对内部控制设计的合理性、执行的有效性进行评价,促进内控工作质量的持续改善与提高。公司制定了《内部审计制度》,对内部审计部的职责、权限、内部审计工作程序做了明确规定,确保公司内部审计工作的规范性。
    
    内部审计部对在审计或调查中发现的内部控制缺陷,依据问题严重程度,与管理层进行沟通或向董事会审计委员会报告,并督促相关部门采取积极措施予以整改。2020 年内部审计部针对公司及子公司的管理情况进行了专项审计并出具《关于各子公司内控情况的检查报告》等相关报告。此外,内部审计部每季度对公司重大资金往来、关联交易、对外担保、募集资金使用和管理等事项进行审计,并形成内部审计报告提交公司董事会审计委员会和董事会审阅。
    
    7、控制活动
    
    (1)资金活动
    
    公司严格按照《公司章程》、《货币资金管理制度》、《资金内部控制制度》的相关规定使用资金,并根据公司生产经营、项目建设等资金需求情况,科学制定融资目标、融资时间、融资方式等规划。公司就货币资金管理、资金使用审批、募集资金使用和管理制定了具体制度,建立了完善的资金授权、审批、审验等业务流程,加强资金活动的集中归口管理,公司的融资与结算业务由财务中心和各子公司财务部统一管理。公司银行账户开销户需由财务总监、总经理审批确认;对外融资由财务部门统一安排,经各级负责人审批后进行;通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性,并对资金计划完成情况进行跟踪,及时调整资金安排。
    
    (2)对外担保
    
    公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,制定了《公司对外担保管理制度》,明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限,规范了担保的基本原则和各环节的操作要求,并建立了相应的申请、受理、调查评估、审批、签订担保合同、日常监控等管理程序,保证了公司的财务安全,规避和严格控制对外担保风险。
    
    (3)采购管理
    
    公司根据自身实际情况,对采购计划与审批、产品询价与比价、采购合同签订与履行、请款与付款等流程明确了各自的权责及相互制约措施。规范了采购各环节职责和审批权限,明确了采购业务中关键控制点的控制目标、可能产生的风险、风险影响程度以及相应的风险应对措施。通过招标投标方式,严格进行资质预审、经济标和技术标评审,在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,以保证采购成本和质量的合理性;通过集中采购,整合内部需求和外部资源,最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益;定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,确保物资采购按质按量按时和经济高效地满足公司生产经营需求。2020 年公司根据采购业务的实际情况,修订了《招标程序管理》,规定新程序,规范流程操作,从事前报审、事中执行、事后监督各个环节进行监管,报告期内公司的采购严格按照《招标程序管理》的规定进行。
    
    (4)销售管理
    
    公司根据行业状况及自身产品特点,制定了与之相适应的《销售与回款管理制度》。该制度涵盖了销售政策的制定、产品定价管理、客户管理、生产安排、订单处理、信用管理、销售合同管理、发货控制、开具销货发票、确认销售收入、收款管理、售后事宜及退换货处理等环节;定期评价产品基准价格的合理性,定价或调价经具有相应权限的人员审核批准。对应收款项制定了专门的管理办法,明确应收账款催收责任人,规定公司业务人员对应收账款要定期进行核对,并及时催收销售货款以加速资金的回笼,减少坏账损失的发生,促进公司销售业务稳定增长。报告期内,公司销售流程中相关岗位分工明确,职责分明,各级审批流程执行到位,客户信用机制和应收账款管理良好。
    
    (5)存货管理
    
    公司就存货管理制定了《存货管理制度》,对存货的验收、入库、出库、日常管理、盘点、处置流程及相应的账务处理流程均实行了不相容岗位职责分离,存货管理的关键环节得到有效控制,报告期内,存货管理情况良好。
    
    (6)固定资产管理
    
    根据《固定资产管理制度》的规定,公司对固定资产进行分类并明确了相关部门职责。规范了固定资产的使用及管理,严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度,确保固定资产的安全。2020 年,公司加强固定资产的管理,对固定资产重新盘点、更新登记、制作卡片进行专项管理。经审计和流程测试,报告期内公司固定资产的购置、款项的支付及处置,均在公司管理制度控制下进行。
    
    (7)关联交易控制
    
    经核查,公司关联交易严格按照《公司章程》、《关联交易规则》的相关规定执行,根据交易金额分别提交公司董事会和股东大会审议,并与关联方签署关联交易协议,在协议约定的金额范围内与关联方发生交易,交易价格公允,金额适当,不存在损害中小股东利益的情况。
    
    (8)重大投资
    
    《公司章程》就对外投资、风险投资的审批权限等进行了规定,此外,公司还制定了《证券投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外投资管理制度》、《商品期货套期保值业务管理制度》,就证券投资、期货投资、风险投资、其他对外投资的审批权限、审核流程及内部报告程序、风险控制、信息披露等方面进行了具体规定。2020 年公司投资事项严格按照上述规定执行,公司不存在期货投资、风险投资事项。
    
    8、对控股子公司的管理控制
    
    公司对控股子公司的资金和预算、资产、人员、重大事项的审批采取集中管理控制,运营中心负责监督和管理子公司的各项业务流程审批和经营决策,通过向控股子公司委派高级管理人员、财务人员加强控制。各控股子公司按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门,各控股子公司建立了财务管理制度、费用报销制度、营销制度及其他生产经营相关内部控制制度,运营中心持续监督和指导其内控制度的执行。公司依照发展战略,结合各子公司的经营管理特点,督促其制定经营管理目标,并定期进行考核,将子公司管理人员的薪酬与经营业绩挂钩。
    
    9、信息披露
    
    公司制定了《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》和《投资者关系管理制度》,对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息报送和披露程序等方面进行了具体规定。对照监管部门相关规定,公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息,在正式披露前做好保密工作,并确保所有股东有平等获得信息的机会,未发现违反上述规定的情形。
    
    10、信息系统与沟通
    
    公司重视信息系统在内部控制中的作用,根据内部控制要求,结合公司组织架构、业务范围、地域分布等因素,制定信息系统建设整体规划,通过用友ERP系统、信息化管理平台等,提高生产、销售、财务、采购、库存、质量、设备管理等业务环节的信息传递效率,确保重要业务流程关健控制行之有效。为保证信息系统的正常、有效运行,公司配备专职人员负责信息系统的维护,开通并使用OA网上办公系统、企业微信和企业邮箱,保证业务处理的及时性,使公司经营目标、方针、计划顺畅下达到各职能部门和全体员工,并使各层级部门、员工将信息及时上传给管理者。
    
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
    
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    
    公司依据企业内部控制规范体系、国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规和规范性文件的要求,结合内部控制管理制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上组织开展内部控制评价工作。
    
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    
    内部控制缺陷可能导致或者导致的损失与利润表相关的,以税前利润衡量,具体界定如下:
    
    重大缺陷:错报≥税前利润的5%
    
    重要缺陷:税前利润的2%≤错报<税前利润的5%
    
    一般缺陷:错报<税前利润的2%
    
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量,具体界定如下:
    
    重大缺陷:直接损失金额≥资产总额的1%
    
    重要缺陷:资产总额的0.5%≤直接损失金额<资产总额的1%
    
    一般缺陷:直接损失金额<资产总额的0.5%
    
    (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    
    财务报告重大缺陷的迹象包括:
    
    ①该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊;
    
    ②公司更正已经公布的财务报表;
    
    ③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
    
    ④公司对内部控制的监督无效。
    
    财务报告重要缺陷的迹象包括:
    
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施;
    
    ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
    
    ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    
    财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
    
    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度,发生的可能性作判定。
    
    如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷;
    
    如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;
    
    如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
    
    (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    
    公司将继续强化内控建设,完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度,并随着经营状况的变化及时加以调整、规范内部控制制度,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
    
    四、保荐机构对鸿达兴业内部控制自我评价报告的核查意见
    
    通过对鸿达兴业2020年度内部控制制度的设置和实施情况的核查,保荐机构认为:鸿达兴业现有的内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    宋 垚 范本源
    
    第一创业证券承销保荐有限责任公司
    
    年 月 日

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