福建东方银星投资股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
股票代码:600753
股票简称:东方银星召开时间:2021年4月21日
目 录
股东大会须知........................................................1
第二部分 2020年年度股东大会会议议程...............................2
第三部分 会议审议事项..............................................4
议案一 《2020年年度报告(全文及摘要)》 .......................4
议案二 《2020年度董事会工作报告》 .............................5
议案三 《2020年度监事会工作报告》 ............................12
议案四 《2020年度财务决算报告》 ..............................14
议案五 《2020年度内部控制评价报告》 ..........................18
议案六 《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》......25
议案七 《关于续聘会计师事务所的议案》 .........................27
议案八 《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 .........31
议案九 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》 .........36
议案十 《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》 .............................................37
股东大会须知
为充分尊重福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)广大股东,维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定,制定本次股东大会须知如下:
一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过3分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行,由聘请的律师现场见证并出具法律意见。
福建东方银星投资股份有限公司
2021年4月21日
第二部分 2020年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间:2021年4月21日下午14:30
二、现场会议召开地点:上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼30层会议室
三、现场会议主持人:董事长
四、现场会议记录:董事会秘书
五、大会议程:
(一)与会人员签到(下午14:00—14:25)
(二)宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数,以及其他参会人员
(三)宣读大会须知
(四)审议大会各项议案:
1、《2020年年度报告(全文及摘要)》
2、《2020年度董事会工作报告》
3、《2020年度监事会工作报告》
4、《2020年度财务决算报告》
5、《2020年度内部控制评价报告》
6、《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
9、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
10、《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》
(五)全体股东推选2名股东代表、1名监事代表共同负责计票、监票
(六)现场股东及股东代表发言并对大会议案进行投票表决
(七)休会,收集表决票,统计表决票和表决结果
(八)宣布表决结果
(九)见证律师宣读法律意见书
(十)宣读股东大会决议,签署会议决议等相关文件
(十一)独立董事发言
(十二)监事会主席发言
(十三)董事长发言第三部分 会议审议事项
议案一 《2020年年度报告(全文及摘要)》
各位股东:
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币-46,245,946.97元,根据《公司章程》的规定,由于母公司累计亏损未弥补,故2020年度不做现金分红。
公司主营业务为大宗商品贸易,目前的注册资本较低,无法参与大型项目的投标,限制了公司的发展。为提升企业竞争实力,拓展市场经营范围,增加企业效益,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股,截至2020年3月30日,公司总股本179,200,000股,本次共计转增股本35,840,000股,转增后公司总股本增加至215,040,000股(以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准)。
公积金转增股本经本次股东大会通过后实施,并在实施完成后,相应变更公司注册资本,修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记手续。
详见2020年年度报告。
请各位股东审议。
议案二 《2020年度董事会工作报告》
各位股东:
现将2020年度董事会工作报告汇报如下:
第一部分2020年主要财务数据及分析
一、主要财务数据
2020年公司全年实现营业收入2,672,975,793.11元,与上年同期相比增加633,193,347.51元,比上年同期增长31.04%,实现净利润25,276,921.72元,较去年同期增加1,598,814.81元,增加6.75%;归属于上市公司股东的净利润21,324,157.10元,比上年同期增加1,935,005.78元,比上年同期增加9.98%。
二、经营情况讨论与分析
2020年度,在董事会、管理层的正确领导与全体员工的共同努力下,公司聚焦主营业务,努力完善公司治理,提升经营效能,降低运营风险,基本完成了年度经营计划和战略目标。公司主营业务稳步推进,与公司合作的国有企业、行业龙头企业、优质民营企业及金融机构数量增多。
业务拓展方面,公司采用在线协同、远程拜访、灵活授权等多种办公方式,减少上半年新冠肺炎疫情带来的负面影响。公司依托专业团队深入挖掘行业资源,继续以“黑色系”煤化工相关品种(焦煤、焦炭等)为核心,不断完善评审与风
控体系,在贸易销售、货物流通及金融服务等环节,提升大宗商品供应链管理的
服务效率。公司精准匹配战略合作方的多样化需求,持续加深对大宗商品供应链
各环节的理解,深入分析各类客户的商流、物流、资金流、信息流,有效提高供
应链管理业务的服务质量。报告期内,公司已逐步落地与中煤联合能源有限公司、
中信金属股份有限公司等重要客户的合作事项,扩大了对战略合作方供应链管理
的服务成果。除立足“黑色系”煤化工大宗商品外,公司依靠产业链优势与资源
整合优势,稳健开拓了天然气等细分品种,强化了在大宗商品供应链管理领域的
竞争壁垒。截至本报告披露之日,公司已完成与陕西液化天然气投资发展有限公
司的合作,并积极推动与多家企业的合作落地,着力夯实公司新产品线的业务规
模。
运营管理方面,公司建立健全信息系统,持续优化运控流程。通过沉淀业务数据,强化公司中后台与前端业务的有效协同;通过使用数字化、智能化分析工具,保障公司顺利提升经营效能,降低管理成本与运营风险;通过分析匹配信息流与业务流,完善公司内部控制制度与激励制度,为公司健康、稳健的运行发展创造了良好环境。
资本运作方面,公司在报告期内完成了非公开发行A股股票的前期工作,相关申请已获得中国证监会发审委审核通过。公司充分借助资本市场融资工具充实资金储备,主动突破业务承接受制于资产规模的发展瓶颈,把握提高主营业务质量、发挥核心竞争力的机会。
为响应《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,公司董事会、管理层全面评估业务成长性、调整客户结构、拓展合作思路、整合内外部资源、研究战略方向,为公司的可持续发展不断寻找市场机会。
第二部分 董事会2020年主要工作
一、2020年度会议召开情况
2020年度公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定,认真履行职责,严格按照法定程序召开会议。2020年共计召开了4次股东大会和10次董事会,期间主要推进非公开发行股票相关事宜、修改公司章程、日常关联交易、对外担保、补选董事及高级管理人员、制定及完善管理制度及审议定期报告等重要会议,就公司生产经营、未来发展等方面的重大事项作出了决议,继续推进公司的稳步经营和规范运作。
(1)股东大会会议召开情况:
1、2020年3月5日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过非累积投票议案11项,分别为《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》、《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2、2020年4月17日召开2019年年度股东大会,审议通过非累积投票议案12项,分别为《2019年年度报告(全文及摘要)》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于设立<福建东方银星投资股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》、《关于公司变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》、《关于公司2020年对外担保预计的议案》。
3、2020年4月27日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了非累积投票议案2项,分别为《关于引入战略投资者何珠兴并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同>的议案》、《关于引入战略投资者林聪并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同>的议案》。
4、2020年8月10日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了非累积投票议案1项,累积投票子议案2项,分别为《关于补选第七届董事会独立董事的议案》、《补选夏建丰先生为第七届董事会非独立董事》、《补选徐红星先生为第七届董事会非独立董事》。
(2)董事会会议召开情况
1、2020年2月18日以通讯的方式召开了第七届董事会第十次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》、《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年3月27日以通讯的方式召开了第七届董事会第十一次会议,审议《2019年年度报告(全文及摘要)》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于设立<福建东方银星投资股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》、《关于公司变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年对外担保预计的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
3、2020年4月10日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十二次会议,审议通过《关于引入战略投资者何珠兴并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同>的议案》、《关于引入战略投资者林聪并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同>的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》、。
4、2020年4月29日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十三次会议,审议通过《2020年第一季度报告及全文摘要》。
5、2020年5月25日以通讯表决的会议方式召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
6、2020年7月23日以通讯表决的会议方式召开了第七届董事会第十五次会议,审议通过《2020年半年度报告》、《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选第七届董事会独立董事的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
7、2020年7月30日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于<福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)>的议案》、《关于终止与原发行对象签署的认购合同并与中庚置业集团有限公司重新签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于<募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》。
8、2020年8月24日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十七次会议,审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
9、2020年10月27日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十八次会议,审议通过《2020年第三季度报告及摘要》。
10、2020年12月28日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
二、继续做好信息披露的管理工作
2020年,董事会按期编制并披露了公司的各期定期报告(年度报告和季度报告共计4份),对历次董、监事会议、股东大会会议,以及公司临时发生的有关事项及时进行了披露(共计78份)。对于各期定期报告和临时公告,加大了审核力度,对拟披露信息所涉及的数据进行多轮核实,确保信息披露的及时、准确、完整。公司较圆满地完成了2020年历次信息披露工作。
在历次信息披露工作中,董事会继续做好内幕信息管理的相关工作,对能够直接或间接接触到公司内幕信息的所有人员都进行了详细的登记。
三、完善内控体系建设工作
2020年,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,董事会再次对公司的内控体系进行了梳理和完善,监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行,并通过相关决策机构审议通过。为公司治理和规范运作提供更有力保障。
四、继续积极开展投资者关系管理工作
日常工作中,董事会多次要求公司相关部门积极加入投资者关系互动平台以及上海证券交易所E互动平台,增加了公司与投资者之间的沟通渠道,及时回答投资者提出的主要问题,加强了公司与投资者之间的沟通力度。另外,董事会还要求董事会秘书采取各种措施,运用多种方式,认真耐心做好投资者的日常来电、来函、来访的接待工作,就投资者十分关注的热点问题在已披露信息的范围内进行耐心的解答和劝导。
第三部分 董事会2021年工作规划
2021年中国经济面临更加复杂的内外部环境,增长趋缓、经济结构优化升级将成为新常态。对公司来说,既有做大做强的重大战略机遇,又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求,认真履行职责,完善公司法人治理结构,继续推进公司平稳、规范发展。公司董事会根据企业发展战略规划,结合企业生产经营的实际情况,制定如下工作规划:
一、扎实做好公司经营决策和发展工作
2021年继续推进公司大宗商品贸易供应链业务的发展战略,积极拓展资本市场再融资工作,形成产融结合,产融互促驱动发展。
完善考核激励机制,深化企业文化建设,强化人才队伍的整体建设。
二、继续推动公司治理的不断完善,不断提高公司规范运作水平
遵循监管部门的监管新思路、新要求,结合公司做大做强的战略目标,不断完善股东大会、董事会、监事会、经营管理层的治理水平和科学决策程序,建立健全权责清晰的组织架构和治理结构,确保公司规范高效运作。认真组织召开董事会、股东大会会议,在股东大会的授权范围内进行科学合理决策;对经理层工作进行有效及时的检查与督导,推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。我国资本市场目前正处于监管转型的特殊时期,与上市公司规范运作相关的法律法规、部门规章、规范性文件也有较多修订及变化,公司将督促协助高管人员带头加强对最新法律法规进行持续学习,切实抓好学法、普法工作,牢固树立法治思维,知“红线”,守“底线”,自觉做到学法、懂法、守法。
三、认真做好信息披露及内幕信息管理工作,维护公司良好形象
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作,持续认真做好信息披露义务工作,坚持以投资者需求为导向,强化自愿性信息披露,及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息,进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性,主动接受社会和广大投资者的监督;
董事会将积极根据证券监管部门的工作部署,进一步做好内幕信息的监管工作,继续做好内幕知情人的登记管理、内幕信息对外报送、杜绝内幕交易等方面的工作,努力维护公司在资本市场的良好形象。
同时,公司将加强警示教育、严密监控、纪检监察等多措施并举,形成公司高管人员、相关岗位从业人员对财务欺诈、内幕交易、“老鼠仓”等违法违规行为不愿为、不敢为、不能为的高压态势。
四、切实做好中小投资者合法权益保护工作
中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体,处于信息弱势地位,抗风险能力和自我保护能力较弱,公司将继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),依法保障中小投资者的知情权、参与权、收益权,深入开展投资者教育活动,引导投资者理性的价值投资。
展望2021年,面对更多的机遇和挑战,董事会将不断提高决策效能,更好的行使职责,汲取广大上市公司的经验,紧紧围绕公司既定的生产经营计划目标,团结全体员工,奋发图强,攻坚克难,全力推进公司中长期发展战略的实施,为广大投资者创造价值最大化,为社会承担更多的责任,用智慧和汗水书写企业发展的新篇章!
请各位股东审议。
议案三 《2020年度监事会工作报告》
各位股东:
现将2020年度监事会工作报告汇报如下:
第一部分 监事会2020年度完成的主要工作
2020年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求,本着对全体股东负责的精神,对公司规范运作情况、财务状况及董事、监事、高级管理人员的履职情况,依法进行了监督;认真履行有关法律法规赋予的职责,积极有效的开展各项工作,现就具体工作汇报如下:
一、监督公司的规范运作情况
公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督,认为公司在管理运营方面是遵照《公司法》和《公司章程》进行的,是严格遵守国家各项法律法规的。
二、监督公司董事、高级管理人员的工作情况
监事会对公司董事、高级管理人员依法进行监督,提高了公司董事、高级管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》,损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
三、监事会2020年度会议召开情况
报告期内监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定,规范各项工作,按照监事会会议事规则,共召开了8次监事会会议,主要对公司的定期报告、非公开发行股票事宜、会计政策变更、使用自有闲置资金进行现金管理、续聘会计师事务所、日常关联交易事项、公司变更名称及注册地址暨修订<公司章程>、2020年对外担保预计等事项进行审议。
监事会在2020年参加了公司2020年第一次临时股东大会、2019年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会,2020年第三次临时股东大会,列席了2020年召开的董事会会议,积极参与讨论并监督公司的重大事件,为公司的健康稳定发展提出了可行性建议。
第二部分 监事会2021年度将开展的工作
2021 年公司监事会将继续积极关注公司业务经营情况、财务状况及法人治理情况,依法履行监事会的各项监督职能,确保公司稳定发展,维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。
一、加强学习,提高认识,充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善,新的法规制度不断出台,为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平,2021 年公司监事会将继续加强法律法规的学习,提高认识,充分发挥监事会的监督作用。
二、监督公司的规范运作,积极开展各项监督工作
2021年,公司监事会将结合公司实际,在大力支持公司经营工作的同时,对公司各部门的工作加强监督,对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联交易等事项进行重点监督审查,关注公司内部控制机制的建立健全情况,确保公司健康发展。
三、监督公司信息披露工作
2021 年监事会将继续监督公司的信息披露工作,增加公司的透明度,尤其要监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况,确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,使广大投资者享有平等的知情权,不断提高公司信息
披露工作的质量,维护公司在证券市场的良好形象。
2021年,公司监事会在做好上述工作之外,还将继续列席公司董事会会议,大力支持公司生产经营工作,积极发挥监事会的监督作用,为公司科学决策提出合理建议,努力促进公司健康稳定发展。
请各位股东审议。
议案四 《2020年度财务决算报告》
各位股东:
一、2020年度决算主要财务数据
福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环审字(2021)第220027号的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下:
单位:元
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同
期增减(%)
营业收入 2,672,975,793.11 2,039,782,445.60 31.04
归属于上市公司股 21,324,157.10 19,389,151.32 9.98
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 7,268,447.51 10,948,119.07 -33.61
损益的净利润
经营活动产生的现 94,586,235.99 -125,147,277.52 175.58
金流量净额
基本每股收益(元 0.119 0.108 10.19
/股)
稀释每股收益(元 0.119 0.108 10.19
/股)
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.041 0.061 -32.79
(元/股)
加权平均净资产收 10.03 10.09 减少0.06个
益率(%) 百分点
扣除非经常性损益 减少2.28个
后的加权平均净资 3.42 5.70 百分点
产收益率(%)
本期末比上年
2020年末 2019年末 同期末增减
(%)
归属于上市公司股 223,151,089.01 201,875,233.80 10.54
东的净资产
总资产 592,841,422.89 448,978,877.99 32.04
二、2020年度决算主要财务数据说明
(一)营业收入与营业成本
2020年度的营业收入与营业成本列示如下:
单位:元
科目 本期数 上年同期 变动比例(%)
营业收入 2,672,975,793.11 2,039,782,445.60 31.04
营业成本 2,639,364,187.74 1,994,334,269.90 32.34
2020年度,本公司实现营业收入2,672,975,793.11元,较上年同比增加
31.04%,营业成本2,639,364,187.74元,较上年同比增加32.34%,公司经营总
体稳步增长,盈利能力良好。
(二)期间费用
2020年度,本公司的期间费用列示如下:
单位:元
科目 本期数 上年同期 变动比例 变动原因
(%)
主要系业务结构
销售费用 2,740,547.86 4,282,367.66 -36.00% 优化和人员调
整,相关运营费
用减少
主要系业务结构
管理费用 12,291,715.42 17,097,843.25 -28.11% 优化和人员调
整,相关运营费
用减少
主要系公司银行
财务费用 3,655,178.57 -1,349,012.19 370.95% 借款及相应利息
支出增加
(三)现金流量情况
2020年度,本公司的现金流量情况列示如下:
单位:元
科目 本期数 上年同期 变动比例 变动原因
(%)
经营活动 94,586,235.99 -125,147,277.52 175.58 主要系本年
产生的现 加大了业务
金流量净 回款力度
额
投资活动 主要系本年
产生的现 -51,609,462.45 -1,862,533.10 -2670.93 购买了理财
金流量净 产品
额
筹资活动 主要系本年
产生的现 -7,365,394.85 98,822,044.92 -107.45 偿还贷款和
金流量净 支付利息
额
(四)资产负债情况
2020年度,本公司的资产负债情况列示如下:
单位:元
本期 上期 本期期
期末 期末 末金额
项目 数占 数占 较上期
名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期末变 情况说明
产的 产的 动比例
比例 比例 (%)
(%) (%)
主要系公
货币 102,604,138.13 17.31 66,992,759.44 14.92 53.16 司本年度
资金 收入及回
款增加
交易 主要系公
性金 司本年购
融资 50,000,000.00 8.43 0.00 100.00 买银行结
产 构性存款
产品
主要系公
司本年度
应收 26,401,808.71 4.45 17,443,181.61 3.89 51.36 业务增加
票据 并收到银
行承兑汇
票
主要系公
固定 1,616,860.13 0.27 1,156,787.21 0.26 39.77 司为匹配
资产 新增业务
采购设备
无形 1,501,284.55 0.25 1,077,416.61 0.24 39.34 主要系公
资产 司持续完
善优化信
息系统
主要系公
应付 司年末减
账款 48,240,899.36 8.14 69,417,276.75 15.46 -30.51 少对上游
供应商欠
款
主要系会
计政策变
预收 0.00 45,705,471.38 10.18 - 更,转入
款项 100.00 合同负债
及其他流
动负债
主要系会
合同 计政策变
负债 155,431,022.67 26.22 0.00 100.00 更,由预
收款项转
入
其他 主要系本
应付 13,231,056.25 2.23 21,443,245.13 4.78 -38.3 年核销往
款 来款所致
主要系会
其他 计政策变
流动 39,900,916.24 6.73 0.00 100.00 更,由预
负债 收款项转
入
各位股东请审议。
议案五 《2020年度内部控制评价报告》
各位股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
3. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三、 内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括:母公司福建东方银星投资股份有限公司
及其深圳分公司、1家全资子公司(宁波星庚供应链管理有限公司)、8家孙公
司(太原星庚供应链管理有限公司、上海星庚供应链管理有限公司、福州星庚供
应链管理有限公司、上海戎庚实业发展有限公司、广东星鸿能石油化工有限公司、
宁波星庚凯润供应链管理有限公司、星庚(宁波)石油化工有限公司、蒙矿星庚
(天津)实业有限公司)。
2. 纳入评价范围的单位占比:
指标 占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、组织机构、岗位职责与权限分配、人力资源政策、企业文化、社会责任、财务管理、财务报告、合同管理、内部审计、证券事务、经营管理、销售管理、采购与付款、关联交易、发展战略、预算管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括:
经营管理、销售管理、采购与付款、关联交易、财务管理、资金管理、财务报告、合同管理、预算管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面,是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是√否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司的《内部控制管理制度》,组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
合并会计报表税前利
税前利润错报 错报≧合并会计报表 润的2.5%,≦错报<合 错报<合并会计报表税
金 额 税前利润的5% 并会计报表税前利润 前利润的2.5%
的5%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 (1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;(2)注册会计师发
现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;(3)审
计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效;(4)
已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
重要缺陷 (1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程
序和控制措施;(3)财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到
重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确和完整的目标。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明:
据此判断该缺陷可能导致错报的可能性(高、中、低),包括但不限于:
(1)该缺陷可能导致对已经签发财务报告的进行更正和追溯;
(2)当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
(3)审计委员会或内部审计职能无效;
(4)董事、监事和高级管理层的舞弊行为;
(5)风险管理职能无效;
(6)控制环境无效;
(7)重大缺陷未及时在合理期间得到整改。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
合并会计报表资产
资产总额错报 错报≧合并会计报 总额的0.125%≦ 错报<合并会计报
金 额 表资产总额的 错报<合并会计报 表资产总额的
0.25% 表资产总额的 0.125%
0.25%
合并会计报表税前 错报<合并会计报
税前利润错报 错报≧合并会计报 利润的2.5%,≦错 表税前利润的
金 额 表税前利润的5% 报<合并会计报表 2.5%
税前利润的5%
营业收入错报 错报≧合并会计报 合并会计报表营业 错报<合并会计报
金 额 表营业收入的 收入的0.25%≦错 表营业收入的
0.5% 报<合并会计报表 0.25%
收入的0.5%
说明:
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标
重要缺陷 缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著
加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
一般缺陷 缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果
的不确定性、或使之偏离预期目标
说明:
据此判断该缺陷可能造成损失的可能性(高、中、低),包括但不限于:
(1)企业决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功;
(2)管理人员或技术人员流失严重;
(3)媒体负面新闻频现;
(4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
(5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是√否
1.3.一般缺陷
针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷,公司已积极落实整改。1.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷□是√否
1.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是√否
2.3.一般缺陷
针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷,公司已积极落实整改。2.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷□是√否
2.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷□是√否
四、 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
本年度公司认真贯彻落实财政部关于内部控制体系建设工作部署,不断加强以风险管理为导向的内部控制体系建设,强化全面风险管理与内部控制监督与评价,内部控制体系运行良好。
下一年度公司管理层将根据公司已经确立的主营业务建立相应的内部业务控制体系,并将通过有效的穿行测试,不断地完善各项制度以及具体流程,以最大程度降低运营风险。
3. 其他重大事项说明
□适用√不适用
请各位股东审议。
议案六 《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
各位股东:
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现净利润25,276,921元,归属于母公司所有者的净利润为21,324,157.10元,加上年初未分配利润-67,570,104.07元,期末可供分配利润为-46,245,946.97元。根据《公司章程》的规定,由于母公司累计亏损未弥补,故2020年度不做现金分红。
公司主营业务为大宗商品贸易,目前的注册资本较低,无法参与大型项目的投标,限制了公司的发展。为提升企业竞争实力,拓展市场经营范围,增加企业效益,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增股本35,840,000股,转增后公司总股本增加至215,040,000股(以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准)。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配及转增比例不变,相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
公积金转增股本预案需经2020年年度股东大会审议及通过后实施,并在实施完成后,相应变更公司注册资本,修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记手续。
一、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月30日分别召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
(二)独立董事意见
公司2020年度虽然盈利,但2020年财务数据累计未分配利润仍为负数,根据《公司章程》不具备分配的条件,同意公司董事会提出的2020年度不进行现金利润分配。
随着公司主营业务规模不断扩大,目前的注册资本较低,无法参与大型项目的投标,限制了公司的发展。为提升企业竞争实力,拓展市场经营范围,增加企业效益,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增股本35,840,000股,转增后公司总股本增加至215,040,000股(以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准)。
我们认为本次进行资本公积转增股本的预案符合公司客观实际,因此,我们一致同意该项议案,并提交公司2020年年度股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为:公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。
二、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需 求等因素,不会影响公司正常经营和长期发展。
本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,本次资本公积转增股本实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
请各位股东审议。
议案七 《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东:
福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年3月30日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,公司拟继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,现将有关事项公告如下:
一、拟聘任会计师事务所信息
(一)机构信息
1、基本信息
(1)成立日期:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中审众环)始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
(2)内部治理架构和组织体系:中审众环秉承“寰宇智慧,诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系,事务所最高权力机构为合伙人大会,决策机构为合伙人管理委员会,并设有多个专业委员会,包括:战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部,在全国设立多个区域运营中心,建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络,在国内主要省份及大中型城市包括:武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有39个分支机构,并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门,包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。
(3)注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
(4)执业资质:中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格(证书编号:42010005),是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一,具有美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)颁发的美国上市公司审计业务资质,获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
(5)是否曾从事证券服务业务:是,中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来,一直从事证券服务业务。
(6)承办公司审计业务的分支机构相关信息:公司审计业务由中审众环福建分所具体承办。办公地址为福建省福州市鼓楼区五四路118号三盛国际中心东塔9层。福建分所前身为福建华成会计师事务所有限公司,成立于2003年,一直从事审计服务业务;2015年开始从事证券服务业务,目前拥有从业人员101人,其中注册会计师56人。
2、人员信息
(1)首席合伙人:石文先。
(2)2020年末合伙人数量:185人。
(3)2020年末注册会计师人数及近一年的变动情况:1,537人,2020年较2019年减少187人。
(4)是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2020年末人数:是,2020年末从事过证券服务业务的注册会计师794人。
3、业务规模
(1)2019年经审计总收入:147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。
(3)上市公司年报审计情况:
2019年上市公司家数160家。
2019年上市公司收费总额:16,032.08万元。
2019年上市公司主要行业:涉及制造业,批发和零售业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,信息传输、软件和信息技术服务业,采矿业,文化、体育和娱乐业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,购买的职业保险累计赔偿限额6亿元,目前尚未使用,可以承担审计失败导致的
民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
(1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分,最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
(2)36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚0次,行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
(二)项目成员信息
1、人员信息,包括项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师(如已确定)的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等;
(1)项目合伙人的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务;
林东,中国注册会计师,曾主持多家上市公司、大型国企、大型房地产企业的财务报表审计、资产重组及改制策划工作,从事证券工作28年,具备相应专业胜任能力。
(2)项目质量控制复核人
罗跃龙,中国注册会计师,中注协资深会员,曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计,从业经历23年,其中证券从业经历工作17年。现为风险管理及质量控制委员会委员、湖南质控中心负责人,具备相应专业胜任能力。
(3)拟签字会计师的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务。
林祥,中国注册会计师,先后主持过上市公司、新三板公司、发债企业的财务报表审计,从事证券工作5年,具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
(1)项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(2)项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分
(三)审计收费
2021年度审计费用45万元(包括内控审计),审计费用按照公司经营规模及中审众环提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准定价。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)审计委员会意见
审计委员会认为中审众环对公司实施审计期间,工作勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,能够实事求是地发表审计意见,真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此,审计委员会经讨论研究后,向公司董事会建议续聘中审众环作为公司2021年度审计机构及2021年度内部控制审计机构。
(二)独立董事意见
独立董事对该议案发表了如下独立意见:
中审众环在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定,能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。担任公司审计机构期间,勤勉尽责,恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性,同意公司续聘中审众环为公司2021年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
(三)董事会审议及表决情况
2021年3月30日,公司第七届董事会第二十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本次议案。
请各位股东审议。
议案八 《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
各位股东:
随着注册地址迁入福州,公司业务布局地缘扩大公司经营规模的进一步快速发展,为满足下属公司(指合并报表范围内的公司)生产需要,不断提高公司的运行效率,降低资金成本,优化负债结构,提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要,公司2021年度拟向银行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度,用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常
经营与战略发展所需资金。
1、综合授信额度:人民币15,000万元
2、授信额度不等于公司及的实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
3、为提高工作效率,及时办理融资业务,提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜,并签署相应法律文件。
4、该事项有效期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
5、在授信期限内,授信额度可循环使用。
一、担保情况概述
根据下属公司2021年度日常生产经营及业务发展对资金的需求情况,预计宁波星庚资金缺口为10,000万元,星庚石化资金缺口为5,000万元,资金缺口均需要外部融资解决。经与各金融机构洽谈,公司作为宁波星庚和星庚石化母公司为其融资提供担保。
基于以上情况,公司拟为全资子公司宁波星庚申请金融机构综合授信提供连带责任保证的担保,担保额最高为10,000万元。公司拟为全资孙公司星庚石化申请金融机构综合授信提供连带责任保证的担保,担保额最高为5,000万元。截至披露日,公司为子公司宁波星庚已提供担保余额为人民币6,040万元,未有逾期担保情况发生。
为满足公司发展需求,实现高效筹措资金,自公司2020年年度股东大会审议通过之日至公司2021年年度股东大会召开之日内,上述担保额度可循环使用,在额度内,公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会,而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内,根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行,决定每笔担保,包括但不限于担保额度内新增担保及原有担保展期或续保等事项。
公司为子公司或孙公司之间的对外担保额度可调剂使用。超过上述额度的其他担保,按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本信息
1、宁波星庚供应链管理有限公司
注册地址:浙江省宁波保税区高新商用房A1-204-3室
法定代表人:周文华
注册资本:4,000.00万元人民币
成立时间:2017年06月06日
经营范围:一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);煤炭及制品销售;金属矿石销售;金属材料销售;金属制品销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品批发;建筑用钢筋产品销售;高品质特种钢铁材料销售;再生资源销
售;有色金属合金销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;塑料制品销售;
电子产品销售;电器辅件销售;机械设备销售;新型金属功能材料销售;高性
能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;保税油经营;成品油批发(限危险
化学品);原油批发;技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
以下限分支机构经营:一般项目:再生资源回收(除生产性废旧金属);生产
性废旧金属回收(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
股东构成:公司持股100%股权
2、星庚(宁波)石油化工有限公司
注册地址:浙江省宁波市大榭开发区海光楼E座303-5室(住所申报承诺试点区)
法定代表人:刘岩
注册资本:1,000.00万元人民币
成立时间:2019年01月16日
经营范围:一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);润滑油销售;成品油批发(不含危险化学品);特种设备销售;橡胶制品销售;办公设备销售;日用百货销售;电力电子元器件销售;普通机械设备安装服务;非电力家用器具销售;电气机械设备销售;信息安全设备销售;安防设备销售;电子元器件批发;电子专用设备销售;金属材料销售;金属制品销售;五金产品批发;机械设备销售;新能源原动设备销售;建筑材料销售;包装材料及制品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;环境监测专用仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物基材料销售;生物基材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;贸易经纪(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;燃气燃烧器具安装、维修;技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
股东构成:宁波星庚持股100%股权
(二)被担保人财务情况
1、截至2020年12月31日的财务情况 单位:万元
项目名称 宁波星庚 星庚石化
资产总额 44,240.27 3,031.63
负债总额 35,329.94 2,006.49
其中:银行贷款总额(若有) 7,312.00 0
流动负债总额 35,329.94 2,006.49
资产净额 8,910.33 1,025.14
营业收入 156,092.71 12,692.87
净利润 675.07 9.17
资产负债率(%) 79.86% 66.19%
宁波星庚和星庚石化不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议,尚未签订具体担保协议,2021年度公司将根据宁波星庚和星庚石化的申请,在上述担保额度内根据资金需求与融资机构实际确定的为准。
四、担保事项的审批程序
2021年3月30日,公司第七届董事会第二十一次会议对此事项进行了审议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日,公司第七届监事会第十七次会议全票审议通过了该议案。根据《公司章程》规定,该议案尚需提交公司股东大会批准。
五、董事会意见
1、公司董事会意见:上述预计担保及授权事项有利于公司下属公司的良性发展,符合公司整体发展战略,满足其正常的流动资金需求,财务风险处于公司可控制的范围之内。为全资子公司和全资孙公司提供担保有利于其资金周转及生产经营,拟担保额度均从其经营发展的实际出发,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保对象为本公司合并报表内的全资子公司及孙公司,经营情况稳定,且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制,财务风险在可控制范围内。该项议案获全体董事一致同意通过。
2、公司独立董事意见:公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供连带责任的担保事项是在公司下属公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
因此,我们一致同意该项议案,并提交公司2020年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次公司向银行申请综合授信额度及提供担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日,公司为子公司宁波星庚已提供担保余额为人民币6,040万元,占公司最近一期经审计净资产的27.07%,截至目前未有逾期担保情况发生。
请各位股东审议。
议案九 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
各位股东:
2020年3月5日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,同意公司本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于该决议有效期届满,为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行,同意提请股东大会审议批准本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。
请各位股东审议。
议案十 《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
各位股东:
2020年3月5日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,同意授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的具体事宜,包括但不限于:
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、授权董事会聘请相关中介机构,办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料;
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金用途相关的协议、聘用中介机构协议等),签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件;
4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜;
6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施;
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜;
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务;
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
鉴于该决议有效期届满,为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行,同意提请股东大会审议批准将授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月。
请各位股东审议。
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