证券代码:603236 证券简称:移远通信 公告编号:2021-013
上海移远通信技术股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 发行数量及价格:发行股票数量为4,807,714股;发行股票价格为221.20元/股。
? 预计上市时间:本次发行新增股份已于2021年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股,发行对象所认购的股份限售期为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户。
一、本次发行基本情况
(一)本次发行履行的相关程序
1、董事会、股东大会审议情况
2020 年 10 月 9 日,公司召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及本次发行相关的议案。
2020年10月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及本次发行相关的议案。
2020年12月15日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票方案的议案》及本次发行相关的议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2021年1月4日,公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年1月26日,公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]174 号),核准公司非公开发行不超过5,350,800股新股,批文签发日为2021年1月20日,批文的有效期截止至2022年1月19日。
(二)本次发行情况
1、发行股票种类:人民币普通股(A 股)
2、发行数量:4,807,714股
3、发行价格:221.20元/股
4、募集资金总额:1,063,466,336.80元
5、发行费用:人民币2,610,195.96元(不含税)
6、募集资金净额:人民币1,060,856,140.84元
7、保荐机构:招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“主承销商”、“保荐机构”)
(三)募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年3月12日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并于 2021 年 3 月 12 日出具了《验资报告》(众环验字[2021]0600002号),截至2021年3月11日15:00止,公司及主承销商指定的认购资金专用账户已收到上述参与本次发行认购的共 9 户投资者缴付的认购资金共计人民币1,063,466,336.80元。
2021年3月12日,招商证券向公司划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月16日出具的《验资报告》(信会师报字[2021]ZF10142号)审验:截至2021年3月12日,公司非公开发行股票募集资金总额为人民币1,063,466,336.80元,扣除与本次发行有关费用人民币2,610,195.96元(不含税),实际募集资金净额为人民币1,060,856,140.84元,其中增加实收资本(股本)人民币 4,807,714 元,增加资本公积人民币1,056,048,426.84元。
2、股份登记和托管情况
本次发行新增的4,807,714股股份的登记托管及限售手续已于2021年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
(四)资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。
(五)保荐机构(主承销商)和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构(主承销商)招商证券认为:
(1)关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致,本次发行的结果合法、有效。
(2)关于本次发行对象选择合规性的说明
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行对象的选择方面,移远通信遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合移远通信及其全体股东的利益。与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。
(3)关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或间接接受公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所认为:
公司本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准;本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文件合法、有效;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及公司股东大会决议的相关规定;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正;本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行股份最终认购数量为4,807,714股,未超过中国证监会核准的上限。本次发行的发行对象共9名,不超过35名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为221.20元/股,募集资金总额为1,063,466,336.80元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:
序号 获配投资者名称 获配价格 获配数量 获配金额 锁定期
(元/股) (股) (元) (月)
1 田亚 221.20 420,433 92,999,779.60 6
2 景顺长城基金管理有限公司 221.20 345,298 76,379,917.60 6
3 洪涛 221.20 361,663 79,999,855.60 6
4 福建创高智联技术股份有限公司 221.20 453,689 100,356,006.80 6
5 上海重阳战略投资有限公司- 221.20 981,012 216,999,854.40 6
重阳战略英智基金
6 上海重阳战略投资有限公司- 221.20 981,012 216,999,854.40 6
重阳战略才智基金
7 上海重阳战略投资有限公司- 221.20 840,867 185,999,780.40 6
序号 获配投资者名称 获配价格 获配数量 获配金额 锁定期
(元/股) (股) (元) (月)
重阳战略汇智基金
8 上海重阳战略投资有限公司- 221.20 211,870 46,865,644.00 6
重阳战略创智基金
9 上海重阳战略投资有限公司- 221.20 211,870 46,865,644.00 6
重阳战略启舟基金
合计 4,807,714 1,063,466,336.80 —
(二)发行对象情况
1、田亚姓名 田亚
身份证号 3202191976********
住所 江苏省江阴市********
2、景顺长城基金管理有限公司名称 景顺长城基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 13,000万人民币
注册地址 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层(仅限于办公)
法定代表人 李进
经营范围 从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其
他业务
3、洪涛姓名 洪涛
身份证号 6101031966********
住所 浙江省三门县********
4、福建创高智联技术股份有限公司名称 福建创高智联技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 3,996万人民币
注册地址 福州市马尾区魁岐路136号福州物联网产业创新发展中心3#楼6层
法定代表人 李晨
一般项目:物联网技术服务;物联网设备制造;物联网设备销售;安防设备
制造;安防设备销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能机器人的研发;
服务消费机器人制造;智能机器人销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭
经营范围 消费设备销售;照明器具销售;宠物食品及用品零售;通信设备制造;通信
设备销售;电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配件制造;
集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品
销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
工业设计服务;软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;办公设备租赁服
务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目:技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
5、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金名称 上海重阳战略投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50,000万人民币
注册地址 上海市虹口区武进路289号418室
法定代表人 裘国根
经营范围 实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
6、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金名称 上海重阳战略投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50,000万人民币
注册地址 上海市虹口区武进路289号418室
法定代表人 裘国根
经营范围 实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
7、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金名称 上海重阳战略投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50,000万人民币
注册地址 上海市虹口区武进路289号418室
法定代表人 裘国根
经营范围 实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
8、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略创智基金名称 上海重阳战略投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50,000万人民币
注册地址 上海市虹口区武进路289号418室
法定代表人 裘国根
经营范围 实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
9、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略启舟基金名称 上海重阳战略投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50,000万人民币
注册地址 上海市虹口区武进路289号418室
法定代表人 裘国根
经营范围 实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
(三)本次发行对象与公司的关联关系
经主承销商与律师的核查:参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化,钱鹏鹤仍为公司控股股东。
(一)本次发行前公司前十名股东情况(截至2020年9月30日)
持股数量 持股比例 有限售条
股东名称/姓名 股份性质 (股) (%) 件股份数
量(股)
钱鹏鹤 流通股 25,446,060 23.78 25,446,060
宁波移远投资合伙企业(有 流通股 8,400,000 7.85 8,400,000
限合伙)
香港中央结算有限公司 流通股 4,807,489 4.49 -
重庆信展股权投资基金管
理有限公司-重庆信展保 流通股 4,266,771 3.99 -
达投资中心(有限合伙)
福建创高安防技术股份有 流通股 3,123,883 2.92 -
限公司
任晗熙 流通股 2,450,000 2.29 -
上海行知创业投资有限公 流通股 2,291,231 2.14 -
司
廖祝明 流通股 1,529,207 1.43 -
张栋 流通股 1,500,000 1.40 1,500,000
重庆信展股权投资基金管
理有限公司-重庆信展云 流通股 1,482,840 1.39 -
达投资中心(有限合伙)
注:截至本公告披露日,福建创高安防技术股份有限公司已更名为福建创高智联技术股份有限公司。
(二)本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后,截至2021年3月30日,公司前十名股东持股情况如下:
持股数量 持股比例 有限售条
股东名称/姓名 股份性质 (股) (%) 件股份数
量(股)
钱鹏鹤 流通股 25,446,060 22.76 25,446,060
宁波移远投资合伙企业(有 流通股 8,400,000 7.51 8,400,000
限合伙)
香港中央结算有限公司 流通股 4,032,369 3.61 -
任晗熙 流通股 2,995,500 2.68 -
重庆信展股权投资基金管
理有限公司-重庆信展保 流通股 2,983,531 2.67 -
达投资中心(有限合伙)
上海行知创业投资有限公 流通股 2,291,231 2.05 -
司
福建创高智联技术股份有 流通股 2,272,712 2.03 453,689
限公司
中国工商银行股份有限公
司-富国军工主题混合型 流通股 2,051,960 1.83 -
证券投资基金
兴业银行股份有限公司-
工银瑞信文体产业股票型 流通股 1,690,179 1.51 -
证券投资基金
张栋 流通股 1,500,000 1.34 1,500,000
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行完成后,公司增加4,807,714 股有限售条件流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下:
股份类型 本次发行前 本次发行 本次发行后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
有限售条 36,000,000 33.64 4,807,714 40,807,714 36.49
件股份
无限售条 71,016,000 66.36 - 71,016,000 63.51
件股份
合计 107,016,000 100.00 4,807,714 111,823,714 100.00
本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
(一)资产结构变化
公司最近一年一期资产负债基本情况如下表所示:
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总计(万元) 415,435.89 293,197.35
负债总计(万元) 235,187.06 121,725.04
所有者权益(万元) 180,248.83 171,472.31
资产负债率(%) 56.61 41.52
注:2019年数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2020]第ZF10164号《审计报告》;2020年1-9月数据未经审计。
2020年9月30日,公司资产负债率较2019年末有所上升。本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,盈余资金更加充足,有利于降低财务风险,公司抗风险能力得到提高,从而提高公司的整体竞争力。
(二)对业务结构的影响
本次募集资金用于全球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能车联网产业化项目,符合公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益,未来将进一步提升公司的经营业绩,符合公司及全体股东的利益。
(三)对公司治理情况的影响
本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。
(四)对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
(五)对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化,也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司
办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人:霍达
保荐代表人:杨华伟、刘旺梁
项目协办人:刘天际
项目组成员:郭子威、邓理
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
(二)律师事务所:上海市锦天城律师事务所
办公地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
负责人:顾功耘
经办律师:李云龙、陈禹菲
电话:021-20511000
传真:021-20511999
(三)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人:杨志国
经办注册会计师:朱伟、唐伟
电话:0571-85800402
传真:0571-85800402
(四)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人:杨志国
经办注册会计师:朱伟、唐伟
电话:0571-85800402
传真:0571-85800402
七、备查文件
1、上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;
3、招商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;
4、上海市锦天城律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2021年4月1日
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