前沿生物药业(南京)股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规,以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定,在2020年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,切实维护了公司和股东的利益。现将2020年度履行职责的情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
CHI KIT NG(吴智杰):男,现任公司独立董事,1973年出生,中国国籍(中国香港),拥有中国香港永久居留权,本科学历。2003年1月起成为中国香港会计师公会会员,并自2006年6月起成为特许公认会计师公会资深会员;2000年3月至2009年12月,任职于安永会计师事务所保证顾问商业服务部高级经理;2010年12月至2017年2月,担任超威动力控股有限公司非执行董事;2013年12月至今,任苏创燃气股份有限公司财务总监及公司秘书;2017年5月至今任长城汽车独立非执行董事;2017年12月至今任超威动力控股有限公司独立非执行董事;2020年6月至今任永泰生物制药有限公司独立非执行董事;2019年2月至今任公司独立董事。
王娴:女,现任公司独立董事,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1989年6月至1991年9月任职于中国建设银行云南分行;1994年6月至1998年6月任职于中国人民银行外资金融机构监管司;1998年6月至2016年8月任职于中国证券监督管理委员会机构监管部、基金监管部和市场监管部,历任副处长、处长、副主任;2016年8月至今任清华大学国家金融研究院副院长;2019年2月至今任公司独立董事。
KAI CHEN(陈凯):男,现任公司独立董事,1959年出生,美国国籍,博士研究生学历。1989年6月至1991年8月任Specialty Laboratories Inc.项目负责人;1993年1月至1997年6月任MedImmune Inc.副总监;1998年3月至2002年6月任NIH技术转让办公室癌症部主管;2002年7月至2008年9月任Iomai Corp.副总经理;2008年10月至2019年1月任MID Labs, Inc.董事长兼总裁;2009年6月至今任仪诺
康科技(天津)有限公司总经理;2019年1月至今任MID Labs, Inc.首席执行官。
2019年2月至今任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
2020年公司第二届董事会共举行九次会议,全体独立董事均亲自出席会议;2020年公司共举行了两次股东大会(2019年度股东大会、2020年第一次临时股东大会),除KAI CHEN(陈凯)因工作原因,请假未参加2019年度股东大会外,其余独立董事均全部亲自出席会议。并按规定履行了独立董事的职责,在收到会议通知后,认真审阅相关议案材料,并对相关议案的背景情况充分与公司进行沟通、了解;在会议召开过程中,利用自身的专业知识以及执业经验,对相关议案提出合法、合理的独立性意见,为公司董事会的科学决策提供了重要参考意见。报告期内,我们对2020年召开的董事会的所有议案均投了赞成票;公司董事会2020年审议的所有议案全部表决通过。
(二)专门委员会履职情况
2020年,公司召开了五次审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议,独立董事未有无故缺席的情况发生。我们认为,会议的召集召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。
我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专门委员会工作细则的相关要求,根据公司各董事的专业特长,公司独立董事在公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人,积极参加各个专业委员会会议、对各项议案进行了认真审核。
(三)现场考察及公司配合情况
报告期内,我们时刻关注公司相关动态,通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系,及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况,并提出规范性的独立意见和建议。同时,公司对我们的工作积极配合,为我们履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司未发生关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保事项,未发现公司存在被关联方占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查。经审查,我们认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,募集资金使用程序规范、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员的提名与聘任程序规范有序,同时公司高级管理人员勤勉尽职,相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
(七)聘任或更换会计事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。我们对续聘审计机构的议案发表了同意的独立意见。所聘任的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务资质许可,具备为上市公司提供审计服务的能力和经验。担任公司2019年度财务审计机构期间,勤勉尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表了意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司可分配利润为负,未进行现金分红。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司各承诺人都严格履行了各项承诺,未发生违反承诺事项的情形。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求,认真履行披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露真实、准确、完整、及时,切实维护了广大投资者的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司建立了规范、健全的内部控制体系,我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况,督促公司规范运作,发挥了独立董事的监督职能,推动提高公司经营管理水平和风险防范能力。
(十二)董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开九次董事会会议、五次审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。董事会及各专门委员会勤勉尽责,严格按照相关议事规则的要求开展工作,为上市公司的规范运作提供了专业指导意见,在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
2020年,我们遵循客观、公证、独立、诚信的原则,以对所有股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东的合法权益。
2021年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,密切关注公司的生产经营活动,同时主动学习和了解相关法律法规,提高专业水平和决策能力,监督和促进公司完善各项治理,更好地维护公司和全体股东的合法权益。
(以下无正文)
述职人:CHI KIT NG(吴智杰)、王娴、KAI CHEN(陈凯)
2021年3月29日
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