证券代码:688221 证券简称:前沿生物 公告编号:2021-018
前沿生物药业(南京)股份有限公司关于第二届董事会第十八次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议通知于2021年3月19日以通讯方式送达全体董事。会议于2021年3月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长DONGXIE(谢东)先生主持,会议应到董事7人,实到董事7人,公司副总经理兼董事会秘书高千雅女士、首席运营官XIAOHONG ZHENG(郑小红)女士、高级副总经理兼财务总监邵奇先生、高级副总经理吕航舟先生列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决,形成的会议决议如下:
(一) 审议通过《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
(二) 审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《前沿生物药业(南京)股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
(四) 审议通过《关于公司<2020年度独立董事述职报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
2020年度,公司营业总收入4,662.28万元,归属于母公司股东的净利润亏损23,073.09万元;截至2020年12月31日,公司总资产251,629.01万元,净资产214,062.07万元。公司2020年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司<2021年度财务预算报告>的议案》
根据公司2020年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况,基于谨慎性原则,公司编制了2021年度财务预算报告。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
(八) 审议通过《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为:公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定;公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2020年年度报告》及《前沿生物药业(南京)股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为-23,073.09万元,母公司实现净利润-22,081.98万元。截止2020年12月31日,母公司未分配利润为-78,722.71万元,合并报表未分配利润为-80,931.49万元。
为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要,公司2020年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《前沿生物药业(南京)股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
(十一)审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案得到了独立董事的事先认可,独立董事亦对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要,提高资金营运能力,公司、下属全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度,其中不包含第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的四川前沿生物药业有限公司、齐河前沿生物药业有限公司向银行申请的不超过6亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准,本次综合授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率,董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续,并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件,授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续。上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
(十三)审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《关于聘任首席技术官、首席运营官等高级管理人员的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
(十四)审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
董事会认为鉴于2名激励对象因离职失去激励资格,公司董事会根据股东大会的授权,对2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予激励对象名单及授予人数进行调整(以下简称“本次调整”)。
本次调整后,本激励计划首次授予人数由65人调整为63人,因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激励对象,限制性股票总量900.00万股及首次授予的限制性股票数量720.00万股保持不变。除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。
回避表决情况:本议案涉及关联事项,关联董事CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)回避表决。
(十五)审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本次激励计划中授予条件的规定,本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年3月29日,并同意以10.25元/股的授予价格向63名激励对象授予720.00万股限制性股票。
本次授予在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。
回避表决情况:本议案涉及关联事项,关联董事CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)回避表决。
(十六)审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
董事会同意于2021年4月23日召开公司2020年度股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
会 议 通 知 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
特此公告。
前沿生物药业(南京)股份有限公司
董事会
2021年3月31日
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