华熙生物:华熙生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告

来源:巨灵信息 2021-03-31 00:00:00
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华熙生物科技股份有限公司
    
    2020年度独立董事述职报告
    
    作为华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨,2020年度,我们诚信、勤勉地履行独立董事的职责,积极参与公司决策,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下:
    
    一、 独立董事的基本情况
    
    公司第一届董事会共有独立董事5人,分别为王颖千女士、肖星女士、臧恒昌先生、曹富国先生以及李俊青先生,独立董事的基本情况如下:
    
    1、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    
    王颖千女士
    
    1964年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学金融学专业,本科学历。1985年8月至2004年2月,任中国工商银行北京市分行设备信贷处、技术改造信贷处、中长期贷款处、项目信贷处信贷员、副科长、科长;2004年2月至2006年5月,任中国工商银行北京市分行公司业务部、公司业务一部高级客户经理、副总经理;2006年6月至2008年7月,任交通银行北京市分行公司业务部、集团大客户部副高级经理、总经理;2008年7月至2013年4月,任交通银行北京市分行行长助理、副行长;现任国华集团控股有限公司董事局主席、农银人寿保险股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
    
    肖星女士
    
    1971年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学企业管理专业(会计学),博士学历,教育部会计专业教学指导委员会委员,全国会计专业硕士教育指导委员会委员。曾先后赴美国哈佛大学、麻省理工学院斯隆管理学院、威斯康星大学商学院和台湾东吴大学学习和担任高级访问学者,并当选2011年度富布莱特学者。1997年4月至1999年7月,任清华大学经济管理学院助教;1999年7月至2004年12月,任清华大学经济管理学院讲师;2004年12月至2014年12月,任清华大学经济管理学院副教授;2014年12月至今任清华大学经济管理学院教授、博士生导师、会计系主任,清华大学全球私募股权研究院常务副院长。现任中国农业银行股份有限公司独立董事、芒果超媒股份有限公司独立董事、爱心人寿股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
    
    臧恒昌先生
    
    1964年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于山东大学药学院微生物与生化药学专业,博士学位。1985年7月至1987年9月,任山东医科大学卫生化学教研室助教;1990年7月至1991年4月,任山东医科大学实验动物研究室助教;1991年5月至2000年7月,任山东医科大学实验药厂厂长、工程师、高级工程师;2000年7月至2007年4月,任山东山大康诺制药有限公司总经理、高级工程师、研究员;2007年4月至今任山东大学药学院研究员。现任山东鲁华龙心生物科技股份有限公司独立董事、山东鲁华能源集团有限公司外部董事及本公司独立董事。
    
    曹富国先生
    
    1966年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学民商法专业,博士学历。1989年8月至2006年9月,任北京科技大学文法学院副教授、研究中心主任;2006年4月至2009年9月,任北京大学政府管理学院博士后研究人员;2000年2月至2001年1月,任英国诺丁汉大学法学院访问学者;2012年8月至2013年6月,任美国乔治华盛顿大学法学院中美富布莱特访问学者;2006年9月至今任中央财经大学法学院教授、PPP治理研究院院长。现任公司独立董事。
    
    李俊青先生
    
    1972年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学管理科学专业,博士学历。1994年9月至1997年7月,任唐山钢铁集团公司线材厂机械维修管理职位;2003年9月至2005年10月,任南开大学经济学院博士后研究人员;2005年12月至今于南开大学经济学院任教,目前担任经济学教授、博士生导师、副院长。现任公司独立董事。
    
    2、 独立性说明
    
    作为本公司现任独立董事,我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中华人民共和国公司法》要求的任职资格及独立性,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情形。
    
    二、 独立董事年度履职概况
    
    1、 本年度出席董事会及股东大会的情况
    
    2020年度,公司共计召开6次董事会,其中2次以现场结合通讯方式召开,3次以通讯方式召开,1次以书面传签方式召开;召开1次股东大会,具体会议出席情况请见下表:
    
                                                                   参加股东大会情
                                参加董事会情况
                                                                         况
      董事    本年应
                       亲自  以通讯   委托   缺席   是否连续两次
      姓名    参加董   出席   方式参   出席          未亲自参加会   出席股东大会的
              事会次                                                    次数
                       次数  加次数   次数   次数        议
                数
     王颖千        6      6       6       0      0  否                           1
     肖星          6      6       6       0      0  否                           1
     臧恒昌        6      5       6       1      0  否                           1
     曹富国        6      6       6       0      0  否                           1
     李俊青        6      6       6       0      0  否                           1
    
    
    2、 专门委员会召开及出席情况
    
    2020年度,审计委员会共召开3次会议,战略委员会共召开2次会议,提名委员会及薪酬与考核委员会分别召开 1 次会议,各委员会委员按时出席了会议。
    
    3、 会议表决及上市公司配合独立董事工作的情况
    
    公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持日常沟通,建立了重大事项及时沟通的有效联络机制,为独立董事的日常工作创造了便利条件。作为独立董事,我们仔细审阅了提交董事会或各专门委员会的议案,并在必要时
    
    向公司进行问询或要求公司提供更多资料,在此过程中,公司能够积极配合、及
    
    时回复,对独立董事提出的意见和建议亦能虚心接受、充分沟通,为我们履职提
    
    供了便利条件和大力支持。根据公司提供的议案内容,基于我们的专业判断,站
    
    在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度,我们对提交董事会及专门委员会的
    
    所有议案均投了赞成票。
    
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    1、 关联交易情况
    
    公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于向联营企业 Medybloom增资暨关联交易的议案》,增资符合公司和全体股东的利益,未发现通过此项交易转移利益的情形,表决程序合法有效,符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
    
    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》,根据2019年度日常关联交易的实际执行情况对2020年度日常关联交易进行了预计。2020 年度预计日常关联交易主要为销售产品、接受劳务、租入房产,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。
    
    2、 对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,公司未发生对外担保及资金占用的情况。
    
    3、 募集资金的使用情况
    
    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,募集资金置换前期投入自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    
    公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》,因新冠肺炎疫情等因素影响,公司三个募投项目实施进度有所延迟,公司相应调整了募投项目的实施进度,该调整为公司根据各项目实际实施进展,经审慎论证后作出,已经公司董事会审议通过,表决程序合法有效,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,不涉及募投项目的变更,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、特别是中小股东利益的情况。
    
    公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排,并有效控制风险的前提下进行的,有助于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益。不
    
    存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况,相关内容和程序符合
    
    《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
    
    证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
    
    (2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》及公司章程的有关规定。
    
    4、 并购重组情况
    
    公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的议案》,批准公司以人民币2.9亿元(大写:贰亿玖仟万元整)收购东营佛思特生物工程有限公司100%的股权。本次收购,将提升公司透明质酸整体产能、丰富原料销售区域,实现公司透明质酸业务的产业协同,进一步提高公司在行业中的市场占有率和综合竞争力。
    
    5、 高级管理人员聘任以及薪酬情况
    
    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度公司董事、监事薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》,该薪酬方案较为合理,可以切实体现经营者责任、业绩和收益对等、风险共担、利润共享的原则。不存在损害公司和全体股东利益,尤其是中小股东利益的情况。
    
    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请德永达郎先生为副总经理及设立日本子公司的议案》,其具备出任副总经理的任职资格,未发现有《公司法》规定或被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司高级管理人员的情形,且提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。
    
    6、 业绩预告及业绩快报情况
    
    报告期内,公司无需披露业绩预告,并于2020年2月28日披露2019年度业绩快报公告,符合相关法律法规规定。
    
    7、 聘任或者更换会计师事务所情况
    
    公司第一届董事会第十四次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。报告期内,公司未更换会计师事务所。
    
    8、 现金分红及其他投资者回报情况
    
    公司第一届董事会第十四次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,2019年度利润分配预案为根据《公司未来三年(2019-2021 年)分红回报规划》,经综合考虑公司的经营计划、资金支出,并参照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》制定,不存在大股东套现等明显不合理情形,符合公司和全体股东的利益。
    
    9、 公司及股东承诺履行情况
    
    公司首次公开发行股票前,公司发起人签署了有关股份限售的承诺,控股股东及持股5%以上的股东签署了持股及减持意向、规范减持的承诺,公司及控股股东签署了稳定公司股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于招股书真实、准确、完整的承诺;控股股东和实际控制人还就避免同业竞争及避免和减少关联交易做出承诺,2020年度,我们未发现违反上述承诺的情况。
    
    10、 信息披露的执行情况
    
    公司信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要求及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息,可切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
    
    11、 内部控制的执行情况
    
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制监管要求,公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系,并能得到有效实施。报告期内,我们审议了《华熙生物科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》,未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
    
    12、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    2020年度,共召开6次董事会会议,会议的召开、表决程序合法有效,符合相关规定。
    
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会,各委员会委员构成如下表所示:
    
     委员会                   主任委员     委员
     审计委员会               肖星         刘爱华、李俊青
     战略委员会               赵燕         张蕾娣、王颖千、臧恒昌、LimLingLi(林伶
                                          俐)
     提名委员会               王颖千       郭珈均、曹富国
     薪酬与考核委员会         王颖千       赵燕、李俊青
    
    
    2020年度,董事会下属专门委员会共召开7次会议,审议了有关关联交易、内部控制、财务报告、公司发展战略、薪酬制度、高管候选人任职资格审查等议案,各委员根据各自的经验和专长向公司提出建议和意见,为董事会的决策提供了支持。
    
    13、 开展新业务情况
    
    报告期内,公司未开展新业务。
    
    四、 总体评价和建议
    
    2020年度,我们严格按《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,认真履行职责,忠实勤勉,与公司管理层之间保持良好沟通,独立客观地发表意见,为维护公司整体利益,尤其是保护中小股东的合法权益不受损害发挥了积极作用。2021年,我们将继续尽忠职守,为持续推动公司治理结构的优化和管理水平
    
    的提升贡献力量。
    
    (本页无正文,为《华熙生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报
    
    告》之签字页)
    
    独立董事(签字):
    
    王颖千 肖 星 臧恒昌
    
    曹富国 李俊青
    
    2021年3月30日

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