辽宁申华控股股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年,我们作为辽宁申华控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职期内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定,勤勉、尽职的履行独立董事的职责,行使公司股东所赋予的权力,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人基本情况
公司第十一届董事会独立董事由沈佳云先生、张伏波先生、姚荣涛先生、朱震宇先生组成,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置要求,保证了董事会决策的独立性。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
沈佳云先生,男,1965年出生,高级工商管理硕士,注册会计师。曾任上海沪江德勤会计师事务所(德勤国际成员所)审计经理;上海上会会计师事务所副主任会计师;申银万国投资有限公司内核委员等职。现任上会会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;兴业证券股份有限公司内核委员;山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事;2014年12月1日起至今,担任公司独立董事。
张伏波先生,男,1962年出生,博士,经济师。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理,兴安证券有限责任公司副总裁,上海证券有限责任公司副总经理,海证期货有限公司董事长,西藏城市发展投资股份有限公司独立董事,香港玖源化工(集团)有限公司董事会副主席、非执行董事。现任江苏顺风光电科技有限公司董事长,顺风国际清洁能源有限公司董事长,无锡尚德太阳能电力有限公司董事长,香港顺风清洁能源有限公司董事长,亚太资源开发投资有限公司董事,上海申华控股股份有限公司独立董事,万家基金管理有限公司独立董事,上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事,徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事,展鹏科技股份有限公司独立董事,上海元方科技股份有限公司独立董事。2014年
12月1日起至今,担任公司独立董事。
姚荣涛先生(现已逝世),男,1949年—2020年6月,硕士,法学教授。曾合著(第二作者)《中国民法史》,获国家教委1995年全国高校社科研究成果一等奖。曾任复旦大学法学院教授。2015年6月12日至2020年6月13日,担任公司独立董事。
朱震宇先生,男,1961年出生,注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海信宇会计师事务所主任会计师,上海宏大东亚会计师事务所主任会计师,维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气(集团)股份有限公司、广船国际股
份有限公司、方正科技集团股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司、苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事等职。现任上海注册会计师协会常务理
事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员,上海宏大东亚会计师
事务所董事长,上海宏大拍卖有限公司执行董事,江苏宏海新型材料有限公司董
事长,中国船舶工业股份有限公司独立董事,辽宁申华控股股份有限公司独立董
事。大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事、辽宁能源煤电产业股份有限公
司独立董事。2019年8月28日起至今,担任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司现任独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦不存在影响独
立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2020年度,公司共召开了12次董事会,3次股东大会(包括1次正式会议、2次临时会议)。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事,在会前认真审阅了每个议案及背景资料,对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况,在会议上积极参与讨论,充分利用各自的专业知识和行业经验,对议案内容提出合理化建议和意见,并独立、客观、公正地行使表决权,为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用,切实维护了公司全体股东的利益。
(一)出席董事会和股东大会情况
参加董事会情况 参加股东
董事姓名 任职 大会情况
情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数
沈佳云 现任 12 12 12 0 0 1
张伏波 现任 12 12 12 0 0 2
朱震宇 现任 12 12 12 0 0 1
姚荣涛 离任 6 6 6 0 0 0
(二)出席董事会和各专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2020年,公司召开审计委员会会议4次,战略委员会会议1次,提名委员会会议3次,薪酬与考核委员会会议1次。我们认为,会议的召集均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议,未有无故缺席情况,在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
(三)公司配合独立董事工作情况
2020年度,公司与我们保持定期沟通,使我们能够及时了解公司的运作情况。在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前,公司均能按照规定时间提前通知我们,及时传递会议材料,并在事前与我们就相关事项进行充分沟通,以便于我们做出独立判断,我们在各项会议中与其他董事进行充分讨论,凭借自身专业知识及执业经验向公司提出的合理化的建议,公司都高度重视,积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、对追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易、关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易事项的事前认可及独立意见
我们于2020年2月17日对《关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易议案》、《关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》进行了审议,并发表了事前认可意见,认为上述两项关联交易系公司正常经营需要所发生,交易方式公平公正,程序合理合法,不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
我们于2020年2月19日对《关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易议案》、《关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》进行了审议,并发表了独立意见,认为公司追加2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易及公司为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易是因正常的生产经营需要而发生,交易是根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
2、对追加公司2019年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见
我们于2020年4月27日对《关于追加公司2019年度日常关联交易议案》进行了审议,并发表了事前认可意见,认为上述关联交易事项系公司正常经营需要所发生,交易方式公平公正,程序合理合法,不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
我们于2020年4月28日对《关于追加公司2019年度日常关联交易议案》进行了审议,并发表了独立意见,认为公司追加2019年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易是根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法。
(二)对外担保及资金占用情况
我们于2020年2月19日对公司《关于公司2020年度担保计划的议案》出具了独立意见,认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司,其财务风险处于公司可控范围内,所涉及的担保事项有利于提高其融资能力,符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的,符合有关法律法规的规定。
我们于2020年5月26日对公司《关于调整公司2020年度为子公司担保额度的议案》出具了独立意见,认为公司本次提供的担保主体为公司控股企业,其财务风险处于可控制范围内,所涉及的担保事项有利于提高其融资能力,符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的,符合有关法律法规的规定。同意将本议案提交股东大会审议。
2020年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
2020年,公司无募集资金使用情况。
(四)董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
2020年4月10日对公司《关于增补高新刚、马妮娜为公司第十一届董事会董事的议案》进行了审议并发表了独立意见,认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐高新刚、马妮娜作为公司第十一届董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定,被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行职责所应具备的能力。因此同意将本议案提交股东大会审议。
2020年6月15日、9月29日分别对公司《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立意见,认为公司在两项议案中分别对聘任张鑫先生为公司副总裁,聘任张向东先生为公司财务总监(副总裁级)的程序符合法律法规和《公司章程》
有关规定,被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件
的有关规定,拥有履行职责所应具备的能力。
2020年,我们对公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
(五)续聘会计师事务所情况
我们于2020年4月28日对公司2020年年审会计师事务所及2020年内控审计会计师事务所的议案进行了审议,认为众华会计师事务所(特殊普通合伙)是多年从事审计工作的事务所,具有一定规模和实力,具备证券期货相关业务资格,为保证公司财务审计的质量和连续性,同时为了提高内控审计效率,因此同意本次续聘事项。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
我们于2020年4月28日对公司2019年度利润分配方案进行了审议,公司董事会决定2019年度不进行利润分配,是因为公司2019年度归属于母公司所有者的净利润-252,732,520.97元,全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少,公司2019年末累计未分配利润为-526,501,244.91元,不具备利润分配能力。
(七)会计处理情况
我们于2020年4月28日对公司《公司会计政策变更的议案》进行审议并发表了独立意见,我们认为本次公司会计政策变更是根据国家财政部发布的通知及准则实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。
我们于2020年4月27日对公司《关于2019年度计提资产减值准备的议案》进行审议并发表了独立意见,认为公司此次计提资产减值准备,是基于谨慎原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够公允地反映公司的财务状况,同意本次计提事项。
(八)信息披露执行情况
2020年全年,公司共披露了4份定期报告和55份临时公告,我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查,认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作,对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
(九)内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系,并持续地保持优化和改进。2020年,公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估,对内控管理制度进行了补充和完善,修订完成《公司章程(2020年修订)》推进公司规范运营,高效管理。
同时,公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求,组织开展内部控制自我评价工作,在评价范围,评价内容,评价方法等方面严格按照相关规定执行,认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2020年12月31日内部控制评价基准日,公司内部控制自我评价结论为:公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制,不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估,以及对其执行情况的自我检查和评价,我们认为,公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的,内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
(十)董事会下属专业委员会运作情况
2020年,沈佳云独立董事、张伏波独立董事作为公司董事会审计委员会委员,根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定,认真审阅公司定期报告,提醒公司严格控制财务风险,监督关联交易的合理性和合法性,对《关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》、《关于公司2020年度担保计划的议案》、《关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时,审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行,并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中,审计委员会进行全程监督,从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流,到审计数据定稿、出具审计报告,保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员,根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准,对公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况听取了汇报,并发表了审核意见。
公司董事会战略委员会委员,根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》,对2021年度工作计划进行了审议,对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提
出了许多建设性的意见,保证了公司战略决策的科学性和可操作性,确保公司实
现长期可持续发展。
姚荣涛独立董事、朱震宇独立董事作为公司提名委员会委员,根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准,对公司2020年度任期内的董事及高管提名事项进行了审核并发表意见。
四、总体评价和建议
1、2020年度,未有经独立董事提议而召开董事会的情况;
2、2020年度,未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、2020年度,未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述,申华控股2020年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康,各项交易公平公开。作为独立董事,我们在关注公司各项运营指标的同时,也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识,不断加强自身的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。
以上是我们作为申华控股独立董事在2020年履行职责情况的汇报。今后,我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则,加强与各层面的沟通,提高决策能力,积极有效地履行独立董事的职责,维护公司股东尤其是中小股东的合法权益,树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,不断增强盈利能力,实现长期可持续发展。
独立董事签名:
沈佳云 ________________
张伏波 ________________
朱震宇_________________
2021年3月29日
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