中信证券股份有限公司
关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)作为东方电气股份有限公司(以下简称“东方电气”或“公司”或“上市公司”)发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,对中国东方电气集团有限公司(以下简称“东方电气集团”)做出的关于东方电气2020年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:
一、标的资产的业绩承诺情况
根据公司和国合公司签订的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》(以上合称“盈利预测补偿协议”),就本次评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺,经双方确认,本次业绩承诺涉及的公司仅包括:
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权,评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。具体情况如下:
单位:万元
累计承诺净利润
标的资产 2018年度 2018年度、2019 2018年度、2019
年度 年度、2020年度
国合公司 22,640.01 47,557.85 74,380.80
东方自控的专利、专有 804.12 1,740.61 2,837.68
技术及软件产品
东方自控的商标权 21.53 52.63 95.76
东方日立的专利、专有 142.68 310.18 498.67
技术及著作权
东方日立的商标权 2.42 6.69 12.54
物资公司的柏蕊商标权 2.21 4.49 6.83
累计承诺净利润
标的资产 2018年度 2018年度、2019 2018年度、2019
年度 年度、2020年度
国合公司 22,640.01 47,557.85 74,380.80
东方自控的专利、专有 804.12 1,740.61 2,837.68
技术及软件产品
东方自控的商标权 21.53 52.63 95.76
东方日立的专利、专有 142.68 310.18 498.67
技术及著作权
东方日立的商标权 2.42 6.69 12.54
物资公司的柏蕊商标权 2.21 4.49 6.83
东方财务 进行减值测试,发生减值情况,则由集团公司按协议进行补偿
二、业绩承诺补偿的安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权,评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据,根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定,资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和,最终累计承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。
同时在上述补偿期限届满时,上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告,如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”,则交易对方需另行补偿。如交易对方以国合公司 100%股权认购的上市公司 A 股股份不足以补偿的,交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认,利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股权之交易金额。
对于东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权,东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权,评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。东方电气集团承诺,本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度(即盈利补偿期间),东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权,东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、国合公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于《资产评估报告》中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权,东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、国合公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度的预测净利润之和,最终承诺净利润数额以经国务院国资委备案的《资产评估报告》中所载之东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权,东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、国合公司的柏蕊商标权盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。若盈利补偿期间内东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权,东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、国合公司的柏蕊商标权实现的累计实际净利润数低于其累计承诺净利润数,则其须就不足部分向资产购买方进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况专项说明的审核报告》(大华核字[2021]002541号)以及《东方电气股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》(大华核字[2021]002542号),2020年度业绩承诺对象业绩完成情况如下:
单位:万元
2018年度、2019年度、
标的资产 项目 2020年度标的资产累计
净利润
2承0诺202年01度8累年计度经、审20计1的9扣年度除、非
经常性损益后归属于母公司的 不低于74,380.80万元
净20利18润年度、2019年度、2020
国合公司 年度累计经审计的扣除非经常 81,076.33万元
性损益后归属于母公司的净利
润
实际盈利数与评估报告中的利 6,695.53万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 109.00%
东方自控的专利、专有技术及 承诺 2018 年度、2019 年度、
软件产品 2020 不低于3,336.35万元年度累计经审计的扣除非
2018年度、2019年度、
标的资产 项目 2020年度标的资产累计
净利润
东方日立的专利、专有技术及 经常性损益后归属于母公司的
著作权 2净0利18润年度、2019年度、2020
年度累计经审计的扣除非经常 5,580.92万元
性损益后归属于母公司的净利
润
实际盈利数与评估报告中的利 2,244.57万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 167.28%
2承0诺202年01度8累年计度经、审20计1的9扣年度除、非
经常性损益后归属于母公司的 不低于108.30万元
净20利18润年度、2019年度、2020
东方自控的商标权 年度累计经审计的扣除非经常
东方日立的商标权 性损益后归属于母公司的净利 339.03万元
润
实际盈利数与评估报告中的利 230.73万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 313.05%
2承0诺202年01度8累年计度经、审20计1的9扣年度除、非
经常性损益后归属于母公司的 不低于6.83万元
净20利18润年度、2019年度、2020
物资公司的柏蕊商标权 年度累计经审计的扣除非经常 6.91万元
性损益后归属于母公司的净利
润
实际盈利数与评估报告中的利 0.08万元
润预测数的差异数
盈利预测完成率 101.17%
2020年12月31日,置入资产评估值扣除补偿期限内的股
东方财务 东36增1,1资9、0.0接0受万赠元与,以标及的利资润产分交配易对价资格产为评3估09的,0影20响.21数万后元为,
未发生减值。
截至2020年12月31日,以收益法评估的标的资产2018年度、2019年度、2020年度累计业绩承诺已实现,未出现因注入资产实际净利润达不到承诺净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
四、独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》,并查阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况专项说明的审核报告》(大华核字[2021]002541号)以及《东方电气股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》(大华核字[2021]002542 号),对业绩承诺的实现情况和以收益法评估并确定评估结论的交易标的减值测试情况进行了核查。
经核查,本独立财务顾问认为:以收益法评估的标的资产2018年度、2019年度、2020年度累计实际盈利数均超过了盈利预测数且需进行减值测试的标的资产未发生减值情况,盈利预测已经实现。
2020年度为本次重组业绩承诺的最后一年,本次重组盈利预测承诺方已如期完成了业绩承诺。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人: _____________ ____________ ____________
鲍丹丹 何 洋 薛万宝
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年 月 日
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