凯撒同盛发展股份有限公司
董事会秘书工作细则
(2021年3月30日第九届董事会第三十一次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为提高凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平,促进公司的规范运作,明确董事会秘书的职责权限,充分发挥董事会秘书的作用,现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。法律、法规、部门规章、《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担董事会秘书的有关法律责任,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益。
第四条 公司设立董事会办公室,由董事会秘书分管该部门工作。董事会办公室处理董事会日常事务,保管董事会印章。董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作,协助董事会秘书履行职责。
第二章 聘任及解聘
第五条 公司董事会应当原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书的任职资格:
(一)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;
(三)具备履行职责所必需的秘书、管理、股权事务等方面的工作经验;
(四)董事会秘书应经过交易所的专业培训和资格考试,取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第八条 具有下列情形之一的人士,不得担任公司董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(三)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
(五)被交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(六)公司现任监事;
(七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(八)法律、法规规定及交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。
第九条 公司董事会在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日前应当向交易所提交其要求的文件。
深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司召开董事会会议,聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下文件:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当向交易所报告,说明原因并公告。董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)本细则第八条规定的任何一种情形;
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的;或因该行为给公司或股东带来重大损失的。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告。在指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司董事长(法定代表人)代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 权力与义务
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向交易所报告。
第十六条 董事会秘书是公司与交易所之间的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责,履行以下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。
负责公司信息披露的保密工作,组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作,在发生内幕信息泄露时,及时向交易所报告并公告;
(二)负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作,参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责组织董事会会议记录工作并签字确认;
(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(四)负责督促董事会及时回复交易所问询;
(五)负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》、交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当及时提醒董事会,并及时向交易所报告;
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。
(七)《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》,则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定,追究相应的责任。
第四章 其他
第十八条 本细则所称“以上”含本数,“超过”不含“本数”。
第十九条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效。
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