东华工程科技股份有限公司
崔鹏独立董事2020年度述职报告
2020年,本人作为东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,切实关注公司规范运作、战略规划及内部控制等工作,按时出席相关会议并审慎行使表决权,做到以足够的时间和精力勤勉履行独立董事的职责。现将本人一年来的履职情况报告如下:
一、出席会议情况
2020年,公司共召开董事会议9次,以现场方式出席2次、通讯方式出席7次,无委托出席情况,并对会议议案全部投了赞成票。公司召开股东大会2次,本人亲自参加2次。
本人认真审阅会议议案,力求事先了解相关情况,尤为关注由独立董事事先认可或发表独立意见的重大事项;做到积极提出建议,独立客观判断,审慎进行表决,履行了独立董事应尽的义务。
二、发表独立意见情况
2020年,本人联合其他独立董事,在充分核实相关材料和客观严谨判断的基础上,对公司内部控制、资产减值计提、关联交易、高管任免、利润分配、审计机构聘请、关联方资金占用、会计政策变更等重大事项发表了21项独立意见,具体如下:
(一)2020年2月28日,本人对公司六届二十五次董事会审议的关于与化学工业第三设计院有限公司续签房屋租赁协议等事项发表独立意见如下:
1.关于化三院续签房屋租赁协议的独立意见
同意公司与化三院续签房屋租赁协议。公司租赁使用化三院相关房屋和车位,旨在满足公司档案管理以及员工住宿、就餐、运动、停车等实际需要,上述租赁行为与公司主营业务无关联,不影响公司资产、业务等的独立性。该租赁以市场化原则确定租赁价格,以协议形式明确双方责权利,做到公平、公正,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.关于2019年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项的独立意见
同意该计提及确认事项。公司该计提及确认事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,计提及确认依据充分。公司该计提及确认事项系遵循稳健的会计原则,合理规避财务风险,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,不涉及利润操纵。
(二)2020年3月27日,本人对公司六届董事会第二十六次会议关于2019年度关联方资金占用和对外担保情况等事项发表独立意见如下:
1.关于2019年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位和个人提供担保,且没有以前期间发生但持续到本报告期内的对外担
保事项。
2.关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制自我评价的纳入范围全面,评价依据、认定标准和整改措施合理,《2019年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制体系的建设与运行情况。
公司内部控制体系与国家有关法律法规和证券监管部门相关政策规定等保持一致,符合公司治理和生产经营管理的实际需要,在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重大偏差,在促进规范运作、保障战略实现等方面发挥了重要作用。
3.关于2019年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
报告期内,公司按照岗位、绩效、薪酬“三位一体”的模式,对董事、高级人员进行工作考核和薪酬确认。董事、高级管理人员的薪酬考核与公司薪酬管理制度相符合,薪酬方案与其所在管理岗位的职责、重要性相符合,年度薪酬总额与公司战略目标、经营指标等实现情况相符合。年度薪酬审议、分配程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定。
4.关于2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的独立意见
2019年度日常关联交易执行事项和2020年度日常关联交易预计事项事先获得了全体独立董事的审议认可,一致同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避,董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交股东大会审议,审议程序合法合规。
上述关联交易体现了市场化原则,有利于公司生产经营管理业务的正常开展,不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司业务的独立性,不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
5.关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的“公司2019年度每10股派现金股利1.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本”的分配预案,综合考虑了股东利益、股本规模和公司可持续发展的要求,不损害中小股东的合法权益。公司现金分红情况符合国家相关法律法规及公司《章程》等规定。董事会在提出利润分配预案时,事先听取了独立董事的意见,其决策程序及机制与公司《章程》等规定相符合。
6.关于聘请会计师事务所的独立意见
同意公司聘请立信事务所为公司2020年度审计机构,聘期一年。立信事务所是国内最早建立和最有影响力的会计事务所之一,业务规模、执业质量和社会形象方面在国内处于领先地位,签发的国内上市公司审
计报告数量在国内一直位居前列。立信事务所组织机构健全,内部管理
与质量控制制度完善,执业质量、诚信记录等评价信息良好,具备了作
为公司审计机构的基本条件。在2019年度审计工作中,立信事务所严
格按照《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定,勤勉尽责地开展
审计工作,公允、客观地完成了财务报告审计和各项专项审计,出具的
各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,满足了公司
年度审计等工作的要求。在审计工作中,立信事务所切实履行了作为审
计机构的职责,并能够与公司审计委员会保持着顺畅沟通。
(三)2020年4月28日,本人对公司六届二十七次董事会审议的关于执行新收入准则并变更相关会计政策等事项等发表独立意见如下:
1.关于执行新收入准则并变更相关会计政策的独立意见
同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更。鉴于国家财政部修订并发布《企业会计准则第14号—收入》,并要求其他境内上市企业自2020年1月1日起执行,公司对此应予以严格执行并对会计政策进行相应变更。因此,本次公司执行新收入准则并变更会计政策,系依据国家相关政策法规,符合《企业会计准则》及相关规定。同时,公司履行必要的审议和披露程序,符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.关于对安徽东华通源生态科技有限公司提供担保的独立意见
同意公司本次为东华通源提供担保。本次担保事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司按41%的出资比例,对参股公司东华通源提供担保,担保额度为8200万元,同时东华能源其他股东提供相应额度的担保。股东方提供担保系解决东华通源固废处置中心建设项目的资金需求,保障固废处置中心项目建设的顺利开展,符合公司整体利益,不会对公司及全体股东特别是中小股东利益产生不利影响。东华通源固废处置中心建设项目符合国家产业政策,并进入设备安装阶段,建成后工程经济效益和社会效益十分明显,具有相应的偿债能力;同时,除该项担保外,公司未发生其他担保事项,做到风险可控。
(四)2020年8月17日,本人对公司六届二十八次董事会审议的关于公司崔从权总经理辞职等事项发表独立意见如下:
1.关于公司崔从权总经理辞职事项的独立意见
同意崔从权因工作调整辞去所担任的公司董事、董事会审计委员会委员、总经理职务,公司所公告的崔从权总经理辞职原因与实际情况相符合。公司业已形成健全的内部控制制度管理体系,公司治理和内部管理运作规范;崔从权总经理在辞职前已完成工作交接,公司已召开董事会改聘李立新先生为总经理,因此,崔从权总经理的辞职对公司生产、经营、管理工作不产生影响。
2.关于改聘公司总经理的独立意见
同意董事会聘任李立新先生为总经理。公司已形成健全的内部控制制度管理体系,且李立新先生已与崔从权先生完成工作交接,因此,崔从权先生不担任公司总经理职务对公司生产经营管理工作不产生影响。李立新先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员的情形,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。李立新先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求,其任职将有利于公司保持持续稳定的发展。李立新先生的提名和选聘程序规范,符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五)2020年8月27日,本人对公司六届二十九次董事会审议的关于对关联方资金占用和对外担保情况事项等发表独立意见如下:
1.关于关联方资金往来情况的独立意见
截至2020年6月30日,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规、价格公允,均已履行相应的决策程序和信息披露义务;公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来,符合证监发[2003]56号文件等规定。
2.关于对外担保情况的专项说明和独立意见
公司依法建立《对外担保管理制度》,对外担保事项履行了相应的审批程序和信息披露义务。公司发生的担保事项系基于公司及下属公司业务发展的合理需要,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,担保风险相对可控,不存在损害公司及公司股东利益的情况,公司不存在违规担保的情形。
截至2020年6月30日,公司对外担保总额为8200万元,即在本报告期,公司向参股公司安徽东华通源生态科技有限公司提供融资担保8200万元,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。除上述担保事项外,报告期内,公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保,且没有以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项,不存在逾期担保事项。
3.关于向内蒙古伊泰集团有限公司提供反担保的独立意见
同意本公司为伊泰集团提供股权质押反担保。本次担保事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《章程》等规定。
鉴于伊泰集团作为本公司参股公司科领环保股份有限公司的控股股东,就科领环保贷款融资13000万元事项提供了全额连带责任担保,本公司等其他股东按出资比例对伊泰集团提供股权质押反担保,系依法履行股东义务的行为。同时,各股东方提供担保旨在促成科领环保开展融资工作并解决资金缺口问题,以保障项目的正常运营,符合本公司的整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。科领环保独贵塔拉危废处理中心项目投入运营后,经济效益较为明显,具备了相应的偿债能力;同时科领环保提供了连带责任的反担保,本次担保做到风险可控。
4.关于与中国化学签订草酸电解制乙醛酸技术开发(委托)合同的独立意见
同意公司与中国化学签订草酸电解制乙醛酸技术开发(委托)合同。公司与中国化学签订草酸电解制乙醛酸技术开发(委托)合同,开展上述技术开发属于正常的技术研发行为,有利于丰富公司化工行业技术储备,拓展精细化工产品领域业务,并对公司主营业务的独立性无重大影响。上述合同价格充分比照行业技术研发标准,经双方协商一致而确定,充分体现了市场化原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项将提交董事会审议,实行关联方回避表决,审议程序合规。
(六)2020年10月28日,本人对公司六届三十次董事会审议的关于修订公司章程等基本管理制度事项发表独立意见如下:
公司根据国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》等政策要求和最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,修订公司《章程》等基本管理制度的相关条款,符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等规定。同意将《关于修订公司章程的议案》等相关制度修订议案提交公司2020年度第一次临时股东大会予以审议,其中《章程修订案》应以特别决议予以审议。
(七)2020年11月6日,本人对公司六届三十一次董事会审议的关于公司董事会换届选举及提名董事候选人事项等发表独立意见如下:
1.关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
鉴于公司第六届董事会在履职期间依法规范运作,已任期届满,应进行换届选举。同意董事会提名委员会吴光美先生、李立新先生、丁勇先生、汪金兰女士为公司第七届董事会非独立董事候选人;同意董事会提名委员会提名崔鹏先生、黄攸立先生、郑洪涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
根据上述七名董事候选人(含三名独立董事候选人)个人履历和工作实绩等情况,上述董事候选人均具备相关法律法规所规定的任职条件和履行职责所必备的工作能力,不存在违反《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形,也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形,未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分,不属于失信被执行人,具备担任公司董事的资格。上述三名独立董事候选人不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况,具有独立性和履行职责所必备的工作经验,具备担任公司独立董事的资格。上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名和选举程序规范,符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司股东利益的情形。同意将上述议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
2.关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。本次公司对限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
同意公司对上述5.5万股限制性股票进行回购注销,并同意将该事项提交公司股东大会审议。鉴于公司2019年限制性股票激励对象中一人因离职而不再具备激励资格,公司对该激励对象所涉的5.5万股限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,相关程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(八)2020年11月27日,本人对公司七届一次董事会审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下:
同意董事会聘任李立新先生为公司总经理;聘任叶平先生、吴越峰先生、朱定华先生、陈志荣先生为公司副总经理;聘任吴越峰先生兼任公司总工程师;聘任张学明先生为公司财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
上述六名公司高级管理人员未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员的情形,不属于失信被执行人,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。上述六名公司高级管理人员的教育背景、工作履历能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求;上述高级管理人员的任职将有利于公司保持持续稳定的发展。上述六名公司高级管理人员的提名和聘任程序规范,符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益的工作情况
1.关注公司经营治理情况
本人充分利用参加公司有关会议、技术交流等机会,以地利之宜,经常到公司现场进行调研和考察,与经理层等相关人员开展深入交流,较为全面地了解了公司生产经营、财务管理、技术研发等情况,为更好地履行独立董事职责创造了条件。
2.认真审阅议案相关材料,结合自身专业知识对议案做出独立判断
相关工作开展过程中,本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》等相关规定履行职责,对于需董事会审议的议案,都认真审阅相关材料,本人结合自身从事化工专业技术研究的优势,对议案做出独立、公正的判断。在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。
3.在董事会专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员,对公司董事、高级管理人员的选聘等工作提出合理建议,并重点关注相关人员提名、选聘程序的合规性。作为审计委员会委员,本人关注内部控制建设、年度报告审计等工作进展,按时出席了审计委员会召开的相关会议,并就有关事项发表意见。作为薪酬与考核委员会委员,本人对薪酬制度的改进提出了相关意见。在股权激励计划实施过程中,对拟订和修订股权激励方案进行政策指导和提出编制意见。
4.自身学习情况
本人坚持学习与证券工作相关的法律法规和政策文件,特别学习深交所新修订的上市公司规范运作指引等制度,不断提高自己的履职能力,以更好地发挥独立董事职能和履行独立董事职责。
四、其他事项
1.无提议召开董事会的情况;
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
独立董事姓名:崔鹏
邮箱:cuipeng@hfut.edu.cn
2021年是公司“十四五”规划的开局之年。本人将严格按照相关法律、法规和公司《章程》等要求,勤勉履行独立董事的职责,结合自身专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议,以进一步促进公司规范运作,提高公司决策水平和经营效益,切实维护好中小股东及利益相关
者的合法权益。
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