金杯电工:关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

来源:巨灵信息 2021-03-31 00:00:00
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    关于武汉第二电线电缆有限公司
    
    2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
    
    CAC证专字[2021]0148号
    
    审计机构:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
    
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    一、专项审核报告 1-2
    
    二、2020年度业绩承诺实现情况的说明 3-6
    
    三、附件
    
    审计机构营业执照及执业许可证复印件
    
    *机密*
    
    关于武汉第二电线电缆有限公司
    
    2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
    
    CAC证专字【2021】0148号
    
    金杯电工股份有限公司全体股东:
    
    我们接受委托,对后附的金杯电工股份有限公司(以下简称金杯电工公司)管理层编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
    
    一、管理层的责任
    
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,是金杯电工公司管理层的责任。
    
    二、注册会计师的责任
    
    我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德
    
    规范,计划和实施审核工作以及对《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020年度
    
    业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作
    
    的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审
    
    核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审计意见提供了合理的基础。
    
    三、审核意见
    
    我们认为,金杯电工公司 2020年度编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况。
    
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    
    本报告仅限于金杯电工股份有限公司2020年年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意,不得用于其他用途。
    
    中审华会计师事务所 中国注册会计
    
    师
    
    (特殊普通合伙)
    
    中 国 天 津 中国注册会计
    
    师
    
    二〇二一年三月二十九日
    
    2020年度业绩承诺实现情况的说明
    
    关于武汉第二电线电缆有限公司
    
    2020年度业绩承诺实现情况的说明
    
    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    
    (一)交易标的基本情况:
    
    武汉第二电线电缆有限公司(以下简称武汉二线公司)成立于1997年12月4日,注册地址:武汉市东西湖区新沟镇油纱路 16号电线电缆制造 1号楼-办公楼1-6层(1)号,注册资本:人民币 40,000万元,法定代表人:吕力。武
    
    汉二线公司属于电气机械和器材制造业,主要提供电线电缆产品。
    
    (二)交易方案及实施情况:
    
    1、交易对手
    
    长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)、湖南省资产管理有限公司。
    
    2、交易标的
    
    武汉二线公司 79.33%股权。
    
    3、交易价格
    
    以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2019])第 590017号)的评估结果为基础,经交易各方友好协商,武汉二线公司79.33%股权对应交易价格为 75,204.84万元。
    
    4、对价支付方式
    
    金杯电工股份有限公司(以下简称本公司)以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%,即 69,204.84万元;以现金方式支付交易对价的 7.98%,即 6,000.00万元,各交易对手选择对价方式的具体情况如下:
    
    单位:万元、股
    
             交易对手           总对价                股份对价             现金对价
                                                  金额       发行数量
      长沙共举企业管理合伙企     47,428.44         41,428.44    100,310,992      6,000.00
      业(有限合伙)
      湖南省资产管理有限公司     27,776.40         27,776.40     67,255,205
    
    
    2020年度业绩承诺实现情况的说明
    
              合  计              75,204.84         69,204.84    167,566,197      6,000.00
    
    
    2020年度业绩承诺实现情况的说明
    
    二、业绩承诺执行情况
    
    (一)业绩承诺情况:
    
    根据本公司与长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙共举”)签订的《业绩承诺与补偿协议》,长沙共举向本公司承诺:在业绩承诺期间即
    
    2020-2022年,武汉二线公司在业绩承诺期间内各年承诺经审计的扣除非经常性
    
    损益后净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元和 9,300万元,如武汉二线公司
    
    于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润,则首先以股份进行补偿,
    
    不足部分再以现金方式向本公司进行补偿。
    
    上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    
    2020年9月,长沙共举完成注销,长沙共举持有的本公司100,310,922股由其合伙人按照实缴出资比例进行分配,其中:吴学愚分配 57,744,577股,周祖勤分配42,566,415股。2020年8月,吴学愚、周祖勤作为原业绩承诺方——长沙共举注销后的承接主体与本公司签署了《业绩承诺与补偿协议》,承诺内容保持不变。
    
    (二)业绩承诺实现情况:
    
    武汉二线公司 2020年度实现净利润为 7,631.21万元,扣除非经常性损益后的净利润为 7,131.27万元,低于承诺净利润 1,468.73万元,完成比例为 82.92%。
    
    三、拟调整的业绩承诺方案
    
    1、本公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础,将原业绩承诺中 2020年度实现的扣非后净利润从“不低于8,600万元”调至“不低于 7,130万元”,调减额为1,470万元。
    
    2、将2020年度业绩承诺调减额延期至 2021年度、2022年度履行,即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非后净利润从“不低于8,900万元”调至“不低于9,770万元”,调增额为870万元。将原业绩承诺中 2022年度实现的扣非后净利润从“不低于9,300万元”调至“不低于9,900万元”,调增额为 600万元。
    
    调整情况如下表所示:
    
         期间              调整前                    调整后                 变动
    
    
    2020年度业绩承诺实现情况的说明
    
         期间              调整前                    调整后                变动
       2020年       净利润不低于8,600万       净利润不低于7,130万      调减1,470万
          度                 元                        元                   元
       2021年       净利润不低于8,900万       净利润不低于9,770万      调增870万元
          度                 元                        元
       2022年       净利润不低于9,300万       净利润不低于9,900万      调增600万元
          度                 元                        元
         合计       累计不低于26,800万                不变
                             元
    
    
    3、本公司拟与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》,除 2020年、2021年度、2022年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。
    
    四、业绩承诺调整的原因
    
    1、本次业绩承诺标的武汉二线公司未能完成业绩承诺的主要原因是受 2020年新冠疫情不可抗力因素的影响所致。
    
    武汉二线公司位于湖北省武汉市,系电线电缆生产制造行业,主营产品为电气装备用电线,其产品主要通过经销方式进行销售,超过90%收入来自湖北省内。2020年初,武汉突发新冠疫情,自 1月23日开始封城,至 4月8日解封,共计封城76天。封城期间,武汉二线公司日常经营及业务拓展完全停滞,但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使 4月8日武汉解封后,武汉二线公司人员流动仍然受到限制,复工率仅 37.27%。同时,下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大型项目施工进度缓慢,武汉二线公司生产经营依然受到严重影响,2020年1-4月份主营业务收入较上年同期下降 61.47%,净利润由盈转亏,较同期下降 160.99%。
    
    2、影响净利润具体测算
    
    单位:万元
    
       项目      2020年     2019年     年度同比变     2020      2019      1-4月同比变
                                          动         年       年            动
                                         金额         1-4月     1-4月        金额
      主营业     171,672.    196,344.      -24,671.88      23,603.    61,267.       -37,664.31
        务         83        71                       68      99
       收入
      净利润     7,631.21    9,482.29      -1,851.08         -       3,192.1       -4,934.26
                                                  1,742.1    6
    
    
    2020年度业绩承诺实现情况的说明
    
                                                     0
      扣非净     7,131.27    8,940.78      -1,809.51         -       3,086.9       -4,969.63
        利                                          1,882.6    5
        润                                             8
    
    
    本次受疫情影响,武汉二线公司 2020年1-4月扣非净利润与 2019年同期相比下降161%,变动金额为 4,969.63万元,该金额超过业绩承诺差异金额。
    
    2020年度业绩承诺实现情况的说明
    
    五、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
    
    武汉二线公司 2020年度实现净利润为 7,631.21万元,扣除非经常性损益后的净利润为7,131.27万元,高于业绩承诺方案调整后的承诺净利润 1.27万元,完成
    
    比例为100.01%。上述业绩承诺方案调整事项尚需提交股东大会审议批准。
    
    金杯电工股份有限公司
    
    二〇二一年三月二十九日

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