关于武汉第二电线电缆有限公司
2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字[2021]0148号
审计机构:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
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一、专项审核报告 1-2
二、2020年度业绩承诺实现情况的说明 3-6
三、附件
审计机构营业执照及执业许可证复印件
*机密*
关于武汉第二电线电缆有限公司
2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字【2021】0148号
金杯电工股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的金杯电工股份有限公司(以下简称金杯电工公司)管理层编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,是金杯电工公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范,计划和实施审核工作以及对《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020年度
业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作
的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审
核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审计意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,金杯电工公司 2020年度编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅限于金杯电工股份有限公司2020年年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意,不得用于其他用途。
中审华会计师事务所 中国注册会计
师
(特殊普通合伙)
中 国 天 津 中国注册会计
师
二〇二一年三月二十九日
2020年度业绩承诺实现情况的说明
关于武汉第二电线电缆有限公司
2020年度业绩承诺实现情况的说明
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
(一)交易标的基本情况:
武汉第二电线电缆有限公司(以下简称武汉二线公司)成立于1997年12月4日,注册地址:武汉市东西湖区新沟镇油纱路 16号电线电缆制造 1号楼-办公楼1-6层(1)号,注册资本:人民币 40,000万元,法定代表人:吕力。武
汉二线公司属于电气机械和器材制造业,主要提供电线电缆产品。
(二)交易方案及实施情况:
1、交易对手
长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)、湖南省资产管理有限公司。
2、交易标的
武汉二线公司 79.33%股权。
3、交易价格
以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2019])第 590017号)的评估结果为基础,经交易各方友好协商,武汉二线公司79.33%股权对应交易价格为 75,204.84万元。
4、对价支付方式
金杯电工股份有限公司(以下简称本公司)以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%,即 69,204.84万元;以现金方式支付交易对价的 7.98%,即 6,000.00万元,各交易对手选择对价方式的具体情况如下:
单位:万元、股
交易对手 总对价 股份对价 现金对价
金额 发行数量
长沙共举企业管理合伙企 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
业(有限合伙)
湖南省资产管理有限公司 27,776.40 27,776.40 67,255,205
2020年度业绩承诺实现情况的说明
合 计 75,204.84 69,204.84 167,566,197 6,000.00
2020年度业绩承诺实现情况的说明
二、业绩承诺执行情况
(一)业绩承诺情况:
根据本公司与长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙共举”)签订的《业绩承诺与补偿协议》,长沙共举向本公司承诺:在业绩承诺期间即
2020-2022年,武汉二线公司在业绩承诺期间内各年承诺经审计的扣除非经常性
损益后净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元和 9,300万元,如武汉二线公司
于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润,则首先以股份进行补偿,
不足部分再以现金方式向本公司进行补偿。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2020年9月,长沙共举完成注销,长沙共举持有的本公司100,310,922股由其合伙人按照实缴出资比例进行分配,其中:吴学愚分配 57,744,577股,周祖勤分配42,566,415股。2020年8月,吴学愚、周祖勤作为原业绩承诺方——长沙共举注销后的承接主体与本公司签署了《业绩承诺与补偿协议》,承诺内容保持不变。
(二)业绩承诺实现情况:
武汉二线公司 2020年度实现净利润为 7,631.21万元,扣除非经常性损益后的净利润为 7,131.27万元,低于承诺净利润 1,468.73万元,完成比例为 82.92%。
三、拟调整的业绩承诺方案
1、本公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础,将原业绩承诺中 2020年度实现的扣非后净利润从“不低于8,600万元”调至“不低于 7,130万元”,调减额为1,470万元。
2、将2020年度业绩承诺调减额延期至 2021年度、2022年度履行,即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非后净利润从“不低于8,900万元”调至“不低于9,770万元”,调增额为870万元。将原业绩承诺中 2022年度实现的扣非后净利润从“不低于9,300万元”调至“不低于9,900万元”,调增额为 600万元。
调整情况如下表所示:
期间 调整前 调整后 变动
2020年度业绩承诺实现情况的说明
期间 调整前 调整后 变动
2020年 净利润不低于8,600万 净利润不低于7,130万 调减1,470万
度 元 元 元
2021年 净利润不低于8,900万 净利润不低于9,770万 调增870万元
度 元 元
2022年 净利润不低于9,300万 净利润不低于9,900万 调增600万元
度 元 元
合计 累计不低于26,800万 不变
元
3、本公司拟与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》,除 2020年、2021年度、2022年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。
四、业绩承诺调整的原因
1、本次业绩承诺标的武汉二线公司未能完成业绩承诺的主要原因是受 2020年新冠疫情不可抗力因素的影响所致。
武汉二线公司位于湖北省武汉市,系电线电缆生产制造行业,主营产品为电气装备用电线,其产品主要通过经销方式进行销售,超过90%收入来自湖北省内。2020年初,武汉突发新冠疫情,自 1月23日开始封城,至 4月8日解封,共计封城76天。封城期间,武汉二线公司日常经营及业务拓展完全停滞,但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使 4月8日武汉解封后,武汉二线公司人员流动仍然受到限制,复工率仅 37.27%。同时,下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大型项目施工进度缓慢,武汉二线公司生产经营依然受到严重影响,2020年1-4月份主营业务收入较上年同期下降 61.47%,净利润由盈转亏,较同期下降 160.99%。
2、影响净利润具体测算
单位:万元
项目 2020年 2019年 年度同比变 2020 2019 1-4月同比变
动 年 年 动
金额 1-4月 1-4月 金额
主营业 171,672. 196,344. -24,671.88 23,603. 61,267. -37,664.31
务 83 71 68 99
收入
净利润 7,631.21 9,482.29 -1,851.08 - 3,192.1 -4,934.26
1,742.1 6
2020年度业绩承诺实现情况的说明
0
扣非净 7,131.27 8,940.78 -1,809.51 - 3,086.9 -4,969.63
利 1,882.6 5
润 8
本次受疫情影响,武汉二线公司 2020年1-4月扣非净利润与 2019年同期相比下降161%,变动金额为 4,969.63万元,该金额超过业绩承诺差异金额。
2020年度业绩承诺实现情况的说明
五、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
武汉二线公司 2020年度实现净利润为 7,631.21万元,扣除非经常性损益后的净利润为7,131.27万元,高于业绩承诺方案调整后的承诺净利润 1.27万元,完成
比例为100.01%。上述业绩承诺方案调整事项尚需提交股东大会审议批准。
金杯电工股份有限公司
二〇二一年三月二十九日
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