证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2021-016
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于全资子公司中特物流有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）第四届董事会十六次会议经审议同意本公司全资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）以自筹资金投资4,500万元人民币与华盛重庆物流有限公司（以下简称“华盛物流”）、重庆捷迈诺供应链管理有限公司（以下简称“捷迈诺”）、关联方重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）共同在重庆西部物流园区新设多式联运公司从事铁路代理及多式联运相关业务。
● 本次交易会构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。
●过去12个月与重庆中集进行的交易的金额为0元人民币。
● 本次交易有利于公司发展，维护了公司及中小股东的利益。
● 本次交易无需公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会十六次会议经审议同意本公司全资子公司中特物流与华盛物流、捷迈诺、关联方重庆中集共同在重庆市新设合资公司从事铁路代理及多式联运相关业务。中特物流、华盛物流、捷迈诺、重庆中集分别出资4500万元、4000万元、1000万元和500万元，分别占股45%、40%、10%和5%。
鉴于重庆中集隶属于中国诚通控股集团有限公司旗下的中国物流股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本交易构成关联交易，但关联交易规模未超过公司上一年度经审计净资产的5%，本议案通过董事会决议后，无提交本公司股东大会审议。
二、关联方及合作方介绍
(一)关联方概况
公司名称：重庆中集物流有限公司
公司住所：重庆市沙坪坝区月台路14号A幢
注册资本： 1150.59万元人民币
法定代表人：许金官
主营业务范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：普通货运，货物专用运输（集装箱），大型物件运输（按许可证核定的事项和期限从事经营），二类汽车维修（大型货车）（限取得许可的分支机构经营），代办国内铁路、公路、水路、仓储、集装箱、整车、零担、货物中转运输业务，销售煤炭、化工原料、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、汽车零部件、起重机械、通信设备（不含发射和接收设备）；仓储理货；货物运输咨询服务；代购飞机票；代售火车票；国际货物运输代理（不含船舶运输代理业务）；技术进出口、货物进出口，动产质押物品管理（不含食品及化学危险品），计算机软硬件及耗材、仪器仪表的销售及技术服务，集装箱租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，运输设备租赁服务，非居住房地产租赁，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中国物流股份有限公司
与本公司关系：重庆中集隶属于本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司旗下的中国物流股份有限公司。为本公司的关联人，双方具有关联关系。
主要财务指标：截至2020年12月31日，重庆中集资产总额为26751.53万元、资产净额为8440.79万元，2020年营业收入为11768.24万元、净利润为1076.48万元。
(二)合作方概况
华盛重庆物流有限公司及其关联方重庆捷迈诺供应链管理有限公司
1、公司名称：华盛重庆物流有限公司
公司住所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼503室-1424号
注册资本： 1000万元人民币
法定代表人：王海峰
主营业务范围：道路货物运输、道路货物专用运输（均须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；仓储服务（不含危险化学品）；集装箱维修服务；货物进出口业务；国际货运代理；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、金属材料、焦炭、矿石、木材、石棉、建筑材料（不含危险化学品）、日用百货、农副产品、纸浆。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
主要股东：王海峰、李延琼
主要财务指标：截至2020年12月15日，华盛物流资产总额为7738.09万元、资产净额为2311.42万元，2019年12月15日至2020年12月15日的营业收入为25976.79万元、净利润为2311.42万元。
2、公司名称：重庆捷迈诺供应链管理有限公司
公司住所： 重庆市沙坪坝区重庆铁路保税物流中心(B 型)一期办公楼2-3-41号
注册资本： 500万元人民币
法定代表人：王海峰
主营业务范围：供应链管理服务；承办海上、航空、陆路国际货运代理业务；国内货物运输代理；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；集装箱装卸、货物装卸服务；拖车服务；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、木材、纸浆、石棉、煤炭、建筑材料（不含危化品）、纺织物料、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品（不含电子出版物）、汽车配件、饲料、食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）
主要股东：王海峰
主要财务指标：截至2020年12月31日，捷迈诺资产总额为0.38万元、资产净额为-1.27万元，2020年营业收入为0万元、净利润为-1.52万元。
华盛物流与捷迈诺为关联企业。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：华贸国际多式联运有限公司（简称：联运公司，暂定名，以工商核准为准）
2、注册资本：1亿元人民币
3、经营范围：供应链管理；国际货运代理业务；国内货物运输代理；货物及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（不含危险化学品）；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；集装箱维修服务；货物专用运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营），无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；铁路工程建筑；铁路运输；铁路运输辅助活动；铁路运输设备修理；铁路轨道配件的销售；承装（承修、承试）电力设施；从事10千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动；物流园运营服务；装卸服务（砂石除外）；铁路仓储服务（除化学危险品）；铁路养路机械化产品、测量仪器、数显道尺、人机对话工程的技术开发、转让、咨询服务；铁路投资、建设；机械设备租赁；铁路轨道配件、建筑材料（除化学危险品）、机电产品（除小汽车）、仪器仪表、五金产品、洗涤剂、纸浆，石棉，木材，牛皮卡纸、工业植物油、沥青、燃料油、重油、蜡油、豆粕、粉煤灰、煤炭、焦炭、兰炭、机械产品、金属材料、钢材、矿产品（国家有专项规定除外）、矿粉、脱硫石膏、工业用润滑材料的销售；机电设备、起重设备的安装服务。【以市场监管部门核准为准】
4、注册地址：重庆市（具体地址待定）
5、组织形式：有限责任公司
6、股权结构：中特物流出资4500万元，持股45%；华盛物流出资4000万元，持股40%；捷迈诺出资1000万元，持股10%，重庆中集出资500万元，持股5%。
四、本次交易对公司的影响
本次交易通过基于中特物流在特种物流领域积累的铁路资源，采取新设合资公司方式，引进外部战略合作方的团队和资源，快速提升华贸物流以铁路代理为核心的多式联运业务能力，同时为中特物流形成新的利润增长点。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，维护了中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。
4、董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，维护了中小股东的利益。
六、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2021年3月31日
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