股票代码：300568 股票简称：星源材质 上市地点：深圳证券交易所
深圳市星源材质科技股份有限公司
Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.
（深圳市光明新区公明办事处田园路北）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年三月
第一节 重要声明与提示
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年1月18日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：星源转2。
二、可转换公司债券代码：123094。
三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张）。
四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2021年3月31日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年1月20日至2027年1月19日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年7月26日至2027年1月19日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，星源材质主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2020〕3426号”文核准，公司于2021年1月20日向不特定对象发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 100,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足100,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2021年3月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“星源转2”，债券代码“123094”。
本公司已于2021年1月18日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定名称：深圳市星源材质科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.
住所：深圳市光明新区公明办事处田园路北
注册资本：448,595,043元
法定代表人：陈秀峰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：星源材质
股票代码：300568
成立时间：2003年9月17日
上市时间：2016年12月1日
总股本：448,595,043股
统一社会信用代码：91440300754277719K
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。许可经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
（一）2017年4月，2016年度利润分配方案实施
2016年年度权益分派方案经2017年3月24日召开的2016年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。实施完成后，公司全体股东同比例增加持股数，股权结构不变。
（二）2018年3月发行可转债，自2018年9月可转债进入转股期
经中国证监会“证监许可[2017]2417号”文核准，公司于2018年3月7日公开发行了480万张可转债，每张面值100元，发行总额48,000万元。经深交所“深证上[2018]141号”文同意，公司48,000万元可转债已于2018年4月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“星源转债”，转股期为2018年9月13日至2024年3月7日。
2018年9月至2019年6月，“星源转债”共计转股数量为5,655股。截至2019年6月30日，公司总股本为192,005,655股。
（三）2019年8月，公司非公开增发A股上市
根据中国证监会《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]261号），公司非公开发行3,840.00万股股票，上述股份于2019年8月20日在深交所上市交易。发行后，公司总股本为230,405,655股。
（四）2019年7月至2020年3月，“星源转债”的转股情况
公司股票自2020年1月3日至2020年2月21日连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（26.64元/股）的130%（34.63元/股），已触发有条件赎回条款，“星源转债”于2020年3月20日停止交易及转股，于2020年3月30日在深交所摘牌。
2019年7月至2020年3月，“星源转债”共计转股数量为17,006,595股。截至2020年3月31日，公司总股本为247,412,250股。
（五）2020年6月，限制性股票激励计划授予完成
2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。2020年6月8日，上述限制性股票上市，发行人总股本增加至250,665,250股。
（六）2020年6月，2019年度利润分配方案实施
2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，向全体股东每10股转增8股。因公司2020年限制性股票激励计划授予完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整：以公司总股本250,665,250股为基数，向全体股东每10股转增7.896180股。上述利润分配方案已于2020年6月16日实施完毕。
截至2020年9月30日，公司总股本为448,595,043股。
（七）2020年11月，公司决定回购注销部分限售限制性股票
2020年10月15日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，因发行人实施的 2020 年限制性股票激励计划的激励对象有三人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，发行人需回购注销该部分已授予但尚未解除限售55,478股限制性股票，并修订公司章程。2020年10月16日，发行人发布了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。本次回购注销完成后，发行人总股本将减少55,478股，由448,595,043股变更为448,539,565股。
2020年11月2日，发行人发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，由于本次发行人回购注销部分限制性股票涉及总股本减少、注册资本变动，发行人根据《公司法》等相关法律、法规的规定履行债权人通知义务，债权人有权自公告之日起四十五日内要求发行人清偿债务或提供相应担保，在公告期结束后，本次回购注销将按法定程序继续实施。
2020年11月2日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2021年2月25日，本次回购注销限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由448,595,043股变更为448,539,565股。
截至本上市公告书出具日，发行人尚待办理上述股本变更的工商变更登记手续。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2020年9月30日，发行人总股本为448,595,043股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1．国家持股 - -
2．国有法人持股 - -
3．其他内资持股 89,533,686 19.96%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 89,533,686 19.96%
4．外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 89,533,686 19.96%
二、无限售条件股份
1．人民币普通股 359,061,357 80.04%
2．境内上市的外资股 - -
3．境外上市的外资股 - -
4．其它 - -
无限售条件股份合计 359,061,357 80.04%
三、股份总数 448,595,043 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例 股份性质 限售股份数量
（股） （股）
陈秀峰 91,210,351 20.33% 境内自然人 68,407,764
江苏疌泉毅达融京股权并 14,480,145 3.23% 境内非国有法人 -
购投资基金(有限合伙)
常州东方产业引导创业投 14,160,141 3.16% 国有法人 -
资有限责任公司
陈良 13,504,869 3.01% 境内自然人 13,504,869
深圳市远致富海投资管理
有限公司-深圳远致富海并 11,194,366 2.50% 其他 -
购股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
广东恒阔投资管理有限公 10,529,700 2.35% 国有法人 -
司
深圳市速源投资企业(有限 10,379,856 2.31% 境内非国有法人 -
合伙)
深圳市速源控股集团有限 10,021,861 2.23% 境内非国有法人 -
公司
中国建设银行股份有限公
司-景顺长城环保优势股票 8,210,207 1.83% 其他 -
型证券投资基金
财通基金-广东温氏投资有
限公司-财通基金玉泉903 8,000,079 1.78% 其他 -
号单一资产管理计划
截至2020年9月30日，公司前十名股东中，陈秀峰、陈良合计持有公司104,715,220股股份，占公司总股本的23.34%，上述两人为公司的共同控制人，共同构成公司的实际控制人；深圳市速源投资企业（有限合伙）为受深圳市速源控股集团有限公司直接管理的创业投资企业，两者属于一致行动关系。
四、主营业务情况
发行人是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源汽车领域的国家级高新技术企业，是锂离子电池隔膜有关国家标准的牵头单位和起草编委会副组长单位。目前，发行人是我国为数不多实现迈入国际市场、向国际知名锂离子电池厂商提供隔膜产品和技术服务的领军企业之一，并已跻身全球具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商行列。
发行人目前生产的锂离子电池隔膜主要包括干法隔膜、湿法隔膜以及在干湿法隔膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜，产品广泛应用于新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、航天航空、医疗及数码类电子产品等领域。主要情况如下：
产品系列 产品主要规格 产品外观 产品用途
9μm、12μm、14μm、16μm、 用于软包、方形、圆
单层隔膜 17μm、20μm 柱等数码类及动力类
锂离子电池
可用于电动自行车、
储能电站、混合动力
干法隔膜 双层隔膜 25μm、32μm、40μm 汽车、插电式混合动
力汽车、纯电动汽车
等动力类锂离子电池
用于特殊领域高安全
多层隔膜 48μm、60μm 性的特种动力类锂离
子电池
主要用于电动汽车、
9μm、12μm、16μm、20μm、 电动工具等动力类锂
湿法隔膜 25μm 离子电池隔膜基材，
也可用于高端数码类
锂离子电池
应用于电动汽车、电
涂覆隔膜 7~25μm 动自行车、电动工具、
储能电源等各类锂离
子动力电池
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
干法隔膜 15,381.74 25.41% 25,111.35 42.13% 28,207.20 49.52% 30,029.41 58.42%
湿法隔膜 21,934.77 36.23% 10,680.89 17.92% 10,931.99 19.19% 4,901.86 9.54%
涂覆隔膜 15,939.41 26.33% 23,809.46 39.95% 17,822.89 31.29% 16,474.95 32.05%
其他 7,286.41 12.04% - - - - - -
合计 60,542.33 100.00% 59,601.70 100.00% 56,962.08 100.00% 51,406.22 100.00%
注：2020年1-9月主营业务收入的其他为熔喷布的销售
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
截至2020年9月30日，陈秀峰持有公司91,210,351股股份，占公司总股本的 20.33%；陈秀峰的胞兄陈良持有公司 13,504,869 股股份，占公司总股本的3.01%，两人合计持有公司23.34%的股权。
自公司上市以来，陈秀峰和陈良为公司的控股股东及实际控制人。
陈秀峰，男，出生于1966年11月，中国国籍，无境外永久居留权。华中科技大学工学学士、日本北陆先端大学院博士。现任深圳市青年企业家联合会常务副会长、深圳市资产管理学会常务副会长、深圳市质量强市促进会理事会副会长、深圳市四川成都商会常务副会长、华中科技大学深圳校友会常务副会长。1988年11月至1990年12月任深圳海上世界股份有限公司进出口部经理；1991年1月至1997年8月任中国工商银行股份有限公司深圳上步支行信贷部外汇部业务主管，1997年9月至1998年7月在日本北陆先端大学院进修应用电子技术；1998年8月至2003年7月任深圳市融事发投资有限公司董事长；2003年8月至2006年2月任公司监事；2006年2月至2007年12月任公司执行董事；2007年12月至今任公司董事长，2016年1月至今任公司控股子公司合肥星源新能源材料有限公司董事长。
陈良，男，出生于1964年6月，中国国籍，无境外永久居留权。曾在北京大学深圳研究生研修班、中国人民大学深圳研究生院研修班学习，国合耶鲁全球领导力培训班学习。1987年9月至1995年7月任成都建工机械股份有限公司销售部西南片区经理；1995年8月至2002年12月任四川三星高级润滑油有限公司销售部副总经理；2003年9月至2007年12月任公司总经理；2007年12月至2010年10月任公司董事、总经理；2010年10月至2020年11月任公司副董事长、总裁；
自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至2020年9月30日，发行人控股股东、实际控制人陈秀峰先生将其持有的公司4,630.44万股股票质押，占其所持公司股份的50.77%，占公司总股本的10.32%；发行人控股股东、实际控制人陈良先生将其持有的公司8,514,251股股票已质押，占其所持公司股份的63.05%，占公司总股本的1.90%。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至2020年9月30日，除发行人及其子公司外，控股股东及实际控制人陈秀峰、陈良投资的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 出资主体及出资比例 主要从事业务
1 深圳市星源投资发展有限 1,000万元 陈秀峰：50%； 投资兴办实业；投资
公司 陈良：50% 咨询；商务信息咨询
2 深圳市前海星源发展控股 1,000万元 陈秀峰：50%； 投资兴办实业；投资
有限公司 陈良：50% 咨询；商务信息咨询
服装、鞋帽、皮具箱
包、针纺织品、纺织
3 深圳天雅贸易有限公司 50万元 陈秀峰：50% 原料、工艺品（不含
象牙及其制品）、床上
用品的设计及销售
4 深圳市泰盈科技实业有限 1,000万元 陈良：100% 投资兴办实业；投资
公司 咨询；商务信息咨询
智能装备、高性能复
南通冠良智能科技合伙企 合材料、高性能纤维、
5 业（有限合伙） 500万元 陈良：26.30% 特种树酯领域内的技
术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让
投资兴办实业（具体
项目另行申报）；投资
咨询（不含限制项
目）；国内贸易（不含
陈秀峰：50%； 专营、专卖、专控商恒峰利泰（深圳）实业有
6 限责任公司 5,000万元 品）；经营进出口业务
陈良：50% （法律、行政法规、
国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币100,000.00万元（1,000.00万张）。
（二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售9,999,741张，即999,974,100.00元，占本次发行总量的99.997%。
（三）发行价格：按票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额：人民币100,000.00万元。
（六）发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销。
（七）配售比例：
原股东优先配售5,964,764张，占本次发行总量的59.65%；网上社会公众投资者实际认购3,975,451张，占本次发行总量的39.75%；中信证券股份有限公司包销59,785张，占本次发行总量的0.5979%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量次序 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量
比例（%）
1 陈秀峰 1,734,423 17.34
2 陈良 301,078 3.01
3 广东恒阔投资管理有限公司 156,952 1.57
4 中国建设银行股份有限公司-景顺长城环保优势 148,433 1.48
股票型证券投资基金
5 财通基金-广东温氏投资有限公司-财通基金玉泉 146,120 1.46
903号单一资产管理计划
6 景顺长城基金－建设银行－中国人寿－中国人寿 145,835 1.46
委托景顺长城基金股票型组合
7 中国银行股份有限公司-景顺长城优选混合型证 134,097 1.34
券投资基金
8 中国工商银行股份有限公司-景顺长城核心优选 118,000 1.18
一年持有期混合型证券投资基金
9 深圳市速源控股集团有限公司 100,410 1.00
10 中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽 93,383 0.93
车指数分级证券投资基金
（九）发行费用总额及项目
序号 项目 金额（万元，含税）
1 承销及保荐费用 742.00
2 律师费用 90.00
3 会计师费用 60.00
4 资信评级费用 25.00
5 信息披露及发行手续费等费用 39.45
合计 956.45
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，向原股东优先配售5,964,764张，配售金额为596,476,400元，占本次发行总量的59.65%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为3,975,451张，认缴金额为397,545,100元，占本次发行总量的39.75%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为59,785张，包销金额为5,978,500元，占本次发行总量的0.5979%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费742.00万元（含税）后的余额99,258.00万元已由保荐机构（主承销商）于2021年1月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000050号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：吴斌、叶兴林
项目协办人：方羚
项目组其他成员：王煦
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（0755）2383 5383
传真：（0755）2383 5861
（二）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：邹云坚、黄楚玲
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层
电话：（010）5957 2288
传真：（010）6568 1022
（三）审计及验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
经办注册会计师：关文源、岑倩敏
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：（010）8566 5588
传真：（010）8566 5120
（四）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
负责人：万华伟
经办人员：宁立杰、孙长征
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
电话：（010）8567 9696
传真：（010）85679 228
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
2020年5月21日召开的第四届董事会第二十六次会议、2020年6月23日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2020年6月8日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
2020年6月12日，中国证监会发布了《注册管理办法》等制度规则。为使本次向不特定对象发行可转换公司债券符合证监会最新监管政策，经审慎考虑，公司于2020年6月23日召开第四届董事会第二十八次会议，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项重新进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，前述事项无需提交股东大会审议。
2020年10月28日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过，并于2020年12月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020] 3426号）。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000万元。
4、发行数量：1,000.00万张。
5、上市规模：100,000.00万元。
6、发行价格：每张面值100元人民币。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币100,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为99,097.68万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 前次募集资金净额 本次拟募集资金
1 超级涂覆工厂 296,407.27 84,267.58 30,000.00
年产20,000万平方米
2 锂离子电池湿法隔膜 50,000.00 - 40,000.00
项目
3 补充流动资金 30,000.00 - 30,000.00
合计 376,407.27 84,267.58 100,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年1月20日至2027年1月19日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限
自可转债发行结束之日（2021年1 月26日）满六个月后的第一个交易日（2021年7月26日）起至可转债到期日（2027年1月19日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为31.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
12、回售条款
（1）有条件回售条件
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的星源转2数量为其在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后登记在册的持有星源材质的股份数量按每股配售2.2294元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.022294张可转债。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对认购金额不足100,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为100,000.00万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为30,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 前次募集资金净额 本次拟募集资金
1 超级涂覆工厂 296,407.27 84,267.58 30,000.00
年产20,000万平方米
2 锂离子电池湿法隔膜 50,000.00 - 40,000.00
项目
3 补充流动资金 30,000.00 - 30,000.00
合计 376,407.27 84,267.58 100,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，星源材质主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，星源材质主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
截至2020年9月30日，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经评级，并出具了《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，星源材质主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：
指标 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 1.00 1.24 1.69 1.68
速动比率（倍） 0.88 1.12 1.52 1.60
资产负债率（合并） 46.67% 53.55% 56.83% 45.89%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
一、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.68、1.69、1.24和1.00，速动比率分别为1.60、1.52、1.12和0.88。报告期内公司流动比率与速动比率整体有所下降，主要系短期借款随业务需要而增加所致。
二、资产负债率分析
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为45.89%、56.83%、53.55%和 46.67%，主要系公司项目启动金及投资建设资金需求大而导致长短期借款增加所致。
三、与可比公司比较
报告期内，公司偿债能力主要指标与可比公司对比情况如下：
公司简称 恩捷股份 沧州明珠 纽米科技 星源材质
流动比率 1.98 2.15 - 1.00
2020/9/30 速动比率 1.75 1.83 - 0.88
资产负债率 47.14% 27.57% - 46.67%
流动比率 1.19 1.68 0.20 1.24
2019/12/31 速动比率 1.01 1.44 0.16 1.12
资产负债率 59.97% 29.31% 81.21% 53.55%
流动比率 1.39 1.67 0.46 1.69
2018/12/31 速动比率 1.16 1.30 0.41 1.52
资产负债率 47.13% 31.96% 65.30% 56.83%
流动比率 2.07 3.98 0.50 1.68
2017/12/31 速动比率 1.76 3.43 0.41 1.60
资产负债率 30.81% 16.04% 72.78% 45.89%
注：纽米科技为新三板基础层挂牌公司，该公司未披露其2020年三季度财务数据
2017 年，公司流动比率、速动比率低于恩捷股份和沧州明珠，资产负债率高于恩捷股份和沧州明珠，主要系公司负债结构中以流动负债为主，短期借款占比较高所致；2018 年，公司流动比率、速动比率和资产负债率均高于恩捷股份和沧州明珠，主要系公司发行可转债导致非流动负债金额同步大幅增加，流动负债占比相较2017年末下降所致；2019年，公司流动比率、速动比率以及资产负债率均处于行业平均水平；2020年9月末，公司流动比率、速动比率低于恩捷股份和沧州明珠，资产负债率处于行业平均水平，主要系公司2020年1-9月增加较多短期借款所致。
整体来看，2017-2019年，公司与恩捷股份偿债指标水平相当且变动趋势一致，主要系两家公司均为锂电池隔膜的头部公司，持续进行项目建设来增加产能，从而流动比率、速动比率快速降低。沧州明珠的膜类业务占其业务收入的比例约为1/3，其主要收入来源为管材等业务。2017-2019年，沧州明珠由于新建产线，偿债指标整体有所降低。纽米科技为三板上市公司，其融资途径较为受限，由于其资产负债率相对较高，因此在逐步投建项目的同时，短期偿债能力快速下滑，远低于同行业水平。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2020）第440ZA10984号无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报告未经审计。
以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产合计 150,795.63 173,911.09 107,906.74 109,618.13
非流动资产合计 395,082.32 359,011.35 248,966.14 127,741.11
资产总计 545,877.95 532,922.44 356,872.88 237,359.24
流动负债合计 151,513.51 139,803.07 63,931.77 65,122.17
非流动负债合计 103,224.15 145,576.39 138,895.69 43,793.50
负债合计 254,737.66 285,379.46 202,827.46 108,915.67
归属于母公司股 291,301.06 246,857.82 152,740.84 126,739.09
东权益合计
股东权益合计 291,140.29 247,542.98 154,045.42 128,443.57
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 61,081.47 59,974.17 58,348.88 52,134.84
营业成本 36,834.89 34,894.30 30,193.50 25,712.37
营业利润 12,268.13 6,240.78 12,404.61 11,325.26
利润总额 12,360.49 15,936.90 24,892.07 11,005.45
净利润 9,412.33 12,995.96 20,265.89 8,812.91
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东 10,258.26 13,615.38 22,215.13 10,679.17
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的
现金流量净额 27,742.36 14,725.71 23,967.39 3,993.47
投资活动产生的
现金流量净额 -40,143.13 -129,165.99 -126,340.39 -53,379.21
筹资活动产生的
现金流量净额 1,979.25 129,729.69 68,538.27 37,250.97
汇率变动对现金
的影响 -353.34 46.22 1,149.90 -1,205.11
现金及现金等价
物净增加额 -10,774.86 15,335.63 -32,684.83 -13,339.89
期末现金及现金
等价物余额 33,133.03 43,907.89 28,572.25 61,257.09
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：
项目 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-9月 3.52% 0.24 0.24
归属于公司普通股股 2019年度 7.36% 0.66 0.61
东的净利润 2018年度 15.61% 1.16 1.08
2017年度 8.62% 0.56 0.56
2020年1-9月 2.79% 0.18 0.18
扣除非经常性损益后 2019年度 2.46% 0.22 0.21
归属于公司普通股股
东的净利润 2018年度 7.42% 0.55 0.52
2017年度 7.84% 0.51 0.51
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、其他主要财务指标指标 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 1.00 1.24 1.69 1.68
速动比率（倍） 0.88 1.12 1.52 1.60
资产负债率（合并） 46.67% 53.55% 56.83% 45.89%
资产负债率（母公司） 29.45% 34.56% 42.02% 32.50%
应收账款周转率（次） 1.93 1.69 2.17 2.81
存货周转率（次） 2.76 2.44 3.67 5.16
总资产周转率（次） 0.15 0.13 0.20 0.25
归属于母公司所有者的每股 6.49 10.71 7.96 6.60
净资产（元/股）
每股经营活动现金净流量 0.62 0.64 1.25 0.21
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.24 0.67 -1.70 -0.69
研发费用占营业收入的比重 5.44% 5.90% 6.55% 7.86%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
11、2020年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率年化处理
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 4.13 -18.67 -15.65 -556.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,952.49 12,692.45 15,371.67 1,681.19
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损 - - 287.17 -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
债务重组损益 - -815.05 - -
单独进行减值测试的应收款项、合同资 815.01 5.20 211.06 5.00
产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支 92.36 31.40 -24.65 30.98
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -603.77 -
减：所得税影响额 388.70 2,752.33 3,537.04 165.94
少数股东损益影响额 113.39 86.43 36.27 26.54
合计 2,361.88 9,056.58 11,652.52 967.91
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格31.54元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加100,000万元，总股本增加约31,705,770股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话： （0755）2383 5383
传真： （0755）2383 5861
保荐代表人： 吴斌、叶兴林
项目协办人： 方羚
项目组成员： 王煦
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：星源材质向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，星源材质本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐星源材质可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第十四节 公司业绩情况
一、公司最近三年一期业绩情况
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2020）第440ZA10984号无保留意见的审计报告。2017年至2019年，公司实现营业收入分别为52,134.84万元、58,348.88万元和59,974.17万元，公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,679.17万元、22,215.13万元和13,615.38万元，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,711.26万元、10,562.61万元和4,558.80万元。公司2020年1-9月营业收入为61,081.47万元，归属于上市公司股东的净利润为10,258.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,896.37万元。
二、公司未来一期业绩情况
根据公司发布的2020年业绩快报，公司2020年预计实现营业收入97,242.62万元，较上年同期增长62.14%；归属于上市公司股东的净利润为11,880.28万元，较上年同期减少 12.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,435.21万元，较上年同期增长106.97%。公司2020年业绩情况需以公司后续公告的2020年度报告为准。敬请投资者注意投资风险。
三、关于本次发行仍符合发行条件的说明
本次证券发行符合《证券法》公开发行可转换公司债券的相关规定：
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本核查意见出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司2017年至2019年年报，发行人2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,711.26万元、10,562.61万元和4,558.80万元。根据2020年业绩快报，2020年预计实现归属于上市公司股东的净利润为 11,880.28万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,435.21万元（未经审计）。本次可转换债券拟募集资金100,000万元，公司2017-2019年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，根据公司发布的2020年业绩快报，公司2018-2020年三年平均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、本次发行募集资金用途符合规定
本次发行的募集资金将用于超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策。公司如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司本次发行可转债前，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。四、本次发行仍符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
公司通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：公司本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司2017年至2019年年报，发行人2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,711.26万元、10,562.61万元和4,558.80万元。根据2020年业绩快报，2020年预计实现归属于上市公司股东的净利润为 11,880.28万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,435.21万元（未经审计）。本次可转换债券拟募集资金100,000万元，公司2017-2019年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，根据公司发布的2020年业绩快报，公司2018-2020年三年平均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017-2020年9月各期末，公司合并口径资产负债率分别为45.89%、56.83%、53.55%和46.67%；根据2020年业绩快报，2020年末预计实现归属于上市公司股东的所有者权益为294,556.67万元，总资产为572,449.67万元，按照该口径预计2020年末合并口径资产负债率为48.54%，处于行业平均水平，资产负债结构合理。2017-2020年9月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为3,993.47万元、23,967.39万元、14,725.71万元和27,742.36万元。公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司具有良好的收益质量。公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第440ZA10984号无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第440ZA10984号无保留意见的审计报告。根据审计报告，2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为22,215.13万元和13,615.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,562.61万元和4,558.80万元。根据2020年业绩快报，2020年预计实现归属于上市公司股东的净利润为11,880.28万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,435.21万元（未经审计），最近两年盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
（九）公司不存在不得发行证券的情形
截至本上市公告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司上述事项无异常，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
星源材质本次募集资金用途为超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
星源材质本次募集资金用途为超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
星源材质本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈秀峰、陈良，星源材质与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响星源材质经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
五、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》的规定
根据 2020 年业绩快报，公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2020年12月末公司净资产额的33.95%，未超过最近一期末净资产额的50%。
（以下无正文）（此页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）
发行人：深圳市星源材质科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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