国浩律师(苏州)事务所 法律意见书
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二〇二一年三月
国浩律师(苏州)事务所 法律意见书
国浩律师(苏州)事务所
关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
致:福立旺精密机电(中国)股份有限公司
国浩律师(苏州)事务所(以下简称“本所”)接受福立旺精密机电(中国)
股份有限公司(以下简称“公司”或“福立旺”)的委托,担任公司拟实施的福
立旺精密机电(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工
持股计划”)事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》(以下简称
“《指引第1号》”)等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文
件进行了核查和验证,现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
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效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见,
本所及本所律师并不对本次员工持股计划所涉及的股票价格、考核标准等问题的
合理性以及有关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、财务、审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出
判断的适当资格。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
5、本所已得到公司的保证:公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致;公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序,获得合法授权;公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
根据苏州市市场监督管理局于2021年2月2日向福立旺核发的统一社会信
用代码为9132058378838423XD的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询,福立旺目前的基本情况如下:
名称 福立旺精密机电(中国)股份有限公司
统一社会信用代码 9132058378838423XD
类型 股份有限公司(外商投资、上市)
住所 江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
法定代表人 许惠钧
注册资本 17,355万元
成立日期 2006年5月18日
营业期限 2006年5月18日至长期
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等
电子电力器件);弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密
型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联
动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金
产品的成型机)生产;销售自产产品;道路普通货物运输(按许可
经营范围 证核定内容经营)。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许
可经营、限制经营、禁止经营的除外);塑料制品制造(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第
二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:塑料制
品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
(二)公司为在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司
经本所律师核查,福立旺为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,其股
票已在上海证券交易所科创板上市交易,股票简称“福立旺”,股票代码688678。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的经营状态为存续,
公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的
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情形;公司为在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司,具备实施本次员工
持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021年3月12日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于
旺精密机电(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于
法>的议案》等相关议案。本所律师按照《试点指导意见》和《指引第1号》的
相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核査:
1、根据公司提供的会议文件并经本所律师查阅公司公开披露的《福立旺精
密机电(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员
工持股计划(草案)》”),截至本法律意见书出具之日,公司在实施本次员工
持股计划时己严格按照相关法律、法规的规定履行程序,并将根据有关信息披露
规定的要求,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意
见》第一部分第(一)条“依法合规原则”和《指引第1号》第7.6.1条的规定。
2、根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划
(草案)》,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试
点指导意见》第一部分第(二)条“自愿参与原则”和《指引第1号》第7.6.1
条的规定。
3、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计
划(草案)》,本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权
益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)条“风险自担原则”和《指引
第1号》第7.6.1条的规定。
4、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参与对象为公司
董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及控股子公司任职的核心
管理人员及核心骨干人员,以及董事会认定的其他人员。本次员工持股计划初始
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设立时的资金总额为不超过2,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1
元,本次员工持股计划的份数上限为2,000万份。本次员工持股计划持有人名单
及分配情况如下所示:
序号 持有人 职务 拟认购份额上限(万份)占本次员工持股计划份额的
比例
1 顾月勤 副总
2 王曾 副总
3 耿红红 监事 200 10%
4 郑秋英 监事
5 邬思凡 监事
6 陈君 财务总监
7 公司、公司控股子公司其 1,800 90%
他员工(约134人)
合计 2,000 100%
本次员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际
缴纳的出资额为准。
本所律师认为,上述人员符合《试点指导意见》第二部分第(四)条关于员
工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,符合《试点指导意见》
第二部分第(五)条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为通过
二级市场购买(包括但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的
方式)以及法律法规允许的其他方式,符合《试点指导意见》第二部分第(五)
条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为24个月,
锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管产品名下之日
起算,符合《试点指导意见》第二部分第(六)条第1款关于员工持股计划持股
期限的规定。
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8、根据《员工持股计划(草案)》,公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%,单个员工所持持股计划份额所
对应的股票总数不超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及其他途径获得的股份。据此,本所律师认为,本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第(六)条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的权力机构为持有
人会议。本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会,监督员工持股计划的日
常管理,对员工持股计划持有人会议负责,代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利。
本次员工持股计划成立后,将由公司董事会或授权管理层选任资产管理机构
设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作,公司代表本次员工持股计划与
资产管理机构签署资产管理合同。
据此,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
(七)条关于员工持股计划的管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定:
(1)员工持股计划的目的;
(2)基本原则;
(3)参加对象及确定标准;
(4)资金和股票来源;
(5)员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止;
(6)员工持股计划的管理模式;
(7)员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费用;
(8)公司融资时员工持股计划的参与方式;
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(9)员工持股计划权益的处置办法;
(10)实施员工持股计划的程序;
(11)其他重要事项。
据此,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
(九)条和《指引第1号》第7.6.3条的规定。
综上,本所律师认为,本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》
和《指引第1号》的相关规定,合法、合规。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
(一)公司为实施本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次员工持股计划,
公司已履行下述程序:
1、2021年3月12日,公司召开2021年第一次职工代表大会会议,就拟实
施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见,并审议通过《关于
电(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于的议
案》,符合《试点指导意见》第三部分第八条和《指引第1号》第7.6.5条的规
定。
2、2021年3月12日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过《关
于及其
摘要的议案》《关于
划管理办法>的议案》等相关议案,并提请召开2021年第二次临时股东大会对上
述议案进行表决,符合《试点指导意见》第三部分第九条和《指引第1号》第
7.6.2条的规定。
3、2021年3月12日,公司独立董事就公司本次员工持股计划相关议案发
表了独立意见,认为:(1)公司本次员工持股计划内容及审议程序符合《试点
指导意见》《指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次员工持
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股计划有助于增强公司凝聚力,促进公司更好发展,有利于实现股东利益的提升。
(2)《福立旺精密机电(中国)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
履行了必要的审批程序,符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《指引第
1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,使得员工持股计划有规可依,有
利于员工持股计划的顺利完成。
据此,本所律师认为,公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表了
意见,符合《试点指导意见》第三部分第十条和《指引第1号》第7.6.4条第一
款的规定。
4、2021年3月12日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过《关
于福立旺精密机电(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要
的议案》和《关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法的议案》。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见,认
为:(1)公司不存在《试点指导意见》《指引第1号》等法律法规及相关规范
性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。(2)公司《员工持股计划(草案)》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《指引第1号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公
司及全体股东利益的情形。(3)公司第一期员工持股计划拟定的持有人均符合
《试点指导意见》《指引第1号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件,符
合第一期员工持股计划规定的持有人的确定标准,其作为第一期员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一
期员工持股计划的情形。(4)公司第一期员工持股计划的实施有利于建立和完
善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制,吸引、激励和保留核心技术人才,
调动员工的积极性和创造性,提高职工的凝聚力和公司核心竞争力,促进公司的
持续发展。
据此,本所律师认为,公司监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的
持续发展,是否损害公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划发表意见,符合《试点指导意见》第三部分第十条
和《指引第1号》第7.6.4条第一款的规定。
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5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导
意见》第三部分第十一条和《指引第1号》第7.6.4条第二款的规定。
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,福立旺已按照《试
点指导意见》以及《指引第1号》的相关规定,就本次员工持股计划履行了现阶
段必要的决策和审批程序。
(二)公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划(草案)》进行审议,并在股东大会召开前公告本法律意见书;
股东大会对本次员工持股计划作出决议时,应当经出席会议的无关联关系的股东
所持表决权的半数以上通过。
综上,本所律师认为,公司已按照《试点指导意见》《指引第1号》的相关
规定,就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序,尚需经公司股
东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查,公司已公告上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会
决议、独立董事意见、监事会核查意见、《员工持股计划(草案)》《员工持股
计划(草案)摘要》《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的
文件。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》
《指引第1号》的相关规定,就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务;随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规和规范性文
件的规定,继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;
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(二)本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》和《指引第1
号》的相关规定,合法、合规;
(三)公司已按照《试点指导意见》《指引第1号》的相关规定,就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序,尚需经公司股东大会审议通过
后方可依法实施;
(四)公司已按照《试点指导意见》《指引第1号》的相关规定,就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务;随着本次员工持股计划的推进,
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义
务。
(以下无正文)
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