证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2021-066
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人
及其一致行动人免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“傲农生物”)于2021年3月26日召开第二届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体内容如下:
公司拟向公司控股股东厦门傲农投资有限公司(以下简称“傲农投资”)、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“裕泽投资”)3名特定对象非公开发行股票不超过133,809,098股(含本数),募集资金总额不超过人民币15.00亿元。
本次发行对象傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方,因此公司拟向上述认购对象非公开发行股票构成关联交易。
本次发行前,傲农投资持有244,297,520股,占本次发行前公司股份总数的36.25%,吴有林持有88,119,437股,占本次发行前公司股份总数的13.07%,吴有林其他一致行动人(吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉)合计持有3,579,029股,占本次发行前公司股份总数的0.53%,裕泽投资本次发行前未持有公司股份。傲农投资(公司控股股东)与吴有林(公司实际控制人)、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉属于一致行动人。按照本次非公开发行的上限133,809,098股测算,不考虑其他股份变动情形,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至807,825,371股,其中傲农投资持有324,582,979股,吴有林持有105,960,650股,裕泽投资持有35,682,426股,其他一致行动人(吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉)合计持有3,579,029股,占本公司股份总数的比例分别为40.18%、13.12%、4.42%及0.44%。控股股东、实际控制人及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更,且傲农投资、吴有林、裕泽投资均已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让(若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则上述锁定期相应调整),符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形,公司董事会同意提请股东大会批准傲农投资、吴有林、裕泽投资及其一致行动人免于发出要约。
本事项已经公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年3月29日
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