中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞751 号)核准,中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称“邮储银行”或“发行人”)向中国邮政集团有限公司(以下简称“邮政集团”)非公开发行不超过5,405,405,405股A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”,与中金公司合称“联席保荐机构”或“联席保荐机构(联席主承销商)”)作为本次发行的联席保荐机构(联席主承销商),根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及邮储银行有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议,对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查,并出具本报告。具体情况如下:
一、本次非公开发行的发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的发行人董事会决议公告之日。本次非公开发行A股股票的价格不低于以下价格孰高者:
1、定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)发行人人民币普通股股票交易均价的80%(按“进一法”保留两位小数)。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
2、发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人人民币普通股股票交易均价的 80%为 3.97 元/股。发行前发行人最近一期末经审计每股净资产,即 2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为5.75元/股。根据发行人2020年3月25日召开的董事会2020年第三次会议和2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案,发行人以截至股权登记日(即2020年6月9日)的普通股总股本86,978,562,200股为基数,每股派发现金红利0.2102元人民币(税前),共计派发现金红利约182.83亿元人民币(税前);其中A股普通股股本67,122,395,200股,派发A股现金红利约141.09亿元人民币(税前)。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后,发行人 2019 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为5.55元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.55元/股。
(二)发行数量及募集资金规模
本次非公开发行的股票数量为 5,405,405,405 股,符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞751号)中有关本次非公开发行不超过5,405,405,405股新股的要求。
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币29,999,999,997.75元,扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币14,084,460.51元(不含增值税),本次净募集资金为人民币29,985,915,537.24元,将全部用于补充发行人的核心一级资本,以支持未来业务发展。本次非公开发行的发行对象及其认购金额情况如下:
序号 认购对象 认购金额(元)
序号 认购对象 认购金额(元)
1 邮政集团 29,999,999,997.75
合计 29,999,999,997.75
发行对象符合相关法律法规的规定,并与发行人签订了附条件生效的股份认购合同。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
(三)发行对象
本次发行对象为发行人控股股东邮政集团,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规的规定,邮政集团属于发行人的关联方,本次非公开发行构成关联交易,发行人已依法履行了关联交易的相关决策程序。
(四)募集资金金额
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》(普华永道中天验字(2021)第0316号),本次非公开发行募集资金总额人民币29,999,999,997.75元,扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币14,084,460.51元(不含增值税)后,本次净募集资金为人民币29,985,915,537.24元,符合发行人股东大会决议中募集资金总额不超过人民币300亿元的要求。
(五)限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定,邮政集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。
相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的,从其规定。
限售期结束后,邮政集团所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定执行。
经核查,联席保荐机构(联席主承销商)认为,本次非公开发行的发行价格、发行数量及募集资金规模、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2020年11月30日,发行人召开董事会2020年第十次会议,逐项审议通过了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案,关联董事已回避表决。
2、股东大会审议通过
2020年12月21日,发行人召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会,逐项审议通过了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案,关联股东已回避表决。邮储银行股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、行长单独或共同,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据有关法律、法规及其他规范性文件规定以及监管机构的意见和建议,办理与本次非公开发行有关的事项。
(二)本次发行监管部门核准过程
2021年1月8日,中国银保监会出具《中国银保监会关于邮储银行非公开发行A股的批复》(银保监复〔2021〕17号),原则同意邮储银行非公开发行A股方案,非公开发行A股募集资金总额不超过人民币300亿元,用于补充邮储银行资本金。
2021年1月21日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》(210128号),决定对发行人本次非公开发行相关行政许可申请予以受理。
2021年1月28日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210128 号),反馈了对发行人本次非公开发行相关行政许可申请的审查意见。
2021年3月1日,中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第25次工作会议审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2021年3月8日,中国证监会出具了《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞751 号),核准发行人本次非公开发行。
经核查,联席保荐机构(联席主承销商)认为,本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审批和授权,并获得了中国银保监会、中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行A股股票的过程
(一)本次发行程序
发行日 日期 发行内容
T日 2021年3月15日 ? 向证监会报备会后事项承诺函等材料
周一 ? 向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》
? 回收《认购确认函》
T+1日 2021年3月16日 ? 投资者根据《缴款通知书》缴款,缴款截止时间
周二 为17:00
? 联席保荐机构(联席主承销商)账户会计师验资
2021年3月17日 ? 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金
T+2日 周三 专户
? 发行人募集资金专户验资
T+4日 2021年3月19日 ? 向证监会报送发行情况报告书、验资报告、律师
周五 见证意见等相关文件
T+5日 2021年3月22日 ? 向登记公司报送股份登记材料
周一
T+8日 2021年3月25日 ? 登记公司完成股份登记
周四
T+9日 2021年3月26日 ? 取得股份托管证明
周五 ? 向交易所报送上市申请文件
L日 预计2021年3月及之 ? 股份上市
后
注1:上述发行时间安排的日期均为交易日。
注2:本次发行过程由北京市金杜律师事务所进行全程法律见证。
(二)发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次非公开发行为定价发行,发行价格为人民币5.55元/股。本次非公开发行股票数量为5,405,405,405股,募集资金总额人民币29,999,999,997.75元,扣除相关发行费用后,对应净募集资金为人民币29,985,915,537.24元,未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象为发行人控股股东及实际控制人邮政集团。2020年11 月30日,发行人与邮政集团签署了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》,对本次发行的认购金额及数量、认购方式、定价原则及认购款的支付等进行了详细约定。
本次发行配售结果如下:序号 名称 获配数量(股) 获配金额(元) 限售期(月)
1 邮政集团 5,405,405,405 29,999,999,997.75 60
合计 5,405,405,405 29,999,999,997.75 -
(三)缴款与验资
2021年3月15日,发行人及联席保荐机构(联席主承销商)向本次发行的发行对象邮政集团发出了《缴款通知书》。
2021年3月16日,发行对象邮政集团根据《缴款通知书》的要求向中金公司指定的本次发行缴款专用账户及时、足额缴纳了认购款项。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年3月17日,根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》(普华永道中天验字(2021)第0316号),截至2021年3月17日止,邮储银行完成了人民币普通股(A股)5,405,405,405股的非公开发行,每股发行价格为人民币5.55元,股款以人民币缴足,计人民币29,999,999,997.75元。扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币14,084,460.51元(不含增值税)后,本次净募集资金为人民币 29,985,915,537.24 元,其中增加股本人民币5,405,405,405.00元,增加资本公积人民币24,580,510,132.24元。
经核查,联席保荐机构(联席主承销商)认为,本次非公开发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行对象的核查
(一)发行对象资金来源情况
本次发行对象邮政集团的认购资金来源合法合规,为自有资金;不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形;不存在任何分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于邮储银行及其关联方的情形;不存在直接或间接接受邮储银行及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况;不存在通过与邮储银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
(二)发行对象私募备案情况的情况
本次发行对象邮政集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。
(三)发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,联席保荐机构(联席主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者和III型专业投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类,分别为C1、C2、C3、C4、C5。
本次发行风险等级界定为R4级,适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C4及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象邮政集团被认定为 II 型专业投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件,其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配,联席保荐机构(联席主承销商)已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
(四)发行对象关联关系情况的说明
邮政集团是发行人的控股股东及实际控制人,为发行人的关联法人,本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
经核查,联席保荐机构(联席主承销商)认为,本次非公开发行对象的认购资金来源合规;本次非公开发行对象不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序;本次非公开发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次非公开发行的风险等级相匹配;本次非公开发行构成发行人的关联交易,发行人已依法履行了关联交易的相关决策程序。本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、本次非公开发行A股股票过程中的信息披露
2021年3月1日,发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会2021年第25次工作会议审核通过。发行人于2021年3月1日进行了公告。
2021年3月8日,中国证监会出具了《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞751 号),核准本次发行。发行人于2021年3月11日进行了公告。
联席保荐机构(联席主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查,联席保荐机构(联席主承销商)认为:
本次非公开发行的发行价格、发行数量及募集资金规模、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审批和授权,并获得了中国银保监会、中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次非公开发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次非公开发行相关事项均明确符合发行人及联席保荐机构(联席主承销商)已向中国证监会报送的发行方案中的相关安排。
本次非公开发行对象的认购资金来源合规;本次非公开发行对象不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序;本次非公开发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次非公开发行的风险等级相匹配;本次非公开发行构成发行人的关联交易,发行人已依法履行了关联交易的相关决策程序。本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
(以下无正文)(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司关于《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页)
法定代表人签字: ___________________
沈如君
保荐代表人签字: ___________________ ___________________
周韶龙 李懿范
项目协办人签字: ___________________
陈 雪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为中信证券股份有限公司关于《中国邮政储蓄银行股份有限公司非
公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页)
法定代表人签字: ___________________
张佑君
保荐代表人签字: ___________________ ___________________
孙 毅 马小龙
项目协办人签字: ___________________
刘亦诚
中信证券股份有限公司
年 月 日
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