华鲁恒升:华鲁恒升第七届董事会独立董事2020年度述职报告

来源:巨灵信息 2021-03-27 00:00:00
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    山东华鲁恒升化工股份有限公司
    
    独立董事2020年度述职报告
    
    我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度,根据有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求,积极出席公司董事会及专业委员会会议,认真审议董事会各项议案,审慎、勤勉尽责地履行了独立董事职责,并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2020年度履行职责情况述职如下:
    
    一、独立董事基本情况
    
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    
    徐孟洲,法学教授,博士学位,律师。1982年至2015年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任华能国际电力股份有限公司、北京汉迪移动互联网科技股份有限公司的独立董事。
    
    娄贺统,会计学博士。1984年至今复旦大学管理学院任教,现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任;2016年起任苏州纽威阀门股份有限公司独立董事;2017年起任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事;2020起任上海有孚网络股份有限责任公司、上海品星互联网信息技术股份有限公司独立董事。
    
    曹一平,教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原化工部第六设计院)助工、工程师,华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工。
    
    吴非,法学硕士,取得国家法律职业资格证书、独立董事资格证书;曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理咨询有限公司总经理,现兼任沈阳桃李面包股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司的独立董事。
    
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    
    作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
    
    二、2020年度履职情况
    
    1.参加董事会情况
    
    2020年度,我们积极参加公司董事会各次会议,没有缺席的情况发生。具体情况见下表:
    
         姓名         本年应出席       亲自出席    委托出席(次)   缺席(次)
                     董事会(次)        (次)
        徐孟洲            10              10             0             0
        娄贺统            10              10             0             0
        曹一平            10              10             0             0
         吴非             10              10             0             0
    
    
    在会议召开之前,我们通过各种有效方式,对董事会审议的各项议案进行详细了解、沟通和审阅,并在此基础上,独立、客观、公正、审慎地行使表决权。特别是对公司重大项目投资、关联交易、年度财务报告、利润分配方案、聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、股权激励以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,保证全体股东,特别是中小股东合法权益不受侵害及促进公司健康发展起到了积极作用。
    
    2.在各专业委员会中履行职责情况
    
    公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据各自的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。在公司定期报告、重大投资、关联交易、聘任会计师事务所、高管薪酬、股权激励、董事及高管提名等方面充分履行自己的职责并发表了意见。
    
    3.对公司现场调研情况
    
    报告期内,我们积极主动利用各种方式与公司经理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人,就公司生产经营、项目投资、财务状况、聘任高管、高管薪酬、关联交易进展等情况进行沟通和了解,并就年报审计工作安排与管理层进行了充分的交流,并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计工作,明确、细化工作安排,确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。同时,我们时刻关注经济环境及市场变化对公司的影响,关注各类媒体对公司的相关报道,与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系,及时掌握公司运行状态。
    
    三、公司配合独立董事工作的情况
    
    报告期内,公司董事长、管理层、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了有效沟通,使我们能及时、充分了解公司生产经营状况、项目建设进展、对外担保、关联交易、资金占用等情况,并取得了大量做出独立判断的资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司精心组织会议材料,并及时准确传递信息,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
    
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    1.关联交易情况
    
    报告期内,我们对《关于公司预计2020年度日常关联交易及续签日常关联交易协议的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
    
    事前认可:公司日常关联交易及续签的关联交易协议符合相关法律、法规及公司制度的规定,定价体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,我们同意将《关于预计公司2020年日常关联交易及续签关联交易协议的议案》提交公司第七届董事会第八次会议进行审议。
    
    独立意见:公司董事会审议的《关于公司预计2020年日常关联交易及续签关联交易协议的议案》是必要的,关联交易及协议体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
    
    2.对外担保情况
    
    经我们审慎查验,公司严格遵守公司章程的有关规定,严格控制对外担保风险,截止报告期末,未对外提供过担保。
    
    3.关联方资金占用情况
    
    经我们审慎查验,公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况;公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
    
    4.募集资金的使用情况
    
    公司本期无募集资金使用情况。
    
    5.公司董事换届、高级管理人员聘任以及薪酬情况
    
    报告期内,公司聘任两名高级管理人员。我们发表独立意见:张杰先生、祁少卿先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定,未发现其有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。两人均具备担任公司高级管理人员的资格,其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此,同意聘任张杰先生、祁少卿先生为公司副总经理。
    
    报告期内,根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2019年生产、经营、发展和管理目标完成情况,薪酬与考核委员会提出2019年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为2019年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    
    报告期内,我们对《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》发表了独立意见:公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,未发生《公司第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形;本次解锁的160名激励对象均符合解锁条件,其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效;公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有限法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定,对160名激励对象持有的限制性股票实施第一次解锁,可解锁股份为2,109,940股。
    
    6.聘任会计师事务所情况
    
    我们对公司聘请2019年度审计机构发表了独立意见,我们认为:和信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,在担任公司审计机构期间,表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风,公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
    
    7.利润分配及其他投资者回报情况
    
    我们对公司《关于2019年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实,并发表如下意见:董事会提出的2019年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求,符合公司持续、稳定的利润分配政策,充分考虑了广大投资者的合理利益,有利于公司未来持续健康的发展。
    
    8.信息披露的执行情况
    
    我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查,公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规及规定的要求做好信息披露工作,对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    9.内部控制的执行情况
    
    公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在2020年12月31日(基准日)有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。我们认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
    
    10.委托理财的情况
    
    我们对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责的核查和落实,发表如下意见:公司本次进行结构性存款是在保证日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下,使用部分自有资金进行的银行结构性存款,可以提高资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续,符合有关法律法规、《公司章程》有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。
    
    11.董事会以及下属专门委员会的运作情况

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