中信证券股份有限公司
关于华能国际电力股份有限公司
2020年度持续督导报告书
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:华能国际
保荐代表人姓名:任松涛 联系电话:010-60836928
保荐代表人姓名:黄艺彬 联系电话:010-60838129
华能国际电力股份有限公司(以下简称“华能国际”)经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]696号)核准,向社会非公开发行股票497,709,919股,股票面值为人民币1.00元/股,发行价格为6.55元/股,募集资金总额为3,259,999,969.45元,扣除含税承销及保荐费人民币14,669,999.86元,募集资金净额为人民币3,245,329.696.59元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(毕马威华振验字第1800388号)。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)作为华能国际非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定对华能国际进行持续督导。保荐机构现根据华能国际2020年公司经营、治理等情况出具本工作报告。
一、保荐工作概述(保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告
书》起对上市公司的持续督导工作情况)
自2020年1月1日至本持续督导报告书出具日,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定,尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对华能国际的持续督导工作主要如下:
序号 事项 督导情况
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 保荐机构制定了持续督导工作制度,并制定了相
具体的持续督导工作制定相应的工作计划 应的工作计划。
序号 事项 督导情况
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始
2 前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协 已与公司签订保荐协议,上述协议已明确了各方
议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报 在持续督导期间的权利和义务。
上海证券交易所备案
保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持
续了解公司的经营情况,对公司2020年度报告
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 进行事前审阅,核查了公司的三会运作情况、募
等方式开展持续督导工作 集资金使用情况、重大投资情况、关联交易情况、
对外担保情况等,并于2020年12月25日进行
现场检查
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 经核查华能国际相关资料并访谈相关负责人员,
4 规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券 持续督导期间,华能国际未发生须公开发表声明
交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒 的发行人违法违规事项。
体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现
5 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报 持续督导期间,华能国际无违法违规情况;相关
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 当事人无违背承诺的情况。
规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的
督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 持续督导期间,无违法违规情况;相关当事人无
的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所 违背承诺的情况。
做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 持续督导期内,保荐人和项目组成员核查了公司
7 度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 履行情况,均符合相关法规要求。
范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 保荐代表人和项目组成员对公司的内控管理制
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 度的实施和有效性进行了持续性的关注和核查,
8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外 并审阅了公司的内部控制评价报告,公司的内部
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 控制相关制度有效执行。
等重大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 作为A股上市公司,华能国际已建立了完备的信
9 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充 息披露制度。公司信息披露的情况详见“二、保
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情
10 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 况”。
予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
应及时向上海证券交易所报告
序号 事项 督导情况
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
11 内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情
信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充, 况”。
上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券
交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
12 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 经核查,持续督导期间公司未发生该等情况。
所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控
制制度,采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 经核查公司及控股股东、实际控制人出具的《股
行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 份锁定的承诺》、《中国节能环保集团有限公司关
13 人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所 于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同
报告。 业竞争的承诺》等承诺事项,现任控股股东、实
际控制人不存在未履行承诺情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
14 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 持续督导期间公司未发生需就公共媒体传闻予
不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄 以澄清的相关事项。
清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海
证券交易所报告
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报
告:(一)上市公司涉嫌违反《股票上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服
务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
15 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 持续督导期间公司未发生该等事项。
形或其他不当情形;(三)上市公司出现《证券
发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐
人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐
人认为需要报告的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并
16 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 明确了现场检查的工作要求。将根据《上海证券
检查工作要求,确保现场检查工作质量 交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定
择机对上市公司进行现场检查工作。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
17 期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一) 经核查,在本持续督导期间,上市公司未发生其
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 他需进行专项现场检查的情形。
用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;
(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券
序号 事项 督导情况
投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
上;(七)上海证券交易所要求的其他情形
18 其他需要说明的事项 无
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐人对公司2020年度信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规
定应向中国证监会和上交所报告的事项
华能国际非公开发行A股股票并上市的持续督导期为2018年10月15日至2021年12月31日。经保荐机构核查,自2020年1月1日至本持续督导报告书出具日,华能国际不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力有限公司2020年度持续督导报告书》之签署页)
保荐代表人签名:
任松涛
黄艺彬
保荐机构公章:中信证券股份有限公司
年 月 日
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