湖北台基半导体股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
2021年3月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
邢雁 颜家圣 袁雄
张志昊 吴拥军 邹雪城
张慧德 朱军
湖北台基半导体股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字:
徐遵立 李树森 张永
湖北台基半导体股份有限公司
年 月 日
发行人全体高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体高级管理人员签字:
邢雁 袁雄 颜家圣
康进 吴拥军 刘晓珊
湖北台基半导体股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录.............................................................................................................................8
释 义...........................................................................................................................10
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................11
一、本次发行履行的相关程序..........................................................................11
(一)董事会审议通过...............................................................................11
(二)股东大会审议通过...........................................................................11
(三)本次发行履行的监管部门核准过程...............................................11
(四)募集资金到账及验资情况...............................................................11
(五)股份登记和托管...............................................................................12
二、本次发行概要..............................................................................................12
(一)发行股票类型和面值.......................................................................12
(二)发行数量...........................................................................................12
(三)发行价格...........................................................................................13
(四)募集资金金额...................................................................................13
(五)发行对象...........................................................................................13
(六)锁定期...............................................................................................14
(七)上市地点...........................................................................................14
(八)本次发行的申购报价及获配情况...................................................14
三、本次发行的发行对象情况..........................................................................17
(一)发行对象的基本情况..............................................................................17
(二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
..............................................................................................................................19
(三)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查......................................20
(四)关于认购对象适当性说明......................................................................20
(五)关于认购对象资金来源的说明..............................................................21
四、本次发行的相关机构情况..........................................................................21第二节 发行前后情况对比.......................................................................................23
一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................23
(一)本次发行前公司前十名股东情况..........................................................23
(二)本次发行后公司前十名股东情况(示意情况) ..................................23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................24
三、本次发行对公司的影响..............................................................................24
(一)对公司股本结构的影响..........................................................................24
(二)对公司资产结构的影响..........................................................................24
(三)对公司业务结构的影响..........................................................................25
(四)对公司治理结构的影响..........................................................................25
(五)对公司高管人员的影响..........................................................................25
(六)对公司关联交易及同业竞争的影响......................................................25第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象 合规性的结论意见
......................................................................................................................................27
一、关于本次发行定价过程合规性的说明......................................................27
二、关于本次发行对象选择合规性的说明......................................................27第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意
见.................................................................................................................................28
第五节 有关中介机构的声明...................................................................................29
第六节 备查文件.......................................................................................................35
一、备查文件......................................................................................................35
二、查阅地点......................................................................................................35
三、查询时间......................................................................................................35
释 义
发行人/台基股份/公司/本公司 指 湖北台基半导体股份有限公司
主承销商/保荐机构/华泰联合/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
发行人律师/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
募集资金专户验资机构/大华会计 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
师
主承销商账户验资机构/众信至诚 指 湖北众信至诚会计师事务有限公司
会计师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行/本次特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
的行为
本发行情况报告书 指 《湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定
对象发行股票发行情况报告书》
公司章程 指 《湖北台基半导体股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》
董事会 指 湖北台基半导体股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北台基半导体股份有限公司股东大会
监事会 指 湖北台基半导体股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1:本发行情况报告书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的;
注2:如无特殊说明,本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)董事会审议通过
2020年4月17日,发行人召开第四届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2020年6月22日,发行人召开第四届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
(二)股东大会审议通过
2020年5月12日,公司召开2019年年度股东大会,会议审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
(三)本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年8月13日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖北台基半导体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020年10月30日,公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2641号),同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
(四)募集资金到账及验资情况
截至2021年3月19日,本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。根据湖北众信至诚会计师事务有限公司2021年3月22日出具的《关于湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额验资报告》(鄂众信至诚验字[2021]第005号),截至2021年3月19日止,参与台基股份向特定对象发行股票并在创业板上市认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户,缴存认购资金总额人民币349,999,996.45元。
2021年3月22日,华泰联合证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至台基股份本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月22日出具的《湖北台基半导体股份有限公司发行人民币普通股(A股)23,411,371股后实收股本的验资报告》(大华验字[2021]000178号),截至2021年3月22日止,台基股份已向5个认购对象非公开发行人民币普通股股票23,411,371股,募集资金总额349,999,996.45元,扣除相关发行费用7,320,754.72元(不含税),公司实际募集资金净额为342,679,241.73元,其中计入股本23,411,371元,计入资本公积319,267,870.73元。
(五)股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
(一)发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量
本次向特定对象发行股票数量为23,411,371股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
(三)发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
定价原则为:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京市天元律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果,并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格14.95元/股,发行价格为基准价格的1倍。
(四)募集资金金额
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为349,999,996.45元,扣除相关发行费用7,320,754.72元(不含税),实际募集资金净额为342,679,241.73元。
(五)发行对象
根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格14.95元/股,发行股数23,411,371股,募集资金总额349,999,996.45元。本次发行对象最终确定5家。本次发行配售结果如下:
认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额
(元/股) (股) (元)
润科(上海)股权投资基金合伙企业(有 14.95 11,705,685 174,999,990.75
限合伙)
汉江投资控股有限公司 14.95 3,545,153 53,000,037.35
UBSAG 14.95 1,672,240 24,999,988.00
张斌 14.95 1,672,240 24,999,988.00
徐国新 14.95 4,816,053 71,999,992.35
合计 23,411,371 349,999,996.45
(六)锁定期
本次发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定:本次发行的股份自发行结束并上市之日起,六个月内不得转让或上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
(八)本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况
2021年2月26日,发行人、保荐机构(主承销商)华泰联合证券向深交所报送了《湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟询价对象名单》。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所(2021年2月26日)后至申购日(2021年3月16日),保荐机构(主承销商)共收到北京天蝎座资产管理有限公司、潘旭虹、汉江投资控股有限公司等15名新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下:
序号 投资者名称
1 北京天蝎座资产管理有限公司
2 润科(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
3 汉江投资控股有限公司
4 申万宏源证券有限公司
5 潘旭虹
6 Marshall Wace
7 UBS AG
8 华泰财产保险股份有限公司
9 兴证全球基金管理有限公司
10 蔷薇资本有限公司
11 泰康资产管理有限责任公司
12 谢恺
13 中信证券股份有限公司
14 国泰君安证券股份有限公司
15 南方天辰(北京)投资管理有限公司
在北京市天元律师事务所律师的见证下,截至2021年3月16日上午9点止,发行人和主承销商共向90名特定对象发出了《湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等文件,邀请其参与本次发行的认购,上述90名投资者中具体包括:发行人前20名非关联股东18家(剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方,保荐机构(主承销商)及其关联方共计2家)、基金公司21家、证券公司13家、保险公司7家、其他类型投资者31家等。《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
《认购邀请书》发送后,保荐机构(主承销商)的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经北京市天元律师事务所律师核查,发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查,发行人及主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
2021年3月16日(T日),主承销商及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,同时符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
本次发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”,“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定,本次发行接收申购文件的时间为2021年3月16日9:00-12:00,北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内,保荐机构(主承销商)共收到5个认购对象提交的《湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》(以下简称“申购报价单”)及其他申购相关文件。投资者均通过传真方式递交申购报价单。截至2021年3月16日12:00,共收到5个递交申购报价单的认购对象汇出的保证金共计8,500万元。
经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查,参与本次发行申购的投资者中,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已在申购报价前履行了私募基金备案程序,其管理人已完成基金管理人登记。
投资者申购报价情况如下:序号 认购对象名称 报价 累计认购金 是否缴纳 是否有效
(元/股) 额(万元) 保证金 报价
1 润科(上海)股权投资基金合 14.95 17,500 是 是
伙企业(有限合伙)
2 汉江投资控股有限公司 14.95 7,500 是 是
3 UBS AG 17.33 2,500 是 是
序号 认购对象名称 报价 累计认购金 是否缴纳 是否有效
(元/股) 额(万元) 保证金 报价
4 张斌 16.58 2,500 是 是
15.88 5,300
5 徐国新 是 是
15.58 7,200
经发行人、保荐机构(主承销商)华泰联合证券共同确认,并经律师核查:参与本次非公开发行询价申购的为5个认购对象,均为有效报价。
三、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象的基本情况
1、润科(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
公司住所:上海市静安区汶水路299弄11、12号第一层
注册资本:200,100万元
执行事务合伙人:润科投资管理(上海)有限公司(委派代表:李虹)
经营范围:股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量:11,705,685股
限售期:6个月
2、汉江投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司(国有控股)
公司住所:襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆
注册资本:220,000万元
法定代表人:刘树成
经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务;投资管理;运营市政府授权范围的国有资产;法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的,由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量:3,545,153股
限售期:6个月
3、UBS AG
投资者类型:合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号:QF2003EUS001
注册地址:Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt1,4051 Basel, Switzerland
注册资本:385,840,847瑞士法郎
法定代表人(分支机构负责人):房东明
认购数量:1,672,240股
限售期:6个月
4、张斌
姓名:张斌
身份证号:4224211964********
住址:湖北省荆州市荆州区荆中路*号
认购数量:1,672,240股
限售期:6个月
5、徐国新
姓名:徐国新
身份证号:3301061973********
住址:杭州市西湖区转塘镇大诸桥村*之*号
认购数量:4,816,053股
限售期:6个月(二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方,本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿,并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划,则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为,主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次台基股份向特定对象发行股票的发行认购,不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
(三)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价申购结果,保荐机构(主承销商)和发行见证律师对本次向特定对象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:
润科(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求完成基金产品备案手续,其管理人已完成基金管理人登记。
汉江投资控股有限公司作为一般法人,张斌、徐国新作为自然人投资者,UBS AG作为合格境外机构投资者,以上发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。
综上,本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
(四)关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次台基股份向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
(五)关于认购对象资金来源的说明
经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
(一)保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
法定代表人: 江禹
保荐代表人: 杨阳、张鹏
项目协办人: 谢瑾
项目组成员: 答一丹、郭晓航、许焕天
办公地址: 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话: 010-56839300
传真: 010-56839400
(二)发行人律师事务所:北京市天元律师事务所
负责人: 朱小辉
经办律师: 刘春城、陈睿、罗晋航
办公地址: 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
电话: 010-57763888
传真: 010-57763777
(三)审计机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 梁春
经办注册会计师: 王庆莲、冯珺
办公地址: 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话: 010-58350001
传真: 010-58350006
(四)募集资金专户验资机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 梁春
经办注册会计师: 王庆莲、冯珺
办公地址: 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话: 010-58350001
传真: 010-58350006
(五)主承销商账户验资机构:湖北众信至诚会计师事务有限公司
负责人: 胡彦平
经办注册会计师: 胡彦平、杨伟军
办公地址: 湖北省襄阳市中原路22号
电话: 0710-3806538
传真: 0710-3805452
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
(一)本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年12月31日,公司前十大股东情况如下:序号 股东名称 股份数量 持股比例(%) 其中有限售条件
(股) 的股份数量(股)
1 襄阳新仪元半导体有限责 63,978,000 30.02 -
任公司
2 中央汇金资产管理有限责 4,454,250 2.09 -
任公司
国泰君安证券股份有限公
3 司-国联安中证全指半导 2,309,303 1.08 -
体产品与设备交易型开放
式指数证券投资基金
4 陈丹胜 1,128,701 0.53 -
5 张斌 1,063,300 0.50 -
6 陆卫东 897,000 0.42 -
7 郑元升 823,000 0.39 -
8 华泰证券股份有限公司 785,200 0.37 -
9 周新伟 767,700 0.36 -
10 刘惠宁 524,000 0.25 -
合计 76,730,454 36.01 -
(二)本次发行后公司前十名股东情况(示意情况)
假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东示意情况如下:
序号 股东名称 股份数量 持股比例 其中有限售条件的
(股) (%) 股份数量(股)
1 襄阳新仪元半导体有限责 63,978,000 27.05 -
任公司
2 润科(上海)股权投资基金 11,705,685 4.95 11,705,685
合伙企业(有限合伙)
3 徐国新 4,816,053 2.04 4,816,053
4 中央汇金资产管理有限责 4,454,250 1.88 -
序号 股东名称 股份数量 持股比例 其中有限售条件的
(股) (%) 股份数量(股)
任公司
5 汉江投资控股有限公司 3,545,153 1.50 3,545,153
6 张斌 2,735,540 1.16 1,672,240
国泰君安证券股份有限公
7 司-国联安中证全指半导 2,309,303 0.98 -
体产品与设备交易型开放
式指数证券投资基金
8 UBSAG 1,672,240 0.71 1,672,240
9 陈丹胜 1,128,701 0.48 -
10 陆卫东 897,000 0.38 -
合计 97,241,925 41.11 23,411,371
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司的股本结构将发生变化,公司将新增23,411,371有限售条件的流通股。同时,本次发行后,襄阳新仪元半导体有限责任公司直接持有公司27.05%股份,仍是发行人的控股股东;邢雁持有襄阳新仪元半导体有限责任公司53.93%股份,并通过襄阳新仪元半导体有限责任公司控制发行人27.05%股份,仍是发行人的实际控制人。
因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。(二)对公司资产结构的影响
本次发行完成后,公司的总资产与净资产将同时增加,资产负债率相应下降,资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升,公司资产结构更趋合理,为公司经营活动的高效开展提供有力支持。
(三)对公司业务结构的影响
公司主营业务为功率半导体芯片及器件的研发、制造、销售及服务,主要产品为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件,广泛应用于工业电气控制和电源设备,包括冶金铸造、电机驱动、电焊机械和大功率能源等领域。
公司本次发行募集资金围绕主营业务展开——①“新型高功率半导体器件产业升级项目”是6吋Bipolar晶圆线改扩建项目,该生产线将同时兼容6,500V以上高压晶闸管芯片生产,项目完成后,预计将形成月产2万片6吋Bipolar晶圆的生产能力,应用于高功率半导体脉冲功率开关的生产,符合公司战略发展方向,具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益,项目完成后有助于进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力;②“高功率半导体技术研发中心项目”将坚持自主研发和产学研结合,持续开展功率半导体新材料、新技术、新应用的标准化技术研究及先导技术研究,不产生直接的经济效益,但是为公司发展新型高功率半导体产品及扩大市场影响力奠定基础。项目建成后,将进一步提升公司的研发实力,符合公司发展战略需要。
本次发行完成后,公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。(四)对公司治理结构的影响
本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。(五)对公司高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2641号)和发行人履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为:
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权;
2、本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求,具备认购对象的相应主体资格;
3、本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定,发行结果公平、公正;
4、本次发行的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书和股份认购协议等法律文件的内容和形式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,该等文件合法、有效;
5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人:
杨 阳 张 鹏
法定代表人:
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
刘春城 陈 睿
经办律师:
罗晋航
律师事务所负责人:
朱小辉
北京市天元律师事务所公司
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
王庆莲 冯 珺
会计师事务所负责人:
梁 春
大华会计师事务所公司(特殊普通合伙)
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
王庆莲 冯 珺
验资机构负责人:
梁 春
大华会计师事务所公司(特殊普通合伙)
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
胡彦平 杨伟军
验资机构负责人:
胡彦平
湖北众信至诚会计师事务有限公司
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
2、北京市天元律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告;
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话:010-56839300
传真:010-56839400
三、查询时间
股票交易日:上午 9:00-11:30,下午 13:00-17:00。(本页无正文,为《湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)
湖北台基半导体股份有限公司
年 月 日
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