证券代码:002959 证券简称:小熊电器
小熊电器股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
(草案)
小熊电器股份有限公司
二○二一年三月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件,以及《小熊电器股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划标的股票来源为小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为180万份,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的1.15%。其中首次授予144万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股
的0.92%,约占本激励计划拟授予权益总数的80%;预留授予36万份,约占本
激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.23%,约占本激励计划拟授予
权益总数的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体
如下:
(一)股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予120万份股票期权,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.77%。其中首次授予96万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.62%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的80%;预留授予24万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.15%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(二)限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予60万股限制性股票,涉及的标的股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.38%。其中首次授予48万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.31%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%;预留授予12万份限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.08%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
截止本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权(含预留部分)的行权价格为77.84元/份,授予的限制性股票(含预留部分)的授予价格为38.92元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为160人,包括公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权或限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义....................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围................................... 9
第五章 股权激励计划具体内容...................................... 11
第六章 股权激励计划的实施程序.................................... 33
第七章 公司/激励对象各自的权利义务............................... 37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理............................... 39
第九章 附则...................................................... 42
第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:小熊电器、本公司、 指 小熊电器股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 小熊电器股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计
划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司董事、
高级管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为160人,包括:
(一)公司董事、高级管理人员;
(二)核心骨干员工。
激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为180万份,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的1.15%。其中首次授予144万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.92%,约占本激励计划拟授予权益总数的80%;预留授予36万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.23%,约占本激励计划拟授予权益总数的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体如下:
股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予120万份股票期权,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.77%。其中首次授予96万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.62%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的80%;预留授予24万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.15%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予60万股限制性股票,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.38%。其中首次授予48万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,600 万股的 0.31%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%;预留授予12万份限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.08%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
截止本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
一、股票期权激励计划
(一)股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(二)股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予120万份股票期权,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.77%。其中首次授予96万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.62%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的80%;预留授予24万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.15%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(三)股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划
序号 姓名 职务 数量(万份) 权总数的比例 公告日公司总
股本的比例
核心骨干员工(124人) 96 80% 0.62%
预留部分 24 20% 0.15%
合计 120 100.00% 0.77%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后,股票期权自相应授予部分登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完 30%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完 30%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完 40%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留部分股票期权在2021年授予,预留部分的行权期及各期行权时间安排与首次授予的一致,若预留部分股票期权在2022年授予,则行权期及各期行权时间安排如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起12个月后
第一个行权期 的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起24个月后
第二个行权期 的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权(含预留部分)的行权价格为每份 77.84 元,即满足行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份77.84元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权(含预留部分)行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股74.13元。
(2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股77.84元。
(六)股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度,在行权期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示:
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权 公司需要满足下列两个条件之一:
第一个行权期 1、公司2021年销售额不低于40亿元;
2、公司2021年净利润不低于5亿元。
首次授予股票期权 公司需要满足下列两个条件之一:
第二个行权期 1、公司2021-2022年两年销售额累计不低于90亿元;
2、公司2021-2022年两年净利润累计不低于11亿元。
首次授予股票期权 公司需要满足下列两个条件之一:
第三个行权期 1、公司2021-2023年三年销售额累计不低于150亿元;
2、公司2021-2023年三年净利润累计不低于18亿元。
注:上述“净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。
如本激励计划预留部分股票期权在2021年授予,预留部分的业绩考核与首次授予的一致,若预留部分股票期权在2022年授予,则预留部分的业绩考核如下:
行权安排 业绩考核目标
预留授予股票期权 公司需要满足下列两个条件之一:
第一个行权期 1、公司2021-2022年两年销售额累计不低于90亿元;
2、公司2021-2022年两年净利润累计不低于11亿元。
预留授予股票期权 公司需要满足下列两个条件之一:
第二个行权期 1、公司2021-2023年三年销售额累计不低于150亿元;
2、公司2021-2023年三年净利润累计不低于18亿元。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
考评结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
标准系数 1.0 0.8 0
若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权,由公司注销。
(5)考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
结合行业发展情况及历史业绩,为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司激励对象的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司层面业绩指标为累计销售额或累计净利润为指标,累计销售额反映公司营业收入的增长潜力和可持续发展水平,为公司营业收入的持续增长提供保障;净利润反映了公司未来盈利能力及企业成长性,能够树立企业较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(七)股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
(4)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
(八)股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于2021年3月25日用该模型对首次授予的96万份股票期权进行预测算。
(1)标的股价:73.77元/股(假设授予日公司收盘价为73.77元/股)
(2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予登记完成日至每期首个行权日的期限)
(3)波动率分别为:21.72%、23.74%、23.86%(采用中小板综指最近 12个月、24个月、36个月的波动率)
(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
(5)股息率:0.77%、0.38%、0.26%(采用公司近一年、两年、三年的平均股息率)
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2021年5月初,则2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表:
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
权数量(万份) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
96 890.40 289.77 340.77 205.89 53.97
说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
(一)激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(二)激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予60万股限制性股票,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.38%。其中首次授予48万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.31%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%;预留授予12万份限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,600万股的0.08%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序 获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划
号 姓名 职务 股票数量 票总数的比例 公告日公司总
(万股) 股本的比例
1 欧阳桂蓉 董事、副总经理 6 10.00% 0.04%
2 刘奎 董事会秘书、副 3 5.00% 0.02%
总经理
3 邹勇辉 财务总监 1 1.67% 0.01%
核心骨干员工(33人) 38 63.33% 0.24%
预留部分 12 20.00% 0.08%
合计 60 100.00% 0.38%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的限制性股票失效,但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》关于短线交易的规定,自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股票 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月 30%
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 40%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予,预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致,若预留部分限制性股票在2022年授予,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个
预留授予限制性股票 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票 50%
第一个解除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个
预留授予限制性股票 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票 50%
第二个解除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
止
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票(含预留部分)的授予价格为38.92元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股38.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票(含预留部分)授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股74.13元的50%,为每股37.06元;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股77.84元的50%,为每股38.92元。
(六)限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度,在解除限售期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 公司需要满足下列两个条件之一:
第一个解除限售期 1、公司2021年销售额不低于40亿元;
2、公司2021年净利润不低于5亿元。
首次授予限制性股票 公司需要满足下列两个条件之一:
第二个解除限售期 1、公司2021-2022年两年销售额累计不低于90亿元;
2、公司2021-2022年两年净利润累计不低于11亿元。
首次授予限制性股票 公司需要满足下列两个条件之一:
第三个解除限售期 1、公司2021-2023年三年销售额累计不低于150亿元;
2、公司2021-2023年三年净利润累计不低于18亿元。
注:上述“净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。
如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予,预留部分的业绩考核与首次授予的一致,若预留部分限制性股票在2022年授予,则预留部分的业绩考核如下:
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 公司需要满足下列两个条件之一:
第一个解除限售期 1、公司2021-2022年两年销售额累计不低于90亿元;
2、公司2021-2022年两年净利润累计不低于11亿元。
预留授予限制性股票 公司需要满足下列两个条件之一:
第二个解除限售期 1、公司2021-2023年三年销售额累计不低于150亿元;
2、公司2021-2023年三年净利润累计不低于18亿元。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
考评结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
标准系数 1.0 0.8 0
若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。
(5)考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
结合行业发展情况及历史业绩,为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司激励对象的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司层面业绩指标为累计销售额或累计净利润为指标,累计销售额反映公司营业收入的增长潜力和可持续发展水平,为公司营业收入的持续增长提供保障;净利润反映了公司未来盈利能力及企业成长性,能够树立企业较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
(4)增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下,限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须为正数。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
(八)限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年5月初授予限制性股票,2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示:
首次限制性股票数 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
量(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
48 1672.80 650.53 641.24 306.68 74.35
说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本激励计划首次授予权益合计需摊销的费用预测见下表:
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
2563.20 940.30 982.01 512.57 128.32
(九)回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,调整方法如
下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
(4)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整
方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:
P=P0/(1+n)
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(2)缩股:P=P0÷n
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
(3)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
(4)派息:P=P0-V
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
3、回购数量及回购价格的调整程序
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案,并提交董事会审议。
(二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
(四)公司应当在召开股东大会前,内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,亦不得成为激励对象。
(五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销/限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、本激励计划的权益授予程序
(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(三)公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
(六)公司授予权益后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
(一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司
可根据实际情况,对于满足行权条件的激励对象,向激励对象提供统一或自主行
权方式并办理相关行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的
该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
(四)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
(一)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致加速行权/提前解除限售的情形;
(2)降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则注销期权或回购注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(三)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
(四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(五)公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
(六)公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
(七)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(八)法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(四)激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。
激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(七)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
(八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
1、公司控制权发生变化
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合权益授予条件或股票期权行权/限制性股票解除限售安排的,未授予的权益
不得授予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销;已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的股票期权已行权
的/限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励
计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励
对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效;激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司内任职的,其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
(三)激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效;激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
(四)激励对象因退休而离职,激激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效;激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效;激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效;激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务身故的,激励对象获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效;激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效;激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
小熊电器股份有限公司
董事会
2021年3月26日
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