股票代码:002424 股票简称:贵州百灵 公告编号:2021-024
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公
司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次权益变动前,姜伟先生持有贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“贵州百灵”)515,993,395股股票,占总股本的36.56%(含已签署股权转让协议,截至本公告披露日尚未过户的股份),为公司控股股东、实际控制人;姜勇先生持有公司116,978,400股股票,占总股本8.29%,为公司实际控制人姜伟先生之一致行动人;安顺投资有限公司(以下简称“安投公司”)未持有公司股票。
本次权益变动后,姜伟先生持有公司471,459,037股股票,占总股本的33.41%(以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准);姜勇先生持有公司87,733,800股股票,占总股本6.22%;安投公司持有公司73,778,958股股票,占总股本的5.23%。
2、本次权益变动不涉及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务,向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次股份协议转让概述
2021年3月25日,公司收到控股股东姜伟先生及其一致行动人姜勇先生函告,姜伟先生与姜勇先生于2021年3月25日与安投公司签署《股份转让协议》。姜伟先生拟将其持有的公司44,534,358股无限售流通股(占总股本的 3.16%)、姜勇先生拟将其持有的公司29,244,600股无限售流通股(占总股本的2.07%),以协议转让方式转让给安投公司。
本次权益变动前,姜伟先生持有公司515,993,395股股票,占总股本的36.56%(含已签署股权转让协议,截至本公告披露日尚未过户的股份),为公司控股股东、实际控制人,姜勇先生持有公司116,978,400股股票,占总股本8.29%,为公司实际控制人姜伟先生之一致行动人,合计持有公司632,971,795股股票,占总股本44.85%;安投公司未持有公司股票。
本次权益变动后,姜伟先生持有公司471,459,037股股票,占总股本的33.41%(以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准),姜勇先生持有公司87,733,800股股票,占总股本6.22%,两人合计持有公司559,192,837股股票,占总股本39.63%;安投公司持有公司73,778,958股股票,占总股本的5.23%。
本次权益变动不涉及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、协议转让双方基本情况
(一)转让方
姓名:姜伟(以下简称“甲方一”)
性别:男
国籍:中国
身份证号码:5225011961********
通讯地址:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号
其他国家或者地区的居留权:无
姓名:姜勇(以下简称“甲方二”)
性别:男
国籍:中国
身份证号码:5225011968********
通讯地址:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号
其他国家或者地区的居留权:无
以上甲方一、甲方二统称甲方
(二)受让方
公司名称:安顺投资有限公司(以下简称“乙方”)
注册地址:贵州省安顺市西秀区龙青路清水湾A区9栋14、15层
法定代表人:李英
注册资本:1,507,800万元人民币
统一社会信用代码:91520400069946443U
公司类型:有限责任公司(国有控股)
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(投资及资产经营管理、基础设施建设、工业园区建设、城市综合体建设、土地开发、旅游产业、房地产开发、商贸物流、建筑材料、园林绿化、公用事业特许经营、矿业品经营、广告媒体、咨询业务、电子信息、林木培育、林木种植、木材采运、森林经营和管护、IT产业以及市政府授权的其它领域(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须取得批准的项目除外)。
经营期限:2013年6月16日至长期
主要股东:序号 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)
1 安顺市国有资产监督管理局 1,500,000 99.48269
2 中国农发重点建设基金有限公司 7,800 0.51731
合计 1,507,800 100
关联关系:无
三、本次股权转让的目的
安投公司基于对贵州百灵未来发展前景及投资价值的认可,为响应行业号召,支持公司实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇先生降低股票质押率,支持民营经济高质量发展,拟通过协议转让方式受让贵州百灵实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇先生持有的贵州百灵股份,以支持公司长期、健康、稳定发展。
四、股份转让协议的主要内容
2021年3月25日,姜伟先生及姜勇先生与安投公司签署《股份转让协议》,主要内容如下:
(一)协议签署主体
甲方一(转让方):姜伟
甲方二(转让方):姜勇
乙方(受让方):安顺投资有限公司
(二)转让标的
转让标的为甲方所持有的贵州百灵无限售流通股73,778,958股,占贵州百灵总股本的5.23%,其中甲方一同意转让44,534,358股,
占贵州百灵总股本的3.16%,甲方二同意转让29,244,600股,占贵
州百灵总股本的2.07%。
(三)转让价款
本次股份转让的转让价格为本协议签署日前1个交易日标的证券收盘价的90%,本次股份转让价格为【6.777】元/股,合计股份转让价款为￥【499,999,998.37】元(大写:人民币【肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角柒分】)。
股份转让期间,贵州百灵若发生分红、派股等权益分派事项,则本次股份转让价格及转让股数将依照规定作出相应调整。
(四)转让价款的支付
1、由甲方指定收款账户,用于乙方支付本协议所述的股份转让款合计￥【499,999,998.37】元(大写:人民币【肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角柒分】),其中向甲方一支付股份转让款为￥ 【 301,809,344.17 】元,向 甲 方 二 支 付 股 份 转 让 款 为￥【198,190,654.20】元。
2、甲乙双方同意,上述转让款支付方式如下:
自甲乙双方签署本协议之日起5个工作日内,乙方向甲方一指定账户支付第一期股份转让款合计￥100,000,000元(大写:人民币壹亿元整)。
剩余转让款的支付由甲、乙双方协商约定。
(五)股权过户
取得本次股份转让所需的深交所出具的合规确认意见书、主管税务机关开具的完税凭证后3个工作日内,甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户的手续。
五、相关承诺及履行情况
(一)2010年6月3日,姜伟先生及其一致行动人承诺,自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。此承诺已于2013年6月3日履行完毕。
除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
(二)2015年7月3日,公司披露《关于实际控制人增持公司股份的公告》,姜伟先生于2015年7月2日通过深圳证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司50万股股份,姜伟先生拟在未来6个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况,继续择机通过深圳证券交易所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易)增持公司股份不低于公司总股本0.4252%(不低于200万股,含本次增持的50万股),不超过公司总股本的1.91%(不超过900万股)。公司于2015年12月18日披露《关于控股股东增持本公司股份计划实施完毕的公告》,至此,以上增持计划已实施完毕。公告中姜伟先生及其一致行动人承诺,增持期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的公司股份。此承诺已于2016年6月17日履行完毕。
(三)2018年2月6日,公司披露《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份暨增持计划的公告》,姜伟先生拟增持股份的金额及拟增持比例为:总金额不低于5,000万元人民币,且增持比例不低于公司总股本的0.3%,增持比例不超过公司总股本的2%。公司于2018年6月26日披露《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》,至此,以上增持计划已实施完毕。公告中姜伟先生及其一致行动人承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。此承诺已于2018年12月25日履行完毕。
截至本公告日,姜伟先生严格遵守了首次公开发行股票时及二级市场增持时所作承诺,未出现违反承诺的行为。本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。
六、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让后,将进一步降低实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇先生股票质押率,促进公司长期、健康、稳定发展。
本次权益变动前,姜伟先生持有公司515,993,395股股票,占总股本的36.56%(含已签署股权转让协议,截至本公告披露日尚未过户的股份);姜勇先生持有公司116,978,400股股票,占总股本8.29%;姜伟先生及其一致行动人合计持有公司44.85%的股权,姜伟先生为公司实际控制人。
本次权益变动后,姜伟先生持有公司471,459,037股股票,占总股本的33.41%(以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准);姜勇先生持有公司87,733,800股股票,占总股本6.22%;姜伟先生及其一致行动人合计持有公司39.63%的股权,姜伟先生仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、其他相关说明
(一)本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
(二)本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
(三)经在最高人民法院网查询,安投公司不属于失信被执行人。
(四)根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务,具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。
(五)本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
(一)《股份转让协议》;
(二)《简式权益变动报告书(一)》;
(三)《简式权益变动报告书(二)》。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2021年3月25日
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