国浩律师(上海)事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
国浩律师(上海)事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的法律意见书
致:江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受江苏龙蟠科技股份有限
公司(以下简称“龙蟠科技”或“公司”)的委托,就公司回购注销部分限制性
股票并调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验
证,为公司本次回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的
相关事项出具本法律意见书。
第一节引言
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对龙
蟠科技本次回购注销及取消授予预留限制性股票的合法合规性进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书,本所律师已得到龙蟠科技的如下保证:即龙蟠科
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副
本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供龙蟠科技本次回购注销部分限制性股票之目的使用,
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意龙蟠科技引用本法律意见书的内容,但龙蟠科技作引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次回购注销部分限制性股
票所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
除非特别说明,本法律意见书中所涉词语释义与本所于2017年12月19日
出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)
之法律意见书》及本所于2018年1月15日出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限
公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》所载相一
致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对龙蟠科技实行本次回购注销部分限制性股票所
涉及的有关事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:
第二节正文
一、龙蟠科技实施本次回购注销
(一)本次回购注销的原因
根据公司《激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理/二、
激励对象个人情况发生变化/(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期
不再续约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。”
根据公司提供的《关于与王勇终止或解除劳动合同的证明》,王勇因个人原
因于2020年11月27日与公司解除劳动合同。
(二)龙蟠科技实施本次回购注销的批准和授权
1、2018年1月5日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权
公司董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司实施股权激励计划获得批准。
基于股东大会的授权,董事会有权按照2017年限制性股票激励计划的规定办理
限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资
格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等;并授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,
按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、股票数量进行相应的调整。
2、2021年1月27日,公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》,同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销。
3、2021年1月27日,公司独立董事对本次回购注销事宜发表了如下独立
意见:“由于公司限制性股票激励对象王勇因个人原因离职,已经不符合股权激
励条件,其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销,符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定,流程合规。因此,我们同意
公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部股份。”
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,龙蟠科技已就本次回购注销事
宜履行了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定。公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项按照《公司法》
等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册
资本减少,履行相应的法定程序。
(三)龙蟠科技实施本次回购注销的数量和价格
1、本次回购注销数量
(1)2018年1月15日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第七次会议,审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》,授予激励对象王勇限制性股票4万股,每股价格为
7.90元。
根据《激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则:激励对象
获授限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股份总额或公司股票价格及数量事项的,
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”
根据《激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则:(二)回购
数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。”
(2)2018年5月18日,龙蟠科技召开2017年年度股东大会,并审议通过了
《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》,公司拟以以总股
本21,172万股为基数,以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股
转增2股,共计转增4,234.40万股。2018年6月8日,公司发布《2017年年
度权益分派实施公告》,实施前述方案并于2018年6月13日实施完毕。
(3)2019年5月10日,龙蟠科技召开2018年年度股东大会,并审议通过了
《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》,公司拟以以总股
本25,389.60万股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.2股,共计转增
5,077.92万股。2018年6月14日,公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,
公司实施前述方案并于2018年6月19日实施完毕。根据激励计划的有关规定,
对限制性股票的回购数量和价格进行调整。
(4)2019年6月20日,公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限
制性股票回购数量和回购价格的议案》决定将公司限制性股票回购数量由
4,296,000股的40%调整为5,155,200股的40%即2,062,080股。关联董事对相关
议案已进行回避表决。公司于2019年9月6日将前述回购的限制性股票注销完
毕。
经过上述调整,截至本意见书出具日,被激励对象王勇已获授权但尚未解除
限售的限制性股票调整为17,280股。
(5)2021年1月27日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,
同意对王勇已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,回购数量为17,280
股。
2、本次回购注销价格
(1)根据公司《激励计划(草案)》及公司第二届董事会第九次会议的决议,
原激励对象王勇授予限制性股票的价格为7.9元/股。
根据《激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则:激励对象
获授限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股份总额或公司股票价格及数量事项的,
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”
根据《激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则:(一)授予
价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;n为每股公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量)。”
(2)2018年5月18日,龙蟠科技召开2017年年度股东大会,并审议通过了
《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》,公司拟以总股本
21,172万股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东利润派发现金红利,每10
股派发现金红利0.88元(含税),分配金额18,631,360元。2018年6月8日,
公司发布《2017年年度权益分派实施公告》,实施前述方案。
(3)2019年5月10日,龙蟠科技召开2018年年度股东大会,并审议通过了
《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》,公司拟以总股本
25,389.60万股为基数,每股派发现金红利0.128元(含税),共计派发现金红利
32,498,688元。2019年6月14日,公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,
实施前述方案并于2019年6月19日实施完毕。调整后,王勇持有的公司限制性
股票价格由7.9元/股调整为5.3183元/股。
(4)2020年5月20日,公司召开2019年年度股东大会,并审议通过了《关
于公司2019年度利润分配的议案》,公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.28
元(含税),公司目前总股本为302,595,840股,以此计算合计拟派发现金红利
38,732,267.52(含税)。2020年5月29日,公司发布《2019年年度权益分派实
施公告》,实施前述方案并于2020年6月3日实施完毕。调整后,王勇持有的公
司限制性股票价格由5.3183元/股调整为5.1903元/股。
(5)2020年6月9日,公司召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第
四次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》,决定将公司限制性股票回购价格由5.3183元/股调整为5.1903
元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决。
(6)截至目前,除上述情形外,龙蟠科技未发生其他资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项。
(7)根据《激励草案》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对
象个人情况发生变化/(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司按授予价格回购注销。”因此,本次回购的价格为5.1903元/股。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整回购价格及回购数量
的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划(草案)》的有关规定。
(四)龙蟠科技关于实施本次回购注销的信息披露
龙蟠科技就本次回购注销事宜进行了如下信息披露:2021年1月28日,龙
蟠科技发布如下公告:《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《第三届监事会
第十次会议决议公告》、《监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项审核的意
见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,龙蟠科技已按照《上市公司股
权激励管理办法》及相关法律法规的规定就实施本次回购注销事项履行了信息披
露义务。
二、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的
有关规定。公司已就本次回购注销履行了信息披露义务。公司尚需按照《公司法》
等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册
资本减少,履行相应的法定程序。
(以下无正文)
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