关于
《关于请做好国轩高科股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好国轩高科股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“国轩高科”、“发行人”、）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）等对有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
关于战略投资者。大众中国作为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，投资了一汽大众、上汽大众和江淮大众。根据《战略合作协议》，大众中国承诺：大众中国将尽商业上的合理努力，通过合作以加强国轩高科的竞争力，支持国轩高科获得大众中国及其相关关联方、以及大众在中国境内的合资企业的供应商定点，大众中国相关关联方以及大众合资企业将自行做出最终的采购决策。大众中国承诺的“尽商业上合理的努力”系指在合作产品能够满足约定的产品质量以及技术参数并且供货价格、供货期间、数量及其它供货条件综合考虑具有市场竞争力的前提下，大众中国通过其在与关联方和大众合资企业联合采购会议或其他联合会议中做出采购决定的影响力，支持国轩高科获得供应商定点。
请发行人：（1）说明大众中国的设立目的、经营范围和主要业务；（2）区分大众汽车集团、大众中国和一汽大众、上汽大众、江淮大众的战略性资源并结合大众中国的运作机制与具体措施，认定大众中国能够切实有效地给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源的结论是否充分、谨慎；（3）结合《战略合作协议》分析说明大众中国给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源方面是否明确、具体、可操作；说明大众中国在支持国轩高科获得大众中国及其相关关联方、以及大众在中国境内的合资企业的供应商定点方面除了影响力以外有无进一步的支持措施。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明大众中国的设立目的、经营范围和主要业务；
（一）大众中国的设立目的
为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，对外贸易经济合作部于1995年4月4日发布了《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第4号）（以下简称“《暂行规定》”），允许外国投资者根据相关规定在中国设立投资性公司。
区别于其他一般投资性公司的是，根据《关于外商投资举办投资性公司的规定》（商务部令2004年第22号）和《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令2006年第3号）的相关规定：“投资性公司可以根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性公司应视为股份有限公司境外股东。”，并且外商投资性公司可以申请作为地区总部，开展投资以外的研发、管理、运营活动。
在前述法律及政策背景下，大众汽车股份公司（即大众汽车集团）向北京市对外经济贸易委员会提交了申请，拟设立一家由大众汽车股份公司独资拥有的投资性公司。设立的目的是：为了进一步促进大众汽车股份公司及其集团成员公司在中国的投资活动并进一步加强与中国汽车及其零部件制造行业的经济交流与合作。
1999年，对外贸易经济合作部向北京市对外经济贸易委员会出具了《关于设立外资企业大众汽车(中国)投资有限公司的批复》（[1999]外经贸资二函字第21号），就北京市对外经济贸易委员会提交的《关于在京设立“大众汽车集团(中国)有限公司”的请示》（京经贸资字[1998]579号）及有关材料批复如下：“同意德国大众汽车股份公司在北京设立外资企业大众（中国）投资有限公司。”1999年，大众中国取得对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1999]0007号）。1999年2月4日，大众中国取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
2006年12月27日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意确认大众汽车（中国）投资有限公司为地区总部等事项的批复》（商资批[2006]2433号），同意大众中国为地区总部。
（二）大众中国的经营范围和主要业务
大众中国的经营范围为：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大众中国作为大众汽车集团在中国的地区总部，主要负责大众汽车集团在中国的投资、科研和管理工作，对大众汽车集团在中国的投资公司进行日常经营管理。大众中国下设战略、产品、研发、销售及市场、财务，人力资源、政府事务、公共关系、法务、内审、合规、零部件及物流质保等部门，其部门设置及功能与大众汽车集团保持一致。大众中国同时集中管辖大众品牌和斯柯达品牌。
二、区分大众汽车集团、大众中国和一汽大众、上汽大众、江淮大众的战略性
资源并结合大众中国的运作机制与具体措施，认定大众中国能够切实有效地给
发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源的结论
是否充分、谨慎；
1985年，大众汽车集团在中国的第一家合资企业—上汽大众汽车有限公司（以下简称“上汽大众”）成立；1991 年，大众汽车在中国的第二家合资企业—一汽-大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）成立。大众汽车集团直接并通过子公司大众中国等合计持有上汽大众50%股权，一汽大众40%股权。2020年12月，大众汽车集团通过大众中国投资控股江淮大众汽车有限公司（以下简称“江淮大众”）75%股权，江淮大众现已更名为大众汽车（安徽）有限公司（以下简称“安徽大众”）。目前上汽大众、一汽大众负责大众汽车集团旗下品牌燃油汽车及新能源汽车在中国的生产和销售。根据相关规划，大众汽车集团将授予安徽大众基于纯电动平台的4-5个大众汽车集团品牌的产品。大众中国将根据大众汽车集团的安排，向上汽大众、一汽大众、安徽大众投放相关车型。
作为大众汽车集团在中国的全资子公司及地区总部，大众中国为大众汽车集团在中国投资的企业提供生产、销售和市场开发过程中的技术支持和人员培训；通过大众的全球渠道给合资企业遴选专家人才；协助和代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备以及生产所需原材料、零部件等；同时，引进先进的管理理念和合规标准等。在研发方面，大众中国将促进品牌间的协同效应，并整合大众汽车集团在华品牌以及集团总部的研发资源，以加强集团的整体研发实力。
结合大众中国的运作机制与具体措施来看，大众中国能够切实有效地给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，相关理由如下：
首先，本次战略投资已获得大众汽车集团批准，是大众汽车集团新能源汽车战略的重要组成部分。大众汽车集团管理董事会及监事会于2020年4月和5月正式批准了本次战略投资。该等批准不仅在德国具有法律约束力，大众中国作为大众汽车集团在中国的控股公司，亦受其约束。大众中国作为大众汽车集团的地区总部，负责中国区域项目的投资、管理，按照大众汽车集团整体规划由大众中国代表大众汽车集团负责本次战略投资，大众中国能够利用大众汽车集团相关资源支持国轩高科的发展。
其次，大众中国作为地区总部，具有经营管理、资金管理、研发、采购、销售、物流及支持服务等综合性的运营职能。大众中国董事会成员均来源于大众汽车集团管理层，大众中国根据大众汽车集团的决策，参与上汽大众、一汽大众等合资公司的经营管理，具体包括：负责大众汽车集团新车型通过合资公司投放中国市场；为合资公司提供技术支持；参与核心零部件供应渠道的决策；落实大众汽车集团产品质量标准；向合资公司供应动力总成等核心零部件。动力电池作为新能源汽车的核心零部件，其供应渠道将由合资公司和大众中国共同决策。
另外，2020年12月大众中国获得安徽大众75%股权，安徽大众主要管理团队来自于大众中国委派，大众中国取得安徽大众的经营管理权。大众中国作为安徽大众的控股股东能够决定安徽大众的重要决策。
综上，首先，本次战略投资经过大众汽车集团管理董事会等决策机构批准，系大众汽车集团在中国新能源汽车战略的重要组成部分，大众中国作为大众集团在华新能源汽车战略的执行者以及地区总部的运营及管理主体，能够运用大众汽车集团相关资源。大众中国参与上汽大众、一汽大众等合资公司供应渠道等方面的决策，对相关决策的作出具有重要影响。同时，在大众中国取得安徽大众的经营管理权后，大众中国能够决定安徽大众的重要决策。大众中国在投资发行人后，可以通过大众汽车集团的授权、其自身职能和权限及在前述境内投资企业的经营决策权为发行人带来相关战略性资源。因此，认定大众中国能够切实有效地给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源是充分、谨慎的。
三、结合《战略合作协议》分析说明大众中国给发行人带来国际国内领先的核
心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源方面是否明确、具体、可操作；说明
大众中国在支持国轩高科获得大众中国及其相关关联方、以及大众在中国境内
的合资企业的供应商定点方面除了影响力以外有无进一步的支持措施。
根据相关合作协议，大众中国与国轩高科在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升国轩高科在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升国轩高科的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。
为进一步落实战略合作，明确战略合作的细节，大众中国出具承诺：
（1）本公司将派出专家团队，在电池的仿真和验证、制造工艺、质量管控以及数据分析等领域帮助国轩高科提升整体技术水平；（2）本公司将利用自身在研发方面的经验帮助国轩高科进一步完善研发体系，进一步优化研发流程，通过大众汽车集团审核后，国轩高科实验室将能够承担更多大众汽车集团在电池领域的研发工作；（3）在电池PACK设计，以及电池系统热管理、碰撞、密封、热失控等电池主动或被动安全等领域，本公司将与国轩高科开展合作，共同研发；（4）本公司将对国轩高科现场管理人员进行培训，帮助国轩高科提高产品制造工艺和质量管理水平；（5）本公司将向国轩高科全面开放相关测试标准，并帮助国轩高科进一步完善电池测试体系；（6）本公司将利用大众汽车集团全球的人力资源渠道，帮助国轩高科在全球范围内遴选更多专业人才，提升国轩高科的管理和研发能力；（7）本公司将通过派驻专家组等方式，帮助国轩高科进一步完善技术研发、原材料供应、生产制造、质量控制体系，从而提升国轩自身竞争力。在此基础上，国轩能够达到电池行业领先水平以及大众汽车集团对于供应商定点的相关要求。
截至目前，（1）大众中国方面正在对国轩高科实验室进行认证审核；（2）大众中国已向国轩高科派驻20人左右的专家团队，涵盖电池的仿真和验证、制造工艺、质量控制、电池测试等方面；（3）大众中国已完成对国轩高科第一批30名生产管理人员为期2个月的培训；（4）大众中国与国轩高科成立了无热扩散（NTP）技术课题项目组，通过电芯、模组两个层级，主、被动两种方式全面提升电池在热失控方面的安全表现；（5）大众中国已在全球范围内帮助国轩高科遴选管理和研发人员。
在供应商定点方面，大众中国已通过派驻专家组等方式帮助国轩高科满足供应商定点的要求，对国轩高科开展的 MEB 平台动力电池的供应商定点审核工作进展顺利。通过上述供应商定点审核后，国轩高科将能够向上汽大众、一汽大众、安徽大众等大众汽车集团合资及控股的整车企业基于 MEB 平台生产的新能源汽车供应动力电池产品。
综上，大众中国给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源方面是明确、具体、可操作的；大众中国通过派驻专家组等方式支持国轩高科获得大众中国及其相关关联方、以及大众在中国境内的合资企业的供应商定点，目前相关供应商定点审核进展顺利。
四、核查结论
通过查阅相关工商登记资料等文件、访谈大众中国及国轩高科相关人员、取得大众中国出具的承诺函，保荐机构及发行人律师对上述问题进行了核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：大众中国设立的目的是为了进一步促进大众汽车集团及其集团成员公司在中国的投资活动并进一步加强与中国汽车及其零部件制造行业的经济技术交流与合作，并作为大众汽车集团的地区总部；其主要业务是负责大众汽车集团在中国的投资、科研和管理工作；认定大众中国能够切实有效地给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源是充分、谨慎的；大众中国给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源方面是明确、具体、可操作的；大众中国通过派驻专家组等方式支持国轩高科获得供应商定点，目前相关供应商定点审核进展顺利。
（此页无正文，为《国轩高科股份有限公司关于<请做好国轩高科股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
国轩高科股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于 <请做好国轩高科股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函> 的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
崔 浩 陈赛德
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读国轩高科股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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