长江证券承销保荐有限公司
关于
安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
二〇二一年三月
上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称“《审核规则》”)、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券业监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(注册稿)》中的简称具有相同含义。
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、发行人基本情况................................................................................................3
二、本次发行情况..................................................................................................14
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................................14
四、保荐机构与发行人关联关系的说明..............................................................17
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................18
一、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................................................18
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,长江保荐作出以下承诺:......19
第三节 对本次发行的推荐意见...............................................................................21
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..........................................................21
二、本次发行符合相关法律规定..........................................................................22
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排..............................................30
四、对本次发行上市的推荐意见..........................................................................30
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
(一)基本情况公司名称 安徽英力电子科技股份有限公司
注册地址 安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区
股份公司成立日期 2018年7月25日
注册资本 9,900.00万元
法定代表人 戴明
董事会秘书 徐怀宝
联系电话 0564-8191989
互联网地址 http://www.yinglidianzi.com/
主营业务 消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生
产和销售
本次证券发行的类型 首次公开发行普通股并在创业板上市
(二)主营业务情况
发行人主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售,致力于为客户提供消费电子产品从设计、模具制造到结构件模组生产的综合服务。报告期内,发行人的主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具。
发行人深耕笔记本电脑结构件模组领域,通过持续不断的技术创新和不断加深的一体化生产能力,持续打造技术领先、质量过硬、服务周全的优质产品,已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一。通过多年行业经营,发行人与联宝、仁宝、纬创等全球知名的笔记本电脑代工厂建立了长期稳定的合作关系,服务的笔记本电脑终端应用品牌包括联想、戴尔、惠普、宏碁等全球主流笔记本电脑品牌。发行人凭借其产品的良好品质和专业服务,获得客户的高度认可,2019年联想集团授予公司“Perfect Quality”荣誉,联宝集团授予公司“质量奖”和“完美品质奖”,戴尔集团授予公司“运营卓越奖”。发行人2018年被安徽省经济和信息化厅评定为“安徽省数字化车间”,2019年被六安市经济和信息化局评定为“六安市企业技术中心”。
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发行人全资子公司重庆英力和真准电子,均主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售,报告期内销售的主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具。
(三)核心技术
1、高温高速成型技术(RHCM技术)
该技术通过采用高压蒸汽,将模具型腔表面加热到塑胶的热变形温度,可以保持充分的熔融树脂流动性,从而实现熔融树脂的快速注塑和填充;该技术可以抑制树脂表面发生固化层,实现无冷却成形和高光洁度的外观,克服扭曲变形、表面凹陷、溶接痕、流痕、波纹、跟条纹等不良现象;它通过只切换门阀,可使模具温度速度降低,大幅缩短了厚壁成形的注塑周期。
2、模内转印技术(IMD)
该技术是一种同步完成部件注塑和表面装饰的可成型注塑的模内装饰技术,使产品达到集装饰性与功能性于一身。该技术可在注塑的同时,将胶片的印刷自动对位印在胶件上,而不需要喷漆等二次的工艺。产品成型后可拥有炫丽的外观,使得产品更加环保。
3、双色注塑技术(TPE材料的软胶技术)
该技术是将两种不同塑料原料进行塑化成型,利用模具一射二射,旋转交叉合模成型,以达到双色注塑成型的目的。利用该技术可实现:①在实现同步注塑的同时,通过调整光线折射来达到基材颜色视觉渐变的效果;②可以复制模具表面的任何形状,使制品件表面无熔痕、无流痕、无流线、无缩痕,达到表面高光至镜面效果;③可以在降低产品厚度(可将产品厚度降至0.6毫米)的同时,提高塑件强度和表面硬度,使薄壁成型提高注塑流动性,提高产品品质和强度。
4、玻璃纤维成型技术
由于玻璃纤维材料刚性高,玻璃纤维成型的产品在机械性和尺寸稳定性方面得到提高,具有较好的耐热性和较高的冲击强度。该技术的应用可以为笔记本电脑结构件向着轻薄、高强设计的发展提供技术支撑。
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5、包圆冲压模具成型技术
包圆冲压模具成型技术是在冲压成型90度折弯基础上增加圆弧成型及转角预成型工艺,最大包圆角度可达180度。公司该技术采用冲压成型达到外观造型,解决了一些只能由CNC加工达到外观造型的限制;不仅极大丰富了产品外观造型,而且降低了产品制作成本,提高了产品良率。
6、侧壁镦厚技术
镦厚技术工艺是在外力作用下使材料产生塑性变形,产品侧壁高度方向被挤压,宽度方向发生增厚,获得所要求的产品形状和尺寸的加工方法。公司该技术最大镦厚比例可将0.8mm的料厚材料镦厚到1.2~1.3mm,1.0mm的材料厚度镦厚到1.6~1.7mm,1.2mm材料厚度可以镦厚到1.9~2.0mm。通过镦厚技术不仅节约了材料成本(相对于unibody),而且节约了CNC加工时间。
7、双色模具制造技术
双色模具成型时,两种颜色的不同材质的塑胶粒子分两次注塑,产品取出时,软胶料头易粘连不易取出,无法全自动生产,并且容易压坏模具。公司研发团队通过对模具结构设计优化,改变软胶料头的结构和模具零件的材质及热处理工艺,解决了软胶料头取出困难的问题,实现了全自动生产,稳定了产品品质,提高了公司产能。
8、真空镀膜技术
该技术是利用物理的方法凝聚成膜的工艺;在真空室内,使待镀材料表面组分以原子团成离子形式被离析处理,并沉积在物体表面形成薄膜,达到导通和静电屏蔽的效果。
9、异形水路技术
本行业IMR TOP件大多为三板模多点进胶,模具成型时,进胶料头需较长的冷却时间,拉长了成型周期,导致产能较低。公司研发团队攻克技术难关,研发了金属粉末复合材料异形水路,实现了对进胶料头的迅速降温,大大减少了成型工艺的冷却时间,解决了成型周期长、产能低问题。成型周期可以提高15~16S,
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每24H单套模具产能可提升600PCS左右。提高了行业竞争力。
10、镶件模内成型技术
本行业传统做法是笔记本TP框和塑胶壳在组装线体上通过热熔方式合二为一,结合处缝隙大,满足不了现代人的审美观。基于此,公司研发团队开发了镶件模内成型技术。实现了镶件智能化供料及自动化模内上料,解决了产品结合处间隙大导致外观不美观问题,满足了消费者对质感的追求。
11、模内埋钉技术
公司研发团队打破传统设备限制,研发了特有的集智能化、信息化于一体的模内埋钉技术,应用于注塑成型领域,实现了成型模内埋钉自动化、无人化,解决了传统模内埋钉良率低、产能低的弊端,提升了公司产品良率及产能利用率。
12、UV涂装喷墨技术
该技术利用电脑编辑图案传输至喷墨机,喷墨机利用喷头的移动在产品表面喷墨形成图案,再通过UV光固化系统进行固化,在产品表面实现个性化图案。
13、模内切技术
针对注塑行业进胶水口加工难、良率低问题,公司研发团队开展了专项研发活动,开发出进胶水口模内切技术。该技术综合模具及切刀一体化,通过液压控制技术,产品在模内未完全冷却情况下,利用塑胶材料的热塑性,使用特殊热处理工艺的超硬刀具,齐根切除进胶水口。解决了传统去除水口后截面不光滑、非常容易伤及产品外观问题。实现了成型切除水口自动化,减轻了工人劳动强度。
14、成型自动化技术
塑胶产品在开模过程中会根据塑胶产品的流动性及产品特征设计各种形状的进胶口,以便产品进胶成型。注塑成型的产品必须去除掉进胶口,传统作业方式采用剪刀或者切刀人工去除。公司研发团队基于推动自动化及提高品质的需求,研发了自动铣水口、自动切水口等成型自动化技术。注塑机机械手或者工业机器人配合自动化设备,自动放入、自动启动、自动下料流出至作业区,实现了成型机边无人化,改善了工人的工作环境,为后续智能制造迈出重要一步。
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(四)研发水平
发行人下设的研发中心是公司的核心研发机构。经过多年的行业经营和技术积累,发行人在模具开发、注塑/冲压、自动化组装、检测等工艺环节以及在新材料应用等专业领域,培养了一支实战经验丰富的技术团队。发行人研发人员具有丰富的专业理论知识和实践操作经验,技术素质较高,人员架构合理。同时,发行人将持续加大研发投入和提升技术人员能力作为公司一项长期策略。报告期内,发行人研发人员人数不断增长,人员流动性较小,核心研发团队较为稳定。截至本上市保荐书出具之日,发行人及子公司共拥有62项专利,其中7项为发明专利,55项为实用新型专利。
发行人研发人员均具有丰富的专业理论知识和实践操作经验,技术素质较高,人员架构合理。报告期内,发行人研发人员人数不断增长,人员流动性较小,核心研发团队较为稳定。报告期内发行人核心技术人员未发生变化,对发行人的生产、研发和经营不会产生重大影响。
(五)主要经营和财务数据及指标
项目 2020年1-6月 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
/2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额(万元) 140,880.17 133,898.29 112,114.39 76,158.26
归属于母公司所有者权益(万元) 63,307.56 58,058.56 41,843.40 30,026.99
资产负债率(母公司)(%) 55.30% 54.33 52.50 45.03
营业收入(万元) 65,586.61 126,221.76 103,750.77 74,036.85
净利润(万元) 5,256.20 11,086.00 7,788.41 5,333.60
归属于母公司所有者的净利润(万 5,256.20 11,086.00 7,788.41 5,333.60
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,065.04 10,125.39 7,465.80 6,455.78
所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.53 1.13 0.86 0.59
稀释每股收益(元/股) 0.53 1.13 0.86 0.59
加权平均净资产收益率(%) 8.66% 21.71 22.74 44.37
经营活动产生的现金流量净额(万 4,505.49 12,397.63 4,786.30 404.52
元)
现金分红(万元) - - - -
研发投入占营业收入的比例(%) 3.29% 3.21 2.31 2.00
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(六)发行人存在的主要风险
1、创新风险
结构件模组制造业具有产品定制化、更新速度快、生产节奏快的特点,需要发行人建立高效、快速的产品开发体系,可根据客户需求快速设计解决方案,推出不同型号产品。随着科技进步和流行趋势的变化,笔记本的更新换代速度较快,结构件厂商必须及时跟上笔记本品牌商的新品研发节奏,适应其产品功能与造型的变化趋势,才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟。发行人作为笔记本电脑结构件模组领域的领先企业之一,如果不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行技术及生产工艺创新,将会在激烈的市场竞争中丧失优势。
2、技术风险
发行人终端客户所处的消费电子行业发展较快,产品及技术更新换代速度较快,这对发行人这样的上游供应商提出了更高的技术要求。随着下游消费电子行业的升级换代,各类结构件模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应,不能紧跟技术发展趋势提前布局,提高自身的研发实力以更好满足客户需求,则发行人可能面临产品不被客户接受、核心技术被替代乃至客户流失的风险,将对发行人经营业绩带来不利影响。
3、经营风险
(1)客户集中度较高的风险
公司主营业务的下游行业市场集中度较高,根据TrendForce数据显示,前6大笔记本电脑品牌商全球市场份额占比超过了85%;而笔记本电脑代工市场主要集中在广达、仁宝、联宝、纬创、和硕、英业达等几家主力代工厂商。笔记本电脑品牌商、代工厂商集中度较高的特点导致公司客户集中度较高,报告期各期,公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为93.77%、95.01%、96.68%和96.69%。公司与主要客户建立了长期友好合作关系,但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化,或者现有主要客户需求出现较大不利变化,如主要客户减少甚至不再采购公司产品,将对公司经营业绩产生不利影响。
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(2)产品质量风险
由于发行人结构件产品质量直接关系着下游终端客户的产品质量,尽管发行人拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系,随着发行人生产能力的扩大,如果发行人内部质量控制无法跟上发行人经营规模的扩张,一旦发行人产品出现问题将会影响到下游生产厂家的产品质量,进而影响发行人的行业地位和市场声誉,降低客户对于发行人的信任感,对发行人的持续经营产生不利影响。
(3)原材料价格波动的风险
原材料是发行人产品成本的重要组成部分,报告期内,发行人直接材料占主营业务成本的比例分别为60.39%、62.19%、64.20%和63.26%。发行人生产所需主要原材料包括塑胶原料、电子元器件、薄膜、模切材料等,原材料价格变动将对发行人产品成本构成产生较大影响。上述原材料价格受到大宗商品价格、市场供求等影响,如果原材料价格出现大幅上涨,发行人经营业绩将可能受到不利影响。
(4)劳动力成本上升的风险
报告期内,发行人直接人工占主营业务成本的比例分别为17.52%、16.75%、18.35%和17.96%,人工成本上升对笔记本电脑制造行业造成一定影响。一方面,受到国民收入增长等因素影响,近年来我国人均工资水平不断提高,劳动力成本呈现逐渐上升趋势;另一方面,未来优质劳动力老龄化以及新生代劳动力就业偏好转移可能进一步加剧行业内劳动力成本上升。若未来发行人人力成本持续上升,而发行人生产线自动化和智能化投入未能有效提高生产效率,发行人将面临盈利能力下降的风险。
(5)劳动用工风险
笔记本电脑结构件生产业务具有劳动密集的特点。在结构件的生产工序中存在大量的辅助性岗位,相关岗位用工需求大、人员流动性高,对发行人的人员招聘、用工管理都带来难度。发行人采用劳务外包及劳务派遣的方式应对部分用工需求,尤其报告期内发行人的劳务外包采购金额逐年增加,虽然对特定劳务外包供应商不存在重大依赖,但对成熟的劳务外包模式存在一定程度依赖。随着发行
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人经营规模的不断扩大,尽管生产自动化水平不断提高,日益扩大的生产及持续
增长的劳动用工需求与劳动力供应之间的矛盾依然存在,用工管理不当或劳务外
包供应市场发生重大不利变化,都可能对发行人的生产经营造成不利影响。
(6)市场竞争风险
近年来消费电子产品市场面临激烈的行业竞争,发行人主营业务处在消费电子产品的上游行业,因此也会面临行业竞争加剧的挑战。目前消费电子结构件制造业已形成了实力较强的跨国发行人与本土优势企业共存的竞争格局,且在逐步走向行业整合。其中跨国发行人掌握了行业内先进技术,而本土优势企业通过推动技术工艺创新、降低价格等方式不断提高市场竞争力。如果发行人不能正确把握行业市场发展动态、积极拓宽营销渠道,不能根据行业技术水平和客户需求变化及时调整,发行人可能会在激烈的市场竞争中丧失优势,面临被竞争对手超越的风险。
(7)发行人成长性风险
报告期内,公司营业收入主要来自于笔记本电脑结构件模组和相关精密模具业务。报告期各期,公司实现营业收入分别为74,036.85万元、103,750.77万元、126,221.76 万元和 65,586.61 万元,实现净利润分别为 5,333.60 万元、7,788.41万元、11,086.00万元和5,256.20万元,经营业绩持续增长。公司经营业绩增长受到市场环境、产业政策、行业需求、管理水平等多种因素的综合影响,若出现极端情况或诸多风险集中发生导致下游行业发展低迷或发生重大变化,将可能对公司的成长性造成不利影响,导致本公司营业收入与净利润大幅度下滑的风险。
4、内控风险
(1)实际控制人不当控制风险
发行人实际控制人为戴明、戴军和李禹华兄弟三人,本次发行前上述三人直接或间接持有发行人股份的比例为 71.88%,本次发行后仍将保持对发行人的控制。若发行人实际控制人通过行使股东投票权或者其他方式对发行人重要决策实施不当控制,则可能会影响发行人业务经营并损害中小投资者权益。
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(2)发行人规模快速扩张带来的经营管理风险
本次发行后,发行人的资产规模和经营规模将大幅扩大,销售和管理人员也将相应增加,经营管理难度增加,发行人的流程控制、市场开拓、人力资源、财务管理、运营效率等方面面临新的挑战。如果发行人管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善,发行人会面临较大的经营管理风险,从而影响发行人业务的可持续增长。
5、财务风险
(1)应收账款规模较大的风险
由于经营模式及主要客户结算的特点,公司存在数额较大的应收账款余额。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 33,533.97 万元、46,846.41 万元、55,746.60万元和56,780.21万元,占当期末总资产的比例分别为44.03%、41.78%、41.63%和40.30%。2017年末、2018年末、2019年末,公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为45.29%、45.15%和44.17%,占比较高。随着公司经营规模的扩大,应收账款余额可能进一步扩大,若应收账款不能按期收回,公司现金流、资金周转和生产经营活动将会受到不利影响。
(2)毛利率波动风险
报告期各期,公司综合毛利率分别为22.02%、17.32%、18.79%和18.44%,呈现一定程度的波动。公司销售的主要产品毛利率波动主要受应用不同终端品牌、技术工艺、订单数量、产品定价、材料构成等因素影响;若未来承接的新品牌、新机型的产品订单毛利空间较小或现有品牌、机型的产品订单毛利空间下降,或者随着产品的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低,或者未来销售的结构件模组产品根据客户要求需嵌入外购的高成本触控板等电子件的比例大幅提升,都可能对公司销售的主要产品毛利率产生不利影响。此外,若未来宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记本电脑市场规模及产品销售价格下滑或成本上升,将对公司综合毛利率产生负面影响,从而影响公司的业绩表现。
(3)汇率波动风险
汇率波动对公司利润的影响主要体现在:①公司的外销收入;②公司以外币
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结算的原材料采购成本;③银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的
汇兑损益。
报告期内公司主营业务以外销为主,2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年,公司外销收入占主营业务比例分别为 96.44%、97.13%、97.21%和95.89%,公司塑胶原料、电子件及部分薄膜、模切材料主要以外币进行采购,外币采购占原材料采购比例分别为48.87%、49.05%、42.55%和42.41%。公司外币业务主要以美元现汇结算,公司与美元结算客户信用周期主要为对账后月结120天,总体上长于与美元结算供应商信用周期,如公司与美元结算的塑胶原料供应商信用周期主要为对账后60天内。经申报会计师审阅,截至2020年12月31日,应收账款美元折算人民币余额为55,335.76万元,应付账款美元折算人民币余额为7,437.67万元。报告期内,公司以美元结算销售占比大幅高于以美元结算采购占比,与美元结算客户信用周期总体亦长于与美元结算供应商,因此美元汇率波动对公司净利润影响较大。
受美元汇率波动的影响,报告期内公司因结算货币汇率波动导致的汇兑损益分别为-1,108.75万元、928.44万元、396.34万元和274.00万元,占同期利润总额的比例分别为-14.86%、9.93%、2.94%和4.28%。2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年,美元兑人民币即期汇率的平均值分别为6.75、6.62、6.91和 7.04。2020 年下半年美元兑人民币汇率持续下行,美元兑人民币即期汇率由2020年7月1日的7.06降至2020年12月31日的6.54;经申报会计师审阅,2020年度因结算货币汇率波动导致的汇兑损益金额为-3,176.86万元,对公司净利润影响较大。如果未来美元兑人民币汇率持续处于下行或汇率波动加剧,公司将面临一定的汇率波动风险并可能进一步加大,从而影响公司净利润水平。
(4)税收优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58 号)文件规定,发行人全资子公司重庆英力享受西部地区鼓励类企业的所得税优惠政策,从2011年度至2020年度减按15%的税率征收企业所得税。2017年12月28日,重庆英力取得了由重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合颁
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发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201751100789),有效期三年;2020
年10月9日,根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示
重庆市2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,重庆英力高新技术企业
认定已通过复审。
报告期内发行人业务以外销为主,出口产品享受出口增值税“免、抵、退”相关政策。
如果未来上述税收优惠政策发生变化,或发行人不能继续满足税收优惠条件,将对发行人经营业绩造成一定影响。
6、法律风险
截至报告期末,公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形,具体详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、员工及社会保障情况”之“(三)发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况”内容,公司面临可能被有关劳动社会保障部门追缴、补缴、收取滞纳金或处罚的风险。
7、发行失败的风险
如果发行人首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件,就将启动后续发行工作。发行人将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行,但是股票公开发行是充分市场化的经济行为,存在认购不足导致发行失败的风险。
8、其他风险
(1)募集资金投资项目风险
①募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟用于“二期厂区新建 PC 精密结构件建设项目”、“PC精密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。虽然发行人已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查,但
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如果募集资金不能及时到位、宏观经济环境或产业政策发生不利变化、市场或行
业竞争加剧等诸多不确定因素发生,则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺
利实施或未达到预期收益,对发行人的盈利状况及未来发展造成一定影响。
②新增固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目完成后,发行人的固定资产增加幅度较大。募集资金投资项目完成后,发行人将新增固定资产38,585.82万元,根据募集资金可行性研究报告及发行人会计政策,发行人将新增每年折旧费用3,077.48万元,占发行人2019年度利润总额的22.82%。如果市场环境发生重大不利变化,发行人募投项目产生收入不及预期,则发行人将面临固定资产折旧费用增加而导致发行人盈利能力下降的风险。
(2)本次发行后股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后,发行人的总股本和净资产将出现较大增长。由于募集资金使用产生效益需要一定时间,在发行人总股本和净资产均增加的情况下,如果发行人未来业务规模和净利润未达到预期水平,发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,存在股东即期回报被摊薄的风险。二、本次发行情况
(一)本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数 3,300万股 占发行后总股本比例 25%
其中:发行新股数量 3,300万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售数量 无 占发行后总股本比例 无
发行后总股本 13,200万股
每股发行价格 12.85元
16.75倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照经审计的上
发行市盈率 市前一年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本计算)
6.39元(根据2020年6 1.02 元(根据经审计
发行前每股净资产 月30日经审计的归属 发行前每股收益 的上市前一年度扣除
于母公司所有者权益 非经常损益前后孰低
除以本次发行前总股 的净利润除以本次发
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本计算) 行前总股本计算)
7.70元(根据2020年6 0.77 元(根据经审计
月30日经审计的归属 的上市前一年度扣除
发行后每股净资产 于母公司所有者权益 发行后每股收益 非经常损益前后孰低
与本次募集资金净额 的净利润除以本次发
之和除以本次发行后 行后总股本计算)
总股本计算)
发行市净率 1.67倍(根据发行价格除以发行后每股净资产计算)
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
发行方式 有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行
本次发行对象为符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户
发行对象 的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名 不适用
称
发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发
行手续费等其他费用均由公司承担。
募集资金总额 42,405.00万元
募集资金净额 38,321.45万元
二期厂区新建PC精密结构件建设项目
PC精密结构件技术改造项目
募集资金投资项目 一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目
研发中心建设项目
补充流动资金
(1)保荐及承销费用金额合计 2,713.92 万元,其中保荐费用为
300.00万元;
(2)审计验资费用:659.06万元;
发行费用概算 (3)律师费用:259.43万元;
(4)用于本次发行的信息披露费用:394.34万元;
(5)发行手续费及其他:56.80万元;
合计4,083.55万元,以上发行费用均为不含增值税金额。
(二)本次发行上市的重要日期
刊登初步询价公告日期 2021年3月4日
初步询价日期 2021年3月9日
刊登发行公告日期 2021年3月11日
申购日期 2021年3月12日
缴款日期 2021年3月16日
上市保荐书
股票上市日期 2021年3月26日
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
(一)本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
长江保荐指定李海波、张文海担任安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
1、李海波的保荐业务执业情况
李海波先生,长江保荐投资银行部总监,保荐代表人。曾主持或参与三达膜(688101)IPO、新兴装备(002933)IPO、光环新网(300383)IPO、弘讯科技(603015)IPO、百邦科技(300736)IPO、华平股份(300074)再融资、南京化纤(600889)再融资、华邦健康(002004)公司债券、南一农私募债等发行项目,以及招商局集团整合辽宁省港口资产、新华百货(600785)发行股份购买资产、华邦健康(002004)发行股份购买资产等重组项目,具备扎实的专业知识和丰富的项目经验,投资银行业务能力突出。
2、张文海的保荐业务执业情况
张文海先生,长江保荐投资银行部副总监,保荐代表人,中国注册会计师非执业会员,拥有法律职业资格。曾主持或参与北摩高科(002985)IPO、新兴装备(002933)IPO、三达膜(688101)IPO等项目,具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
(二)本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为梁海勇。
梁海勇先生,长江保荐投资银行部副总监,准保荐代表人,中国注册会计师非执业会员,税务师,拥有法律职业资格。曾负责或参与了森特股份(603098)IPO、京博农化IPO、荣成环科IPO、必得科技IPO等发行项目以及金象传动、联动属具等新三板挂牌项目,具有扎实的财务、法律、投资银行专业知识以及丰富的项目经验。
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(三)本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李凯栋、董贤磊、黄耀华、魏慧楠、邢亚龙和石一鸣。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
(一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
(五)除上述情形外,保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对英力电子首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下:
(1)立项前,项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查;
(2)于2019年12月13日,本保荐机构召开本项目的立项会议,批准本项目立项;
(3)内核申请前,本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查,然后将全套申请文件提交公司质量控制部;
(4)质量控制部对本项目进行审核,质量控制部成员赴英力电子实施现场核查,并出具现场核查报告及质量控制报告;
(5)质量控制部于2020年3月30日对本项目执行问核程序,并形成问核表;
(6)本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将全套内核申请材料提交内核委员会审核,指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见,项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复;
(7)2020年4月7日,本保荐机构召开本项目的内核会议,就关注的重要问题进行充分讨论,并对申请文件进行全面评估,形成内核意见;
(8)根据内核会议的反馈意见,项目组对申请文件进行修改、完善,报质量控制部及内核部复核。
(二)保荐机构关于本项目的内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料,
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并于2020年4月7日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共8人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求,发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决,英力电子首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,长江保荐作出以下承诺:
(一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具上市保荐书。
(二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施;
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、若因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
(一)发行人内部决策程序
本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查,认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下:
发行人于2020年3月20日召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)后分红回报规划的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股价稳定预案的议案》、《关于公司为申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市出具相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关具体事宜的议案》、《关于确认公司三年财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认公司三年关联交易的议案》、《关于制定公司上市后适用的<安徽英力电子科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于修订现行<公司章程>及其他内部治理制度的议案》、《关于制定公司上市后适用的其他治理制度的议案》等议案。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议,提请2019年年度股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
发行人于2020年4月10日召开2019年年度股东大会,会议就本次发行、上市审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)后分红回报规
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划的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股价稳定预案
的议案》、《关于公司为申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市出具相
关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)摊薄即期回报
的措施及承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民
币普通股(A股)并上市相关具体事宜的议案》、《关于确认公司三年财务报表、
财务报告及其他专项报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、
《关于确认公司三年关联交易的议案》、《关于制定公司上市后适用的<安徽英
力电子科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于修订现行<公司章程>
及其他内部治理制度的议案》、《关于制定公司上市后适用的其他治理制度的议
案》等议案。
(二)保荐机构意见
经本保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及发行人《公司章程》的相关规定,表决结果均合法、有效。
发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,授权程序合法、内容明确具体,合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查,具体情况如下:
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有9名董事,其中3名为发行人选任的独立董事;董事会下设审计委员会;发行人设3名监事,其中2名是由股东代表选任
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的监事,1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚出具的容诚专字[2020] 230Z2143号《内部控制鉴证报告》,发行人律师嘉源出具的《法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师出具的容诚审字【2020】230Z3953 号《审计报告》(以下简称“审计报告”)、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查,最近三年一期发行人归属于母公司的股东权益持续增长,由2017年12月31日的30,026.99万元增长到2020年6月30日的63,307.56万元;2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司实现营业收入分别为74,036.85万元、103,750.77万元、126,221.76万元和65,586.61万元,同期归属于母公司股东的净利润分别为 5,333.60 万元、7,788.41 万元、11,086.00万元和5,256.20万元。截至2020年6月30日,发行人资产负债率(合并)为55.06%,流动比率1.27,速动比率0.89。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰;不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项;符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师出具的《审计报告》,发行人最近三年一期财务会计文件被出具了无保留意见审计报告;符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明,相关政府机关出具的证明、及相关公开信息的查询记录;最近3年发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
综上所述,保荐机构认为:发行人符合《证券法》规定的发行条件。
(二)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件,具体情况如下:
1、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条的规定
发行人是由英力有限整体变更设立并有效存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上;如本上市保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次发行符合相关法律规定”之“(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”部分所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构;经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录以及发行人总经理办公会记录,发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的规定
根据《审计报告》及发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚对发行人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。
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根据《内部控制鉴证报告》,“英力电子于2020年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
本保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,已由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(一)款的规定
(1)根据发行人的说明、《审计报告》、资产权属证书等文件、本保荐机构对发行人及其子公司重庆英力、真准电子的现场核查,截至本保荐书出具之日,发行人及其子公司具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权;发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰,发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(2)根据发行人的说明以及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本保荐机构对发行人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明,截至本上市保荐书出具之日,发行人通过其自身及子公司开展业务,具有独立的生产、供应和销售业务体系;发行人拥有独立的采购和销售网络,并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同;发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(3)根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容,发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生,职工监事由发行人职工以民主方式选举产生,发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任。
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表,截至本上市保荐书
上市保荐书
出具之日,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
未在实际控制人控制的其他企业领薪,未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业兼任财务人员。
(4)根据发行人的说明,并经本保荐机构核查《审计报告》、发行人财务部门的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等,截至本上市保荐书出具之日,发行人设立了独立的财务部门,配置了财务人员,建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序,独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,自主支配自有资金、处置自有资产,对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算,不存在控股股东、实际控制人干预的情况;截至本上市保荐书出具之日,发行人独立开设银行账户,并独立申报和缴纳各项税款。
(5)根据发行人的说明,并经书面核查发行人的《公司章程》、组织机构图等文件,截至本上市保荐书出具之日,发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构,独立行使各自的职权;发行人根据经营需要建立了相应的职能部门,拥有完整独立的经营管理系统,公司独立办公、独立运行,与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。
(6)根据发行人控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华的说明并经本保荐机构核查,截至本上市保荐书出具之日,除英力电子之外,发行人的控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情形,未从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。
(7)本保荐机构通过查阅发行人三会文件、财务明细账、银行流水、抵押担保合同、关联交易协议等资料,认为发行人报告期内的关联交易均履行了必要的关联交易决策程序,交易背景真实,定价公允,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司利益的情形。发行人董事会、股东大会在审理上述期间关联交易时,关联董事、关联股东均依法回避表决。本保荐机构认为,报告期内的关联交易对发行人的独立性不构成严重影响,不属于显失公平的关联交易。
综上所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(二)款的规定
(1)发行人主营业务均为从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售。根据《审计报告》关于发行人营业收入构成的说明以及本保荐机构核查发行人最近两年签署的重大业务合同,发行人的主营业务稳定,在最近2年未发生重大不利变化。
(2)发行人最近2年的实际控制人均为戴明、戴军、李禹华,控制权保持稳定。发行人最近2年管理团队稳定,董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
(3)控股股东上海英准及实际控制人之一戴军、李禹华直接持有的发行人股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。最近2年发行人的实际控制人未发生变更,始终为戴明、戴军、李禹华。
5、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(三)款的规定
(1)发行人合法拥有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商标,其资产及核心技术不存在重大权属纠纷。
(2)根据《审计报告》及发行人说明并经本保荐机构在法院系统网站查询,截至本上市保荐书出具之日,发行人不存在金融借款,不存在担保、诉讼、仲裁等或有事项。
(3)发行人主要产品所属的计算机零部件制造行业是国家支持发展的领域,未来具有巨大的发展潜力,因此不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经营具有重大不利影响的事项。
6、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第(一)款的规定
发行人的主营业务为从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、
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设计、生产和销售,符合国家产业政策,发行人已取得从事生产经营所需的相关
许可和资质,其生产经营符合法律、行政法规的规定。
7、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第(二)款的规定
根据发行人及其控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华的说明,戴明、戴军、李禹华住所地公安部门出具的证明,发行人所在地相关政府部门出具的说明,并经本保荐机构在法院及政府部门网站查询,最近3年内,发行人及其控投股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
8、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第(三)款的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明,上述人员住所地公安部门出具的证明,并经本保荐机构在中国证监会网站查询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。
综上所述,本保荐机构认为:发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、规章的规定,符合本次发行上市的实质条件。
(三)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定
如上所述,发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的创业板发行条件。
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2、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定
截至本上市保荐书出具之日,发行人的注册资本为9,900.00万元,即本次发行后发行人的股本总额不会少于3,000万元。
3、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定
发行人本次拟公开发行新股数量不超过3,300.00万股。本次发行完成后,发行人公开发行的股份能够达到其股份总数的25%以上。
4、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项以及第2.1.2条第一款第(一)项的规定
根据《审计报告》,发行人2018年、2019年归属母所有者的公司的净利润均为正,且该两年的累计净利润高于 5,000 万元。(注:上述净利润系以扣除非经常损益前后孰低者为准)。
5、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(五)项的规定
发行人不存在违反深交所要求的其他上市条件的情形。
综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章的规定,符合本次发行上市的实质条件。
(四)发行人符合选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》,发行人选择的上市标准为:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元”。
2018年度、2019年度,发行人归属母公司所有者的净利润分别为7,788.41万元、11,086.00 万元,扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为7,465.80万元、10,125.39万元,符合上述上市标准。
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三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 根据有关规定,协助发行人制定、完善、执行有
其他关联方违规占用发行人资源的制度 关制度。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
用职务之便损害发行人利益的内控制度 等有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导
发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易,
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见;
允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会
的,应事先通知保荐机构,保荐机构可派保荐代
表人列席相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息 关注并审阅发行人的定期及不定期报告;关注新
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 闻媒体涉及公司的报道;督导发行人履行信息披
他文件 露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集 定期跟踪了解项目进展情况,查阅募集资金专户
资金运用情况 中的资金使用情况,对发行人募集资金项目的实
施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办
(二)保荐与承销协议对保荐机构的权利、履 法》规定、协议约定的方式,及时通报信息;按
行持续督导职责的其他主要约定 照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有
行保荐职责的相关约定 疑义的,与中介机构进行协商,并可要求其做出
解释或出具依据。
(四)其他安排 无。
四、对本次发行上市的推荐意见
长江保荐接受发行人委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,对发行人进行了
上市保荐书
审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断,对发行人存在的主要问题和风险进行了提示,对发行人发展前景进行了评价,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经核查,本保荐机构认为:发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定,具备在深圳证券交易所上市的条件,同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
(以下无正文)
上市保荐书
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页)
项目协办人:
梁海勇
保荐代表人:
李海波 张文海
内核负责人:
杨和雄
保荐业务负责人:
王承军
保荐机构法定代表人、总经理:
王承军
保荐机构董事长:
吴 勇
保荐机构:长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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