博敏电子股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事,在2020年的工作中,本着对全体股东负责的态度,切实维护中小股东利益的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规要求以及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定,在任职期间忠实、勤勉地履行职责,积极参加公司大会、董事会及专门委员会,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将我们2020年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事变动情况
2020年7月15日,经公司第三届董事会第三十次会议提名、2020年第一次临时股东大会审议通过,公司董事会进行换届选举,会议选举张荣武先生、洪芳女士、崔荣军先生为公司第四届董事会独立董事,徐驰先生因任期届满不再担任公司独立董事。
(二)现任独立董事个人情况
公司现有独立董事3人,占全体董事人数的三分之一。作为公司的独立董事,我们拥有专业资质及能力,在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下:
张荣武,男,出生于1975年2月,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生,教授。曾任湖南大学副教授,广东财经大学教授、校学术委员会委员、会计学院教授委员会主任委员、会计系主任。现任公司独立董事,广州大学会计学教授、硕士生导师,广东风华高新科技股份有限公司、龙正环保股份有限公司独立董事,兼任中国会计学会财务成本分会理事、教育部人文社会科学专家库专家、广东省科技厅科技计划项目评审专家、广东省财政厅综合性专家库专家、广东省正高级会计师职称评审专家、广州市正高级会计师职称评审专家、广州市财政会计学会常务理事。
洪芳,女,出生于1981年11月,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历,政工师。曾任上海《印制电路信息》杂志社编辑部编辑、责任编辑、副主编、副社长;曾任中国电子电路行业协会秘书处办公室副主任、主任、党支部书记、秘书长助理、副秘书长;曾任上海印制电路行业协会第三届、第四届秘书长。现任公司独立董事,江西江南新材料科技股份有限公司独立董事,中国电子电路行业协会(CPCA)秘书处秘书长。
崔荣军,男,出生于1982年11月,中国国籍,无永久境外居留权,工商管理学硕士。曾任上海证券交易所人事(组织)部历任经理、高级经理、总监助理,上海汉上资产管理合伙企业合伙人,上海康橙投资管理股份有限公司董事、副总经理。现任迁云(嘉兴)投资管理有限公司执行董事、总经理,浙江万盛股份有限公司、浙江三维橡胶制品股份有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司和南京科思化学股份有限公司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在任何影响担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会的情况
报告期内公司共召开了9次董事会会议、2次临时股东大会和1次年度股东大会,具体情况如下:
参加董事会情况 参加股东
大会情况
姓名 应出席 亲自出 其中以通 委托出席 缺 席 是否连续两 列席股东
董事会 席(次) 讯方式参 (次) (次) 次未亲自出 大会(次)
(次) 加(次) 席会议
徐 驰 3 3 3 0 0 否 2
张荣武 9 9 8 0 0 否 3
洪 芳 9 9 8 0 0 否 2
崔荣军 6 6 5 0 0 否 1
注:对上述董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
(二)出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内,公司共召开董事会战略与发展委员会两次,董事会审计委员会六次,董事会薪酬与考核委员会四次,董事会提名委员会两次。作为各专门委员会委员,我们分别参与了董事会下属专门委员会会议,具体情况如下:
战略与发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
姓名 召开 现场 通讯 召开 现场 通讯 召开 现场 通讯 召开 现场 通讯
次数 召开 召开 次数 召开 召开 次数 召开 召开 次数 召开 召开
徐驰 / / / 1 0 1 3 0 3 1 0 1
张荣武 / / / 6 0 6 4 0 4 / / /
洪芳 / / / 5 0 5 / / / 2 0 2
崔荣军 / / / / / / 1 0 1 1 0 1
(三)现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内,我们通过电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注公司的生产经营和财务状况,关注外部环境及市场变化对公司的影响,充分利用董事会、股东大会等时间定期到公司及子公司进行现场考察,积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、非公开发行工作的进展情况、募集资金项目的建设情况以及内部控制体系的建设情况。公司董事会办公室及相关部门为保证我们独立董事有效行使职权提供了必要条件,对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释,为我们履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事2020年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司与关联方未发生重大关联交易。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《关联交易决策制度》等制度的要求,对公司日常生产经营过程中发生的关联交易,根据客观标准对其交易定价是否公允、是否公正、是否必要和是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实:公司及子公司为银行借款提供担保系为保障相关授信的实施,担保对象均为公司合并报表范围内的主体,担保风险可控,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定且履行了相关的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,我们对公司募集资金存放与使用情况、使用募集资金置换预先投入的自筹资金以增资方式实施募集资金投资项目和取消及调整部分募集资金投资项目等事项进行了认真审核并发表了独立意见,公司募集资金的使用与管理规范有效,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《公司募集资金管理制度》等相关规定,本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,且募集资金置换不改变募投项目的实施计划,不会影响募集资金投资项目正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东的利益的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年度,公司完成了董事会、监事会及高级管理人员的换届选举工作,第四届董事会、监事会及高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的工作经历、教育背景、专业能力等情况的基础上进行的,被提名人具备相关任职资格的条件,选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会认为,公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司相关考核管理办法和考核指标,符合公司实际情况及行业薪酬水平,薪酬的发放程序亦符合有关法律规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2020年1月21日,公司披露了《2019年度业绩预增公告》。在披露上述公告前,公司履行了必要的内部审批程序,与公司内部及审计机构进行了事前沟通,以保证公司的业绩预告能准确反映公司的业绩状况,维护中小股东权益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月27日,公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,公司以截止2019年度分红派息股权登记日总股本315,038,283为基数,每10股派现金股利0.7元(含税),共计派发现金股利22,052,680元,剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,共转增 126,015,313 股,本次转增后总股本为441,053,596股。经审议,我们认为,公司《2019年度利润分配预案》符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求,审议程序合法合规,且充分考虑了公司现阶段经营发展需要作出的利润分配方案,有利于公司的长远发展和维护股东利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均能够严格履行各项承诺,未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司共发布临时公告111份,定期报告4份,我们对公司的信息披露情况进行了监督和核查,认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》等法律法规履行信息披露义务,保证披露的内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
2020 年度,公司严格按照监管要求不断修订和完善部分内部控制制度,贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,督促建立健全内部控制体系。公司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,符合公司实际情况,能够确保公司的规范运作和健康发展。《2020 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议会议的召集、议案的审议和表决、会议决议和记录等各环节程序合法合规。公司董事积极出席会议,认真审议各项议案,科学、合理地作出决策,为公司的可持续发展提供了强有力保障。董事会下设的董事会战略与发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会提名委员会均能够按照各实施细则及公司实际情况,为董事会的科学、高效决策提供了专业的建议。
四、总体评价和建议
2020 年,我们在公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的配合和支持下,根据相关法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则和对股东负责的态度,积极出席公司的相关会议,参与公司重大事项的决策,从财务、法律、行业、管理等专业角度为公司提出合理化建议,为公司规范运作发挥了积极作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2021 年,我们将继续按照法律法规和《公司章程》等规范性文件赋予我们的权利勤勉尽责,利用我们的专业知识和丰富经验为公司的发展建言献策,增强董事会的决策能力和领导水平,促进公司更健康、稳定发展,更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:张荣武、洪芳、崔荣军
二○二一年三月二十三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
