北京市中伦律师事务所
关于为广东格林精密部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
律师工作报告
目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一部分 引言.............................................................................................................9
一、本所及签字律师简介............................................................................................9
二、制作本律师工作报告与《法律意见书》的工作过程........................................9
三、声明事项..............................................................................................................12
第二部分 正文...........................................................................................................15
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................15
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................19
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................20
四、发行人的设立及历史沿革..................................................................................25
五、发行人的独立性..................................................................................................43
六、发起人和股东(实际控制人)..........................................................................46
七、发行人的股本及演变..........................................................................................64
八、发行人的业务......................................................................................................65
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................67
十、发行人的主要财产..............................................................................................81
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................90
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................113
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................114
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................115
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................118
十六、发行人的税务................................................................................................121
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................124
十八、发行人募集资金的运用................................................................................128
十九、发行人业务发展目标....................................................................................130
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................131
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................135
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................136
二十三、结论意见....................................................................................................166
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释 义
除非文义明确另有所指,以下词语在本律师工作报告中具有如下含义:
简称 释义
格林精密/发行人/公司 广东格林精密部件股份有限公司
本次发行/本次发行上市 发行人本次拟发行不超过10,338万股人民币普通股(A股),
且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%的行为
格林有限 格林精密部件(惠州)有限公司,曾先后用名惠阳市格林塑胶
电子有限公司、惠州市格林塑胶电子有限公司,发行人前身
格林通讯 惠州市格林通讯设备制造有限公司,发行人子公司
惠州惠丰宝 惠州市惠丰宝股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
丰骏投资 PACIFICOCEANINVESTMENTSLIMITED/丰骏投资有限公
司,注册地中国香港,发行人股东
乐清超然 乐清市超然投资管理中心(有限合伙),发行人股东
HQH HQHVENTURESLIMITED,注册地中国香港,发行人股东
西安亿仕登 西安亿仕登企业管理咨询有限合伙企业,发行人股东
乐清康尔乐 乐清康尔乐股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
深创投 深圳市创新投资集团有限公司,发行人股东
东莞红土 东莞红土创业投资有限公司,发行人股东
惠州红土 惠州红土创业投资有限公司,发行人股东
惠州君强 惠州市君强股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
锦鼎资本 锦鼎资本管理(深圳)有限公司,发行人股东
上海楚熠 上海楚熠投资管理中心(有限合伙),发行人股东
香港惠丰宝 HFB(Hong Kong)InternationalCompanyLimited/惠丰宝(香港)
国际有限公司,注册地中国香港,发行人间接股东
乐清宏瀚 乐清市宏瀚信息科技有限公司,格林有限原股东,已注销
杭州中瀚 杭州中瀚通讯设备科技有限公司,格林有限原股东,已注销
顺年集团 SMOOTHYEARGROUPLIMITED/顺年集团有限公司,注册
地英属维尔京群岛,格林有限原间接股东,已解散
大中华精密 GREATERCHINAPRECISIONCOMPONENTSLIMITED,曾
先后用名SPRINGBOARD TAXCONSULTANTSPTE.LTD.、
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GREATER CHINA PRECISION COMPONENTS PTE. LTD.,注
册地新加坡,格林有限原间接股东,已解散
香港新林 Hong Kong Xinlin Investment Holding Company Limited/香港新
林投资控股有限公司,注册地中国香港,发行人关联方
宝龙集团 宝龙电子集团有限公司,发行人关联方
惠州博创 惠州市博创科技有限公司,发行人关联方
惠州保泰 惠州保泰科技有限公司,发行人关联方
惠州吉泰 惠州市吉泰科技有限公司,发行人原关联方,已注销
惠州凌宇 惠州市凌宇精密部件有限公司,曾用名凌宇精密部件(惠州)
有限公司,发行人原关联方,已注销
惠州龙腾 惠州市龙腾塑料工程有限公司,发行人原关联方,已注销
BAO LONGGROUP(HONGKONG)INTERNATIONALCO.
香港宝龙 LIMITED/宝龙集团(香港)国际有限公司,注册地中国香港,
发行人原关联方,已转让
兴业银行惠州分行 兴业银行股份有限公司惠州分行,曾用名兴业银行股份有限公
司惠州支行
广发银行惠州分行 广发银行股份有限公司惠州分行
广发银行江北支行 广发银行股份有限公司惠州江北支行
工商银行高新支行 中国工商银行股份有限公司惠州仲恺高新区支行
浦发银行惠州支行 上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行
招商证券 招商证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本所/中伦 北京市中伦律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
工商局 工商行政管理局
德意志交易所 DeutscheB?rseAG(德意志交易所股份有限公司)
法兰克福证券交易所初 法兰克福证券交易所受监管非官方市场(Regulated Unofficial
级板块 Market,又称公开市场,Open Market)的初级板块(Entry
Standard)
Dero BankAG,曾用名VEM AktienbankAG,系大中华精密于
德国券商 法兰克福证券交易所初级板块挂牌之承销商及挂牌期间持续
合作方
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《公司法》 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(中华人民共和国
主席令第15号)
《证券法》 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(中华人民共和国
主席令第37号)
《创业板注册管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证
券监督管理委员会令第167号)
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(深
证上[2020]500号)
《编报规则第12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管
法》 理委员会、司法部令[2007]第41号)
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监
则》 督管理委员会、司法部公告[2010]33号)
《公司章程》 《广东格林精密部件股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 《广东格林精密部件股份有限公司章程(草案)》
《审计报告》 天健于2020年3月22日出具的《广东格林精密部件股份有限
公司审计报告》(天健审[2020]3-84号)
《内部控制鉴证报告》 天健于2020年3月22日出具的《关于广东格林精密部件股份
有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2020]3-85号)
天健于2020年3月22日出具的《关于广东格林精密部件股份
《纳税鉴证报告》 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审
[2020]3-88号)
《非经常性损益鉴证报 天健于2020年3月22日出具的《关于广东格林精密部件股份
告》 有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》(天健审
[2020]3-87号)
《招股说明书(申报稿)》《广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书(申报稿)》
R?HRBORN LLP分别于2014年8月7日、2016年10月27
日、2017年6月17日出具的有关大中华精密若干事项之三份
德国法律意见书 法律意见书及其于2019年12月16日就前述三份法律意见书
出具的确认意见书,其于2020年5月29日出具的有关大中华
精密若干事项之法律意见书
Barker HenleyLLC(及前身Kaden BorissLegalNexusLLC)自
新加坡法律意见书 2016年10月12日至2017年12月21日期间不时出具的有关
大 中 华 精 密 若 干 事 项 之 五 份 法 律 意 见 书(分 别 为
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2016/GCPC/AKH、GCPC/AKH/2017/01、GCPC/AKH/2017/03、
GCPC/AKH/2017/04、GCPC/AKH/2017/05号)及RHTLaw Asia
LLP前身RHTLaw Taylor Wessing LLP于2019年12月9日就
前述五份法律意见书出具的审阅意见书(2190019613 号),
RHTLaw Asia LLP于2020年5月21日出具的有关大中华精密
清算解散等事项之法律意见书(2190019613号)
新加坡评估报告 MRI Moores Rowland LLP于2017年12月22日出具的关于大
中华精密截至2015年6月30日持有权益之评估报告
《法律意见书》 《北京市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为广东格林精密部件股份有限
本律师工作报告 公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律
师工作报告》
申报期/报告期/最近三年 2017年1月1日至2019年12月31日
元 人民币元,中国法定货币
HK 中国香港
SGP 新加坡
BVI 英属维尔京群岛
港元 中国香港法定货币
新元 新加坡法定货币
欧元 欧洲联盟中欧元区使用的统一货币
美元 美国法定货币
中国、国家 中华人民共和国,就本律师工作报告而言,不含中国的台湾、
香港和澳门
本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符之情形,均为四舍五入原因造成;百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层,邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
网址:www.zhonglun.com
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关于为广东格林精密部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
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致:广东格林精密部件股份有限公司
根据发行人与本所签订的委托合同,本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问,已于2020年2月7日出具《北京市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《原法律意见书》)、《北京市中伦律师事务所关于为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称《原律师工作报告》),并于2020年4月1日出具《北京市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定,及中国证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》、深圳证券交易所《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》(深证上[2020]512号)之要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实(上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限)进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上更新出具了《法律意见书》和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告构成对《原法律意见书》《原律师工作报告》《补充
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法律意见书(一)》之全面更新。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具《法律意见书》所完成的工作及有关意见报告如下:
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第一部分 引言
一、本所及签字律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所(特殊普通合伙)。中伦成立于1993年,总部位于北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦,邮政编码为100022,联系电话为010-59572288,传真为010-65681838。中伦网址:www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日,中伦合伙人超过300名,全所人数超过2,500名,中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括:资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派顾平宽律师、刘允豪律师为发行人本次发行上市的签名律师,顾平宽律师、刘允豪律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下:
顾平宽律师,毕业于中国政法大学,2005 年获得中国律师资格,专职从事证券、基金等资本市场法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作,联系电话为010-59572117。
刘允豪律师,毕业于中国政法大学,2018 年获得中国律师资格,专职从事证券、基金等资本市场法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作,联系电话为010-59572288。
二、制作本律师工作报告与《法律意见书》的工作过程
本所律师制作本律师工作报告与《法律意见书》的主要工作过程如下:
(一)发出尽职调查文件清单
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1. 本所律师自2019年6月正式进场工作,在初步听取公司有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后,根据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求,按照相关的业务规则,向公司发出法律尽职调查文件清单,并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件,该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所必须的基础资料。
本所并对该等书面材料进行了归类整理,形成记录清晰的工作底稿,并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。
2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证,即发行人已向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件,发行人在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。
(二)编制核查验证计划
1. 在进行核查和验证前,本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求,编制了详细的核查和验证计划,列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于:本次发行上市的批准和授权,本次发行上市的主体资格,本次发行上市的实质条件,发行人的设立及历史沿革,发行人的独立性,发起人和股东(实际控制人),发行人的股本及演变,发行人的业务,关联交易及同业竞争,发行人的主要财产,发行人的重大债权债务,发行人重大资产变化及收购兼并,发行人章程的制定与修改,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,发行人的税务,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,发行人募集资金的运用,发行人业务发展目标,重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
2. 根据工作的实际进展情况,本所随时对核查和验证计划作出适当的调整,并就需要发行人进一步补充的文件资料,不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依据的基础资料。
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(三)核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中,为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实,本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括:
1. 实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查,查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营的运行情况,了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况;与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流,并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中,就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题,向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等;经查验,该等书面答复、确认为本所信赖,构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的支持性资料。
2. 查档、查询和询问
本所律师就发行人及其附属公司、关联公司的工商登记信息进行了查档;查验了发行人及其附属公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件,并就发行人及其附属公司拥有的专利、商标及计算机软件著作权权属状况向相关政府主管机关进行了查档,登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局中国商标网等进行了检索;就发行人及其附属公司、实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、被执行等事项进行了网络检索。此外,本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况,并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的部分事实,本所律师取得了有关政府主管机关(包括市监、税收、安监、社保、住房公积金、土地、规划、建设、环保、外资、外汇、发改、海关、消防等)或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法
律师工作报告
律专业人士特别的注意义务,确信该等证明文件可以作为本所出具本律师工作报
告及《法律意见书》的依据。
(四)对于核查验证过程中发现的法律问题,本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通,对有关问题进行了深入讨论和研究(必要时启动本所内部业务讨论程序),并确定了适当的解决方案。
(五)文件制作及审阅
基于以上工作基础,本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告制作完成后,本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核,经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
此外,本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨,并根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定提出了意见或建议,出具了相关备忘录,该等备忘录仅供调查或讨论方便之用,并不构成任何正式及有效的法律意见。就本律师工作报告涉及的境外法律事项,本所依赖于境外律师出具的法律意见书。
本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约300个工作日。
三、声明事项
(一)本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
(二)本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
律师工作报告
(三)在调查过程中,本所律师得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(四)本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
(五)对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具《法律意见书》和本律师工作报告的依据。此外,本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
(六)本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提交,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(七)本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据要求引用本律师工作报告的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本律师工作报告作任何解释或说明。
(九)本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书
律师工作报告
面同意,不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具《法律意见书》和本律师工作报告有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断,依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规、规章、规范性文件之规定并基于以上声明,出具本律师工作报告。
律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)《公司章程》及三会议事规则;(2)发行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第四次会议全套文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会全套文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果:
(一)发行人董事会对本次发行上市的决议
2019年11月3日,发行人召开第二届董事会第二次会议,就发行人本次发行上市相关事宜作出决议。本次董事会审议通过的本次发行上市相关议案主要包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等。
2020年5月29日,发行人召开第二届董事会第四次会议,为配合适应深圳证券交易所创业板注册制改革等事宜,对修订上述会议审议通过的部分事项作出决议。本次董事会审议通过的议案主要包括《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于修订授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等。
根据第二届董事会第二会议通过的决议及第二届董事会第四次会议对前述决议部分事项之修订,本次发行上市相关事项如下:
1. 发行人拟申请首次公开发行股票并上市,方案如下:
律师工作报告
(1)股票种类:人民币普通股(A股)。
(2)每股面值:人民币1.00元。
(3)发行数量:不超过10,338万股,且占发行后总股本的比例不低于25%,最终发行数量以中国证监会同意注册为准。本次发行不涉及老股转让。
(4)发行价格:向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价,由董事会与主承销商通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后通过累计投标询价确定发行价格,或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式或其他要求确定发行价格。
(5)发行方式:网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式。
(6)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
(7)承销方式:余额包销。
(8)申请上市交易所:深圳证券交易所创业板。
(9)决议的有效期:自股东大会审议通过本次公开发行并上市的议案之日起24个月内有效。
2. 同意发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目:序号 项目名称 投资总额(万元) 拟使用募集资金投
入金额(万元)
1 精密结构件智能制造技改与扩产项目 37,870.35 37,870.35
2 研发中心扩建项目 7,038.36 7,038.36
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 59,908.71 59,908.71
以上项目共需资金59,908.71万元。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量,公司将通过自有资金或自筹资金解决;公司可根据市场情况先行投
律师工作报告
入募集资金投资项目,募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
3. 提请股东大会授权发行人董事会办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜。
4. 本次公开发行股票前各年度的滚存未分配利润及发行当年实现的净利润全部由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
本所律师认为,发行人本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等,均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,决议内容合法、有效。
(二)发行人股东大会的批准与授权
1. 2019年11月3日,发行人董事会向全体股东发出于2019年11月18日召开2019年第二次临时股东大会的会议通知。2019年11月18日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,发行人13名股东均出席或委派代表出席会议,代表的股份为31,000万股,占公司股份总数的100%。该次会议以特别决议通过了上述第二届董事会第二次会议审议通过并需要提交股东大会审议的议案。
2. 2020年5月29日,发行人董事会向全体股东发出于2020年6月16日召开2020年第一次临时股东大会的会议通知。2020年6月16日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,发行人13名股东均出席或委派代表出席会议,代表的股份为31,000万股,占公司股份总数的100%。该次会议以特别决议通过了上述第二届董事会第四次会议审议通过并需要提交股东大会审议的议案。
经对发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查,本所律师认为,发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等,均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,决议内容合法、有效。
(三)股东大会对董事会的授权
根据本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票
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并在创业板上市相关事宜的议案》,发行人本次股东大会授权董事会办理本次发
行上市的有关具体事宜,包括但不限于:
1. 根据国家法律、法规、规章、规范性文件、相关主管部门要求及公司股东大会决议,制定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案,包括但不限于具体发行时间、发行股份数量、发行价格、发行对象、战略配售等相关事项;
2. 聘请有关中介机构并决定其专业服务费用;
3. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件及相关主管部门要求,制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件,签署与公司首次公开发行股票并上市及募集资金投资项目有关的重大合同、文件;
4. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件及相关主管部门要求,对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整;
5. 中国证监会同意公司首次公开发行股票注册后,向深圳证券交易所申请上市,并负责提供相关申请材料、办理上市公告、股票登记、流通锁定等事宜;
6. 公司首次公开发行股票完成后,根据公司股票发行的实际情况,修订公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》的相关条款;
7. 公司首次公开发行股票完成后,向工商等有关主管部门办理公司章程、注册资本以及所涉其他事项变更的审批、登记或备案手续;
8. 根据创业板注册制改革相关法律、法规、规章、规范性文件的正式发布、实施及调整,对发行方案、上市后适用的《公司章程(草案)》及其他内部制度文件进行补充修订;
9. 与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本所律师认为,发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。
(四)尚待完成的程序
根据《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等规定,发行人
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本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序,发行后
上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程:
就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人在主管工商部门登记备案的全套注册登记资料;(2)发行人历次股
东大会、董事会、监事会会议的全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等;(3)审计报告、验资报告、评估报告等文件;
(4)发行人选举职工监事的职工代表大会决议;(5)发行人股东签署的《发起
人协议》原件;(6)本律师工作报告正文第七章查验的其他文件。
核查内容及结果:
(一)发行人是依照《公司法》及其他有关规定,由格林有限整体变更设立的股份有限公司。格林有限整体变更已经惠州市工商局核准,并于2016年6月27日取得《营业执照》(统一社会信用代码91441300738561402H)。
经核查发行人(包括格林有限)设立及历次变更涉及的相关股东大会(股东会)决议、执行董事决定、董事会决议、批准文件、审计报告、资产评估报告、验资报告、章程及修改、工商档案等,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在依据法律、法规、规章、规范性文件、股东大会决议及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二)发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立,持续经营时间已在三年以上。
(三)经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行人营业期限为长期,不存在营业期限届满的情形。
(四)经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》,发行人不存在由股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形,亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
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(五)经查验发行人的工商档案、工商主管部门出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统,发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
(六)根据《审计报告》及发行人声明,发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
(七)根据天健于2016年9月26日出具的《验资报告》(天健验[2016]3-134号),发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(八)根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》、业务经营合同及其说明,发行人的主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售。发行人近两年来持续经营该业务,主营业务未发生变更。发行人的业务经营符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
综上,本所律师认为,发行人(含格林有限)的设立及历次变更已在工商主管部门办理了登记,履行了必要的法律程序,符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人自设立至今已合法存续三年以上,不存在依据法律、法规、规章和规范性文件规定需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程:
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定,并对照《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》,对发行人本次发行上市依据法律、法规、规章及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行审查,并查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件;(2)发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度,包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等;(3)天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税鉴证报告》《内部控制鉴证报告》;(4)发行人
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的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明;(5)发行人出具的书面确认文件、
发行人的《营业执照》《企业信用报告》;(6)市监、税收、安监、社保、住房公
积金、土地、规划、建设、环保、外资、外汇、发改、海关、消防等政府主管机
关出具的证明文件;(7)发行人与招商证券签署的《保荐协议》及《承销协议》;
(8)本律师工作报告正文第四至十章、第十四至十七及第二十章所查验的其他
文件。
核查内容及结果:
经核查并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书(申报稿)》,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条有关申请公开发行股票的下列条件:
根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》及《承销协议》,发行人本次发行上市由招商证券担任保荐人,符合《证券法》第十条第一款之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款有关首次公开发行新股的下列条件:
(1)经对发行人独立性,股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则及规范运作的核查,并根据发行人的介绍,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定;
(2)根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度连续盈利,
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发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定;
(3)根据《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。天健已向发行人出具无保留意见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定;
(4)根据市监、税收、安监、社保、住房公积金、土地、规划、建设、环保、外资、外汇、发改、海关、消防等政府主管机关向发行人出具的证明及公安主管部门向吴宝发、吴宝玉出具的无犯罪记录证明,并经本所律师公开检索,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
(三)发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条之规定:
(1)发行人是依法设立的股份有限公司,由格林有限整体变更设立,其持续经营时间从格林有限2002年4月29日成立至今已经超过三年;
(2)经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议文件,实地了解发行人职能部门的设置及运作情况,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定:
(1)根据发行人声明,其会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健已出具无保留意见的《审计报告》,认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量;
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(2)根据发行人声明,其内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》,认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条之规定:
(1)根据发行人声明并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(如有)间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;
(2)根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》及业务经营合同及其说明,发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售,最近两年内没有发生重大变化;根据发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会会议文件,发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化;根据发行人的工商档案及相关股东的声明,并经本所律师公开检索,发行人的控股股东为惠州惠丰宝,实际控制人为吴宝发、吴宝玉,控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此,发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定;
(3)根据发行人声明并经本所律师核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定:
(1)根据发行人声明及相关政府主管机关出具的证明,并经本所律师公开检索,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定;根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》及业务经营合同及其说明,发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售,不属限制或禁止类产业,
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符合国家产业政策;
(2)根据发行人及其控股股东、实际控制人声明及相关政府主管机关出具的证明,并经本所律师公开检索,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;
(3)根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷,其主管公安机关出具的无犯罪记录证明,并经检索中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所及中国执行信息公开网等网站,发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
(四)发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如前文所述,发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的创业板发行条件,故符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项之规定。
2. 根据天健出具的《验资报告》(天健验[2016]3-134号)及《公司章程》,发行人目前股本总额为31,000万元,故发行后股本总额将不低于3,000万元,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项之规定。
3. 根据发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公众发行不超过 10,338 万股股份。若全部发行完毕,发行人公开发行的股份数将介于本次发行上市完成后其股份总数的 25.00%至25.01%间,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项之规定。
4. 根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》,发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为65,011,410.25元、67,429,648.99元及116,291,698.46元,2018年度及2019年度净利润累计为183,721,347.45元,不低于5,000万元,符合《创业
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板上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项、第2.1.2条第(一)项之规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立及历史沿革
核查过程:
就发行人的设立及历史沿革,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案;(2)发行人历次股东大会(股东会)、董事会、监事会会议的全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)审计报告、验资报告、评估报告等第三方文件;(4)发行人选举职工监事的职工代表大会决议;(5)发行人股东签署的《发起人协议》原件。
核查内容及结果:
(一)发行人前身格林有限的设立及历史沿革
1. 2002年4月,设立
2002年3月20日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成签署《惠阳市格林塑胶电子有限公司章程》,约定共同出资设立格林有限。据此章程,格林有限名称为惠阳市格林塑胶电子有限公司,住所为惠阳市水口镇惠水路国土工业区第二幢4号,注册资本为100万元,由吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成各以货币出资40万元、30万元、15万元、15万元,经营范围为“塑胶、电子产品的制造、加工和销售”,经营期限为10年。
2002年4月24日,惠州荣德合伙会计师事务所以《验资报告》(惠荣师验字[2002]056号)验证,截至2002年4月23日,格林有限(筹)已收到其股东投入的资本100万元,均为货币资金。
2002年4月29日,惠阳市工商局向格林有限核发《企业法人营业执照》(注册号 4413212020910),证载名称为惠阳市格林塑胶电子有限公司,住所为惠阳
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市水口镇水口圩国土工业村,法定代表人为吴宝玉,注册资本为100万元,企业
类型为有限责任公司,经营范围为“加工、销售:塑胶、电子产品”,营业期限至
2012年3月19日。
格林有限设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 吴宝发 40 40%
2 吴宝玉 30 30%
3 张祖春 15 15%
4 赵加成 15 15%
合计 100 100%
2. 2004年4月,更名、住所变更
2004年4月15日,格林有限股东会作出决议,同意格林有限①名称变更为惠州市格林塑胶电子有限公司;②住所变更为惠州市水口镇国土工业村。
2004年4月20日,全体股东制定格林有限章程修正案。
2004年4月30日,惠州市工商局向格林有限换发《企业法人营业执照》(注册号 4413002004811),证载名称为惠州市格林塑胶电子有限公司,住所为惠州市水口圩国土工业村。
3. 2006年8月,经营范围变更
2006年8月15日,格林有限股东会作出决议,同意格林有限经营范围变更为“(精密塑胶)模具的设计、制造、销售;塑胶成型及表面装饰;电子、电器、通讯产品的加工、设计、制造、销售;机械加工;经营进出口业务”。
2006年8月22日,全体股东重新制定格林有限章程。
2006年8月23日,惠州市工商局向格林有限换发《企业法人营业执照》(注册号4413002004811),证载经营范围为“精密塑胶模具的设计、制造、销售;塑胶产品、电子、电器、通讯产品的加工、设计、销售;机械加工(特种设备除外);进出口贸易(法律、法规禁止经营的项目不得经营,法律、法规限制经营的项目
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须取得许可后方可经营)”。
4. 2006年9月,股权转让
2006年8月29日,格林有限股东会作出决议,同意吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成将其所持格林有限全部股权以零对价转让至乐清宏瀚。
同日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成与乐清宏瀚签署股权转让合同,就以上股权转让事宜进行约定。
同日,乐清宏瀚重新制定格林有限章程。
2006年9月4日,惠州市工商局向格林有限换发《企业法人营业执照》(注册号4413002004811),证载公司类型为有限责任公司(法人独资)。
本次股权转让后,格林有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 乐清宏瀚 100 100%
需要说明的是,本次股权转让价格为零,税务机关原有权核定转让方的应纳税额,但截至目前已超 110年。此外,惠州市惠城区地方税务局水口税务分局已出具《证明》,认定吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成自2002年4月至2010年遵守税收相关法律法规的规定,该分局未发现任何欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为,没有涉及任何税项纠纷与缴税有关的处罚记录。据此,本所律师认为前述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5. 2006年9月,股权转让1 根据《中华人民共和国税收征收管理法(2001年修订)》(2001年5月1日至2013年6月28日施行)第三十五条,纳税人申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的,税务机关有权核定其应纳税额。根据当时适用的《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(国务院令[2002]第362号,2002年10月15日至2012年12月31日施行)第五十四条,纳税人与其关联企业之间的转让财产、提供财产使用权等业务往来,未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用的,税务机关可以调整其应纳税额。
根据《中华人民共和国税收征收管理法(2001年修订)》(2001年5月1日至2013年6月28日施行)第
八十六条,违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为,在五年内未被发现的,不再给予行政处罚。
根据当时适用的《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(国务院令[2002]第362号,2002年10月15
日至2012年12月31日施行)第五十六条,纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、
费用的,税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整;有特殊情况的,可以自该业务往来发
生的纳税年度起10年内进行调整。
下文类似意见所涉规则未有变动者,不再赘述。
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2006年9月5日,格林有限股东作出决定,同意乐清宏瀚将其所持格林有限全部股权以100万元转让至杭州中瀚。
同日,乐清宏瀚与杭州中瀚签署股权转让合同,就以上股权转让事宜进行约定。
2006年9月2日,杭州中瀚重新制定格林有限章程。
2006年9月7日,惠州市工商局向格林有限换发《企业法人营业执照》(注册号4413002004811)。
本次股权转让后,格林有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 杭州中瀚 100 100%
需要说明的是,本次股权转让价格为注册资本平价,税务机关原有权核定转让方的应纳税额,但截至目前已超10年。此外,乐清宏瀚已于2008年10月13日注销。再者,浙江省乐清市国家税务局已出具《证明》,认定乐清宏瀚自2006年8月28日至2008年10月13日期间不存在违反税收征管法律、法规的行为。据此,本所律师认为前述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
6. 2006年12月,股权转让、经营范围变更
2006年12月5日,惠州市正大会计师事务所有限公司出具《关于惠州市格林塑胶电子有限公司清产核资的专项审计报告》(惠正会专审字[2006]第167号),截至2006年6月30日,格林有限经审计净资产为12,432,522.02元。
同日,惠州市正大会计师事务所有限公司出具《惠州市格林塑胶电子有限公司整体资产评估报告书》(惠正会评咨字[2006]第051号),格林有限在评估基准日2006年6月30日的净资产评估值为11,988,182.62元。
2006年12月8日,格林有限股东作出决定,同意①杭州中瀚根据评估价将其拥有格林有限25%的股权以2,997,045.66元转让至丰骏投资;②股权转让后格林有限的地址、名称不变,投资总额与注册资本均为100万元,经营范围变更为“生产经营塑胶制品、五金零配件(电镀除外)、电子零配件、模具制造。产品在
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国内外市场销售”,企业性质变更为中外合资企业。
同日,杭州中瀚与丰骏投资签署股权转让协议,就以上股权转让事宜进行约定。
同日,杭州中瀚与丰骏投资签署格林有限合资合同。
同日,杭州中瀚与丰骏投资重新制定格林有限章程。
2006年12月15日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外资并购设立合资企业惠州市格林塑胶电子有限公司的批复》(粤外经贸资字[2006]1107 号),同意①丰骏投资并购格林有限25%的股权,杭州中瀚将其在格林有限100%股权中的25%以评估价2,997,045.66元转让至丰骏投资;合资企业名称不变;合资各方于2006年12月签订的公司合同、章程;②格林有限投资总额及注册资本均为100万元;③格林有限经营范围为“生产经营塑胶制品、五金零配件(电镀除外)、电子零配件、模具制造。产品国内外销售”;④经营期限为自新执照签发之日起10年。
2006年12月18日,广东省人民政府向格林有限核发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2006]0089号)。
2006年12月22日,惠州市工商局出具《核准变更登记通知书》(粤惠核变通外字[2006]第0600520342号),核准本次股权转让及经营范围变更。2007年3月23日,惠州市工商局向格林有限换发《企业法人营业执照》(企合粤惠总副字第006463号),证载公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围为“生产经营塑胶制品、五金零配件(电镀除外),电子零配件、模具制品。产品国内外销售”,营业期限自2002年4月29日至2016年12月22日。
本次股权转让后,格林有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 杭州中瀚 75 75%
2 丰骏投资 25 25%
合计 100 100%
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7. 2008年2月,股权转让、增资
2007年12月1日,格林有限董事会作出决议,同意①杭州中瀚以75万元的价格向丰骏投资转让其持有的格林有限75%的股权,变更后丰骏投资将持有格林有限100%的股权,格林有限变更为外商独资企业;②格林有限的注册资本由100万元增加至22,000万元,新增的21,900万元由丰骏投资以货币认缴,格林有限投资总额变更为 60,000 万元;③经原审批机关批准并办理完毕工商变更登记手续后,丰骏投资在增资后的营业执照颁发后6个月内足额缴付新增注册资本。
2007年12月2日,杭州中瀚与丰骏投资签署股权转让协议,就以上股权转让事宜进行约定。
2007年12月3日,丰骏投资重新制定格林有限章程。
2007年12月6日,惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州市格林塑胶电子有限公司变更企业类型及增加投资的批复》(惠外经贸资审字[2007]541号),同意①杭州中瀚将其持有的格林有限75%股权全部转让至丰骏投资,格林有限由中外合资企业变更为外资企业,丰骏投资于2007年12月3日签订的公司章程;②格林有限投资总额增至60,000万元,其中30,000万元用于购买设备,30,000万元用于流动资金,注册资本增至22,000万元,新增的21,900万元以等值的外汇投入,须于营业执照变更之日起二年内缴足(变更登记时缴付不低于20%)。
2007年12月6日,广东省人民政府向格林有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠外资证字[2007]0325号)。
2008年1月30日,惠州市正大会计师事务所有限公司以《验资报告》(惠正会验字[2008]第040号)验证,截至2008年1月14日,格林有限已收到丰骏投资缴纳的新增注册资本合计21,900万元(20,543,089.01欧元),均为货币资金。变更后,格林有限累计注册资本22,000万元,实收资本22,000万元。
2008年2月2日,惠州市工商局向格林有限换发《企业法人营业执照》(注册号441300400014175),证载注册资本为22,000万元,公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)。
本次股权转让及增资后,格林有限的股权结构如下:
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序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 丰骏投资 22,000 100%
需要说明的是,本次股权转让价格为注册资本平价,税务机关原有权核定转让方的应纳税额,但截至目前已超10年。此外,杭州中瀚已于2009年4月17日注销。再者,杭州市余杭区国家税务局已出具《纳税资信证明》,认定杭州中瀚自2006年9月1日至2009年4月17日期间无欠税记录,无其他重大违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记录。据此,本所律师认为前述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
8. 2010年3月,更名、住所变更
2010年2月20日,格林有限董事会作出决议,同意格林有限①名称变更为格林精密部件(惠州)有限公司;②住所变更为惠州市三栋数码工业园。
同日,丰骏投资制定格林有限补充章程。
2010年2月23日,惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州市格林塑胶电子有限公司补充章程的批复》(惠外经贸资审字[2010]070 号),同意格林有限①名称变更为格林精密部件(惠州)有限公司;②地址变更为惠州市三栋数码工业园。
2010年2月24日,广东省人民政府向格林有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠外资证字[2007]0325号)。
2010年3月9日,惠州市工商局向格林有限换发《企业法人营业执照》(注册号 441300400014175),证载名称为格林精密部件(惠州)有限公司,住所为惠州市三栋数码工业园。
9. 2016年3月,股权转让
2015年12月28日,格林有限董事会作出决议,同意①丰骏投资将其持有格林有限100%股权中的47.45%转让至惠州惠丰宝、4.71%的股权转让至西安亿仕登、1.38%的权转让至乐清超然、0.13%的股权转让至上海楚熠、5.74%的股权转让至HQH、0.21%的股权转让至王云川,转让对价均为零元,格林有限变更为
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中外合资企业;②格林有限注册资本仍为2.2亿元。同日,格林有限股东作出决
定,同意前述事项。
同日,丰骏投资与惠州惠丰宝、西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、王云川签署股权转让协议,就以上股权转让事宜进行约定。
同日,全体新股东重新制定格林有限章程及合资合同。
2016年3月11日,惠州市商务局出具《关于格林精密部件(惠州)有限公司股权转让的批复》(惠商务资字[2016]44号),同意①丰骏投资将其持有格林有限100%股权中的47.45%转让至惠州惠丰宝、4.71%的股权转让至西安亿仕登、1.38%的股权转让至乐清超然、0.13%的股权转让至上海楚熠、5.74%的股权转让至HQH、0.21%的股权转让至王云川,格林有限变更为中外合资企业;②格林有限注册资本仍为2.2亿元。
2016年3月14日,广东省人民政府向格林有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠合资证字[2016]0003号)。
2016年3月18日,惠州市工商局向格林有限换发《营业执照》(统一社会信用代码91441300738561402H),证载类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。
本次股权转让后,格林有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 惠州惠丰宝 10,439.00 47.45%
2 丰骏投资 8,883.60 40.38%
3 HQH 1,262.80 5.74%
4 西安亿仕登 1,036.20 4.71%
5 乐清超然 303.60 1.38%
6 王云川 46.20 0.21%
7 上海楚熠 28.60 0.13%
合计 22,000.00 100.00%
10. 2016年4月,股权转让、增资
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2016年3月5日,格林有限董事会作出决议,同意①丰骏投资将其持有格林有限 40.38%股权中的 5.31%转让至乐清超然,转让对价为零元,其他股东放弃优先购买权;②格林有限引入新投资者惠州君强,由惠州君强以1,300万元现金的价格认购新增注册资本565万元,于2016年11月30日前缴足;③增资后,格林有限投资总额为6.0565亿元,注册资本为2.2565亿元;④格林有限经营期限延长至2026年12月22日。同日,格林有限股东会作出决议,同意前述事项。
同日,丰骏投资与乐清超然签署股权转让协议,就以上股权转让事宜进行约定。
同日,全体新股东重新制定格林有限章程及合资合同。
2016年4月14日,惠州市商务局出具《关于格林精密部件(惠州)有限公司补充章程的批复》(惠商务资字[2016]60号),同意①丰骏投资将其持有格林有限 40.38%股权中的 5.31%转让至乐清超然;②格林有限投资总额与注册资本均增加565万元,全部以现金投入,由新股东惠州君强于2016年11月30日前缴足;③股权变更及增资后,格林有限投资总额为6.0565亿元,注册资本为2.2565亿元;④格林有限经营期限延长至2026年12月22日。
2016年4月15日,广东省人民政府向格林有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠合资证字[2016]0003号)。
2016年4月18日,惠州市工商局向格林有限换发《营业执照》(统一社会信用代码91441300738561402H)。
2016年5月4日,天健深圳分所以《验资报告》(天健深验[2016]13号)验证,截至2016年4月26日,格林有限已收到惠州君强缴纳的新增注册资本(实收资本)565万元,计入资本公积735万元,均以货币出资。格林有限变更后的注册资本22,565万元,累计实收资本22,565万元。
本次股权转让后,格林有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 惠州惠丰宝 10,439.00 47.45%
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2 丰骏投资 7,715.40 35.07%
5 乐清超然 1,471.80 6.69%
3 HQH 1,262.80 5.74%
4 西安亿仕登 1,036.20 4.71%
6 王云川 46.20 0.21%
7 上海楚熠 28.60 0.13%
合计 22,000.00 100.00%
格林有限自设立后至本次股权转让完成,历经搭建红筹架构、通过大中华精密间接在境外挂牌、摘牌、拆除红筹架构等过程,详见本律师工作报告正文之“二十二、律师认为需要说明的其他问题/(一)红筹架构与境外挂牌”。
本次增资后,格林有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 惠州惠丰宝 10,439.00 46.26%
2 丰骏投资 7,715.40 34.19%
3 乐清超然 1,471.80 6.52%
4 HQH 1,262.80 5.60%
5 西安亿仕登 1,036.20 4.59%
6 惠州君强 565.00 2.50%
7 王云川 46.20 0.21%
8 上海楚熠 28.60 0.13%
合计 22,565.00 100.00%
(二)发行人的设立及历史沿革
1. 2016年6月,格林有限整体变更为股份有限公司
2016年5月20日,天健深圳分所出具《审计报告》(天健深审[2016]715号),截至2016年4月30日,格林有限经审计净资产为479,745,097.24元。
2016年5月21日,广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中联羊城评字[2016]第VHMPC0196号),格林有限在评估基准日2016年4月
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30日的净资产评估值为50,354.03万元。
2016年5月22日,格林有限董事会作出决议,同意格林有限以截至2016年4月30日经审计的净资产值479,745,097.24元折为股份公司26,850万股,每股面值1元,余额211,245,097.24元计入股份公司的资本公积金,由各发起人按照其各自在格林有限的出资比例持有相应数额的股份。同日,格林有限全体投资人作出决议,同意前述事项。
2016年5月28日,格林有限的全体股东作为发起人签署《广东格林精密部件股份有限公司发起人协议》,对上述整体变更方案、发起人的权利和义务、股份公司组织机构设置等事项进行约定。
2016年6月3日,发行人(筹)召开职工代表大会,选举产生了发行人第一届监事会职工代表监事解威威。
2016年6月6日,发行人(筹)召开创立大会,全体发起人均出席或委派代表出席了会议,代表股份26,850万股,占发行人股份总数的100%。
创立大会审议并通过了《关于广东格林精密部件股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于格林精密部件(惠州)有限公司整体变更为广东格林精密部件股份有限公司的议案》,同意格林有限以截至2016年4月30日经审计的净资产值479,745,097.24元折为股份公司26,850万股,每股面值1元,余额211,245,097.24元计入股份公司的资本公积金,由各发起人按照其各自在格林有限的出资比例持有相应数额的股份。具体持股情况如下:
序号 发起人 持股数(万股) 持股比例
1 惠州惠丰宝 12,421.3228 46.26%
2 丰骏投资 9,180.5225 34.19%
3 乐清超然 1,751.2887 6.52%
4 HQH 1,502.6005 5.60%
5 西安亿仕登 1,232.9701 4.59%
6 惠州君强 672.2912 2.50%
7 王云川 54.9732 0.21%
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8 上海楚熠 34.0310 0.13%
合计 26,850.0000 100.00%
创立大会审议并通过了《关于广东格林精密部件股份有限公司设立费用的报告的议案》《关于对格林精密部件(惠州)有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案》《广东格林精密部件股份有限公司章程》《广东格林精密部件股份有限公司股东大会议事规则》《广东格林精密部件股份有限公司董事会议事规则》《广东格林精密部件股份有限公司监事会议事规则》《广东格林精密部件股份有限公司对外担保管理制度》《广东格林精密部件股份有限公司对外投资管理制度》《广东格林精密部件股份有限公司关联交易管理制度》《广东格林精密部件股份有限公司独立董事制度》等。
创立大会选举产生了发行人第一届董事会董事吴宝发、吴宝玉、吴宗圣、白国昌、张卫东,选举产生了发行人第一届监事会非职工代表监事张祖春、蒋晓敏。
2016年6月13日,天健以《验资报告》(天健验[2016]3-94号)验证,截至2016年6月6日,发行人(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2016年4月30日格林有限经审计的净资产479,745,097.24元,并按照公司的折股方案,将该等净资产折合实收资本268,500,000.00元,资本公积211,245,097.24元。
2016年6月21日,广东省商务厅出具《关于合资企业格林精密部件(惠州)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2016]202 号),同意①格林有限转制为外商投资股份有限公司并更名为广东格林精密部件股份有限公司;②转制后格林精密总股本26,850万股,每股面值1元,注册资本26,850万元;③格林精密经营范围为“生产经营塑胶制品、五金零配件(电镀除外),电子零配件、模具制品”;④格林精密不约定经营期限;⑤格林精密法定地址为惠州市三栋数码工业园;⑥发起人于2016年5月28日签署的发起人协议及2016年6月6日签署的章程。
2016年6月22日,广东省人民政府向格林精密换发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤外资证字[2016]0044号)。
2016年6月27日,惠州市工商局向格林精密换发《营业执照》(统一社会
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信用代码91441300738561402H),证载名称为广东格林精密部件股份有限公司,
类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),住所为惠州市三栋数码工
业园,法定代表人为吴宝玉,注册资本为26,850万元,成立日期为2002年4月
29日,营业期限为长期,经营范围为“生产经营塑胶制品、五金零配件(电镀除
外),电子零配件、模具制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)”。
2. 2016年8月,增资、经营范围变更
2016年7月15日,格林精密股东大会审议通过《关于增加公司注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》,同意①格林精密注册资本增至29,376.3158万元,股本总额增至29,376.3158万股,新增的2,526.3158万股由深创投以3,000万元认购947.3684万股、东莞红土以2,800万元认购884.2105万股、惠州红土以2,200万元认购694.7369万股,原股东放弃优先认购权;②格林精密经营范围变更为“研发、设计、生产、加工、销售:精密模具制品、金属制品、塑胶制品、电子零配件、金属与塑胶表面处理(电镀除外);消费电子产品无线技术应用研发、生产、销售及服务;与以上产品相关的自动化生产设备的研发、制造、销售及服务;提供消费电子产品一站式解决方案(集研发、设计、生产、加工、销售于一体);公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以上不涉及限制类项目及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)”。
同日,全体新股东重新制定格林精密章程。
2016年7月16日,本次增资3方、格林精密原全体8名股东、格林精密创始股东(吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成)、格林精密共同签署《关于广东格林精密部件股份有限公司之增资合同书》,就上述增资事宜进行约定。
2016年8月12日,广东省商务厅出具《关于外商投资股份制企业广东格林精密部件股份有限公司增资等事项的批复》(粤商务资字[2016]287 号),同意①格林精密增加2,526.3158万股,其中深创投以3,000万元认购947.3684万股、东莞红土以2,800万元认购884.2105万股、惠州红土以2,200万元认购694.7369万股;②增资扩股后,格林精密股本总额增至29,376.3158万股,每股面值1元,
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注册资本增至29,376.3158万元,新增注册资本于营业执照变更之日起1个月内
缴清;③格林精密经营范围变更为“研发、设计、生产、加工、销售:精密模具
制品、金属制品、塑胶制品、电子零配件、金属与塑胶表面处理(电镀除外);
消费电子产品无线技术应用研发、生产、销售及服务;与以上产品相关的自动化
生产设备的研发、制造、销售及服务;提供消费电子产品一站式解决方案(集研
发、设计、生产、加工、销售于一体);公司自营和代理各类商品和技术的进出
口业务(以上不涉及限制类项目及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商
品的,按照国家有关规定办理申请)”;④各股东于2016年7月15日签署的新
章程。
2016年8月16日,广东省人民政府向格林精密换发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2016]0015号)。
2016年8月22日,惠州市工商局向格林精密换发《营业执照》(统一社会信用代码91441300738561402H),证载注册资本为29,376.3158万元,经营范围为“研发、设计、生产、加工、销售:精密模具制品、金属制品、塑胶制品、电子零配件、金属与塑胶表面处理(电镀除外);消费电子产品无线技术应用研发、生产、销售及服务;与以上产品相关的自动化生产设备的研发、制造、销售及服务;提供消费电子产品一站式解决方案(集研发、设计、生产、加工、销售于一体);公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以上不涉及限制类项目及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。
2016年8月30日,天健以《验资报告》(天健验[2016]3-114号)验证,截至2016年8月24日,格林精密已收到深创投、东莞红土与惠州红土以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2,526.3158万元,计入资本公积(股本溢价)5,473.6842万元。格林精密变更后的注册资本29,376.3158万元,累计实收资本29,376.3158万元。
本次增资后,格林精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(万股) 持股比例
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1 惠州惠丰宝 12,421.3228 42.28%
2 丰骏投资 9,180.5225 31.25%
3 乐清超然 1,751.2887 5.96%
4 HQH 1,502.6005 5.12%
5 西安亿仕登 1,232.9701 4.20%
6 深创投 947.3684 3.22%
7 东莞红土 884.2105 3.01%
8 惠州红土 694.7369 2.36%
9 惠州君强 672.2912 2.29%
10 王云川 54.9732 0.19%
11 上海楚熠 34.0310 0.12%
合计 29,376.3158 100.00%
经核查,2016年7月16日,本次增资的深创投、东莞红土、惠州红土与惠州惠丰宝、丰骏投资、格林精密创始股东(吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成)、格林精密共同签署《关于广东格林精密部件股份有限公司增资合同书之补充协议》,就业绩承诺及现金补偿、股权回购约定与执行、清算优先补偿等事项进行约定。
2019年12月18日,上述各方共同签署《〈关于广东格林精密部件股份有限公司增资合同书之补充协议〉之终止协议》,约定自发行人本次提交首次公开发行股份并上市申请材料之日起终止上述补充协议。
2019年12月18日,深创投、东莞红土、惠州红土出具《确认函》,确认如下:
“截至格林精密递交首次公开发行股份并上市申请材料之日,本企业、本企业的股东/合伙人、实际控制人及/或关联方(上述各方及/或单方,以下均简称:?我方?)与格林精密、格林精密其他股东、实际控制人及/或关联方(上述各方及/或单方,以下均简称:?格林精密方?)不存在就调整(包括但不限于回购)格林精密股权、支付利益补偿或其他任何性质的?对赌?约定;也不存在要求格林精密方支付?固定回报?之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。
律师工作报告
本确认函系我方真实、自愿的意思表示,对我方具有法律拘束力。本确认函自本企业签署之日起生效,且一经签署即不可变更,亦不可撤销。”
2020年3月2日,中国证监会向格林精密出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》(200349 号),载明收到格林精密提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请材料;同月5日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》,同意受理格林精密的首次公开发行股票并在创业板上市申请。
据此,本所律师认为,上述深创投、东莞红土、惠州红土对赌协议已经各方同意终止。
3. 2016年9月,增资
2016年9月10日,格林精密股东大会审议通过《关于增加公司注册资本的议案》,同意①格林精密注册资本增至31,000万元,股本总额增至31,000万股,新增的1,623.6842万股由乐清康尔乐以3,400万元认购1,003.6842万股、锦鼎资本以2,100.262214万元认购620万股,原股东放弃优先认购权。
同日,全体新股东重新制定格林精密章程。
同日,格林精密与乐清康尔乐、锦鼎资本签署《关于广东格林精密部件股份有限公司之增资协议》,就上述增资事宜进行约定。
2016年9月23日,广东省商务厅出具《关于外商投资股份制企业广东格林精密部件股份有限公司增资的批复》(粤商务资字[2016]341 号),同意①格林精密增加1,623.6842万股,其中乐清康尔乐以3,400万元认购1,003.6842万股、锦鼎资本以2,100.262214万元认购620万股;②增资扩股后,格林精密股本总额增至31,000万股,每股面值1元,注册资本增至31,000万元,新增注册资本于营业执照变更之日起3日内缴清;③各股东于2016年9月10日签署的新章程。
2016年9月23日,广东省人民政府向格林精密换发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2016]0015号)。
2016年9月26日,惠州市工商局向格林精密换发《营业执照》(统一社会信用代码91441300738561402H),证载注册资本为31,000万元。
律师工作报告
2016年9月26日,天健以《验资报告》(天健验[2016]3-134号)验证,截至2016年9月23日,格林精密已收到乐清康尔乐、锦鼎资本以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,623.6842 万元,计入资本公积(股本溢价)3,876.578014万元。格林精密变更后的注册资本31,000万元,累计实收资本31,000万元。
本次增资后,格林精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(万股) 持股比例
1 惠州惠丰宝 12,421.3228 40.0688%
2 丰骏投资 9,180.5225 29.6146%
3 乐清超然 1,751.2887 5.6493%
4 HQH 1,502.6005 4.8471%
5 西安亿仕登 1,232.9701 3.9773%
6 乐清康尔乐 1,003.6842 3.2377%
7 深创投 947.3684 3.0560%
8 东莞红土 884.2105 2.8523%
9 惠州红土 694.7369 2.2411%
10 惠州君强 672.2912 2.1687%
11 锦鼎资本 620.0000 2.0000%
12 王云川 54.9732 0.1773%
13 上海楚熠 34.0310 0.1098%
合计 31,000.0000 100.000%
(三)本所核查意见
1. 格林有限设立及历次变更的合法性
格林有限之成立、历次变更均已履行必要的政府审批及/或登记备案程序,符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。格林有限在整体变更为股份有限公司之前有效存续。
2. 格林有限整体变更为股份有限公司合法有效
律师工作报告
(1)关于发行人的设立方式
发行人由格林有限整体变更而设立,以格林有限于股改基准日经审计的净资产值折为股份公司成立后的股本总额,余额计入资本公积。格林有限原股东按照各自在格林有限变更前的出资比例持有相应数额的股份,其设立方式符合《公司法》的规定。
(2)关于发行人的设立程序
格林有限董事会已就格林有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议,当时全体股东共同签订了《发起人协议》;格林有限折为发行人股本总额的净资产值已经委托具有证券、期货业务资格的天健进行了审计;格林有限整体变更为股份有限公司已获商务部门批准;发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经天健验证;发行人已召开创立大会,在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续,取得《营业执照》。据此,发行人的设立程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(3)关于发行人设立的资格及条件
格林有限在变更为发行人之前,系依法设立并有效存续的有限责任公司;发行人设立时的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定;发行人设立后的注册资本为 26,850 万元,超过《公司法》规定的法定资本最低限额;发行人已制定《公司章程》,并经创立大会审议通过;发行人具备自有名称,建立了符合股份有限公司要求的组织机构;发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此,格林有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
(4)发起人协议签订
经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》,该《发起人协议》对格林有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份面值、发起人的权利义务以及公司不能成立时各发起人的责任等事项作出了明确的约定,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,为合法有效的法律文件,不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(5)审计及验资
律师工作报告
为设立股份有限公司,格林有限聘请了天健对其相关财务报表进行了审计,并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证,符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(6)发行人创立大会的情况
经查阅发行人的创立大会资料,发行人创立大会于2016年6月6日以现场会议方式召开,全体发起人均出席或委派代表出席了会议。创立大会对公司筹办情况报告、制定公司章程及相关制度、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事、聘请会计师事务所等事项进行了审议;发行人创立大会采取记名方式投票表决,股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所律师认为,发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
3. 发行人历史沿革的合法性
发行人设立后的历次变更均已履行必要的政府审批及/或登记备案程序,符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人目前有效存续。
五、发行人的独立性
核查过程:
就发行人的独立性,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人的《营业执照》《公司章程》,自设立以来的三会文件;(2)与发行人生产经营相关的土地、房屋、知识产权等主要资产的权属证明文件,发行人的业务经营合同;(3)本次发行募投项目可行性研究报告、项目发改备案文件、环评批复文件;(4)发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件;(5)发行人制定的人事管理制度;(6)发行人制定的内部控制制度、天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》;(7)税务主管机关出具的证明;(8)发行人高级管理人员出具的书面声明;(9)实际控制人吴宝发、吴宝玉出具的书面声明;(10)本律师工作报告正文第九章、第十章查验的其他文件。
律师工作报告
核查内容及结果:
(一)发行人业务独立
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商档案,发行人的经营范围已经公司登记机关核准,可自主开展业务活动;
2. 根据《审计报告》、实际控制人(属董事)填写的调查问卷、控股股东与实际控制人出具的承诺、关联企业提供的基本资料或国家企业信用信息公示系统查询报告,发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为,发行人的业务独立。
(二)发行人资产独立完整
根据发行人的资产清单、权利证书等资料,并经本所律师现场核查,发行人合法拥有从事业务经营所必需的主要土地、房屋、专利、商标及其他经营设备的所有权或使用权(本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”另有披露者除外),具有独立的运营系统。发行人从事业务经营,不依赖股东或其控制的其他企业所持有的资产(包括无形资产)。
本所律师认为,发行人的资产独立完整。
(三)发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统
经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人持有的各项资质或认证证书/备案文件、发行人历年的审计报告及发行人签署的各类合同,公司拥有独立于股东及其控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售市场。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人已设立研发中心,拥有必要的从业人员,能够独立开展研发活动,具备技术创新能力和自主开发能力。
本所律师认为,发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
(四)发行人人员独立
律师工作报告
经查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及发行人主要财务人员的劳动合同,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬,公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为,发行人的人员独立。
(五)发行人机构独立
1. 根据发行人的组织机构图,其已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员,并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门,发行人已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。
2. 经核查,发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为,发行人的机构独立。
(六)发行人财务独立
1. 根据天健出具的《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人已设置了独立的财务部门,配备了相关财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。
2. 经核查,发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。截至2019年9月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此,本所律师认为,发行人的财务独立。
(七)发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东,具有完整独立的供应、生产和销售系统,发行人具有面向市场的自主经营能力。
律师工作报告
六、发起人和股东(实际控制人)
核查过程:
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人自然人股东的身份证明,境内企业股东的营业执照及合伙协议/公司章程,境外企业股东的注册证书、商业登记证、股东名册、周年申报表等;(2)发行人全体股东填写的调查问卷、出具的书面声明;(3)发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明;(4)发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件;(5)发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案;(6)实际控制人吴宝发、吴宝玉关于股份锁定期的承诺函;(7)本律师工作报告正文第四章查验的其他文件。
核查内容及结果:
(一)发行人的发起人及股东
发行人共有8名发起人,分别为惠州惠丰宝、丰骏投资、乐清超然、HQH、西安亿仕登、惠州君强、王云川、上海楚熠,均为现时股东。
发行人现时股东共13名,其中自然人1名,为王云川;企业12名,分别为惠州惠丰宝、丰骏投资、乐清超然、HQH、西安亿仕登、乐清康尔乐、深创投、东莞红土、惠州红土、惠州君强、锦鼎资本、上海楚熠。
经核查,发行人现时股东中,王云川为中国香港籍自然人,深创投、东莞红土、惠州红土、锦鼎资本为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,惠州惠丰宝、乐清超然、西安亿仕登、乐清康尔乐、惠州君强、上海楚熠均为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,丰骏投资、HQH 为境外企业。发行人的发起人和股东均具有担任股份有限公司发起人和股东的资格。
发行人股东的基本情况及持股情况如下:
1. 自然人股东的基本情况及持股比例
王云川,男,中国香港籍人士,中国香港护照号码为K0376****。
律师工作报告
王云川现时直接持有发行人54.9732万股股份,占比0.1773%。
2. 非自然人股东的基本情况及持股比例
(1)惠州惠丰宝
根据惠州市工商局于2015年12月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91441300MA4UHCHD1P),惠州惠丰宝现时基本情况如下:
名称 惠州市惠丰宝股权投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙
主要经营场所 惠州市东江二路一号富力丽港中心酒店式公寓1座11层02号
执行事务合伙人 吴宝玉
成立日期 2015年9月16日
合伙期限 2015年9月16日至2025年9月16日
经营范围 股权投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
根据惠州惠丰宝现行有效的合伙协议,其合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例 责任方式
1 吴宝玉 32.81 32.81% 无限责任
2 吴宝发 41.62 41.62% 有限责任
3 张祖春 16.75 16.75% 有限责任
4 赵加成 8.82 8.82% 有限责任
合计 100.00 100% ——
惠州惠丰宝的普通合伙人及执行事务合伙人为吴宝玉。
惠州惠丰宝现时直接持有发行人12,421.3228万股股份,占比40.0688%。
(2)丰骏投资
根据丰骏投资的《公司注册证书》(编号 1082339)、《商业登记证》(号码37358741-000-10-19-6),其基本情况如下:
律师工作报告
名称 PACIFICOCEANINVESTMENTSLIMITED/丰骏投资有限公司
地址 Units 1607-8, 16/F,Citicorp CTR, 18 Whitfield Road, Causeway Bay,
HK
业务性质 投资
法律地位 法人团体
成立日期 2006年10月23日
商业登记证截止日期 2020年10月22日
根据丰骏投资的股东名册及最新周年申报表,其目前股东及出资情况如下:
序号 股东 股份类别 持股数 持股比例
1 香港惠丰宝 普通股 1 100%
根据香港惠丰宝的股东名册及最新周年申报表,其目前股东及出资情况如下:
序号 股东 股份类别 持股数 持股比例
1 惠州惠丰宝 普通股 10 100%
惠州惠丰宝的出资结构详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东(实际控制人)/(一)发行人的发起人及股东/2.非自然人股东的基本情况及持股比例/(1)惠州惠丰宝”。
丰骏投资现时直接持有发行人9,180.5225万股股份,占比29.6146%。
(3)乐清超然
根据乐清市市场监督管理局于2019年11月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91330382MA2855HU2X),乐清超然现时基本情况如下:
名称 乐清市超然投资管理中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 乐清市城东街道宁康东路宝龙工业园(宝龙电子集团有限公司内)
执行事务合伙人 赵佰根
成立日期 2015年12月1日
合伙期限 2015年12月1日至2025年11月30日
律师工作报告
经营范围 投资管理、资产管理、股权投资管理(以上均不含金融、证券、期货业
务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据乐清超然现行有效的合伙协议,其合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例 责任方式
1 赵佰根 49.500 63.67% 无限责任
2 唐登 13.873 17.84% 有限责任
3 杨乐钧 13.873 17.84% 有限责任
4 林方魁 0.500 0.64% 有限责任
合计 77.746 100% ——
乐清超然的普通合伙人及执行事务合伙人为赵佰根。
乐清超然现时直接持有发行人1,751.2887万股股份,占比5.6493%。
(4)HQH
根据 HQH 的《公司注册证明书》(编号 2320960)、《商业登记证》(号码65597793-000-12-19-5),其基本情况如下:
名称 HQHVENTURESLIMITED
地址 Rooms1318-20,HollywoodPlaza,610NathanRoad,Mongkok,KL
业务性质 投资、控股及贸易
法律地位 法人团体
成立日期 2015年12月17日
商业登记证截止日期 2020年12月16日
根据HQH的最新周年申报表,其目前股东及出资情况如下:
序号 股东 股份类别 持股数 持股比例
1 HQHVENTURESPTE.LIMITED 普通股 1 100%
根据HQH VENTURES PTE. LIMITED于新加坡会计与企业管理局的登记信息,其目前股东及出资情况如下:
律师工作报告
序号 股东 股份类别 持股数 持股比例
1 ANGKHENGHUI 普通股 170 85%
2 LEECHIACHEE 普通股 30 15%
合计 —— 200 100%
HQH现时直接持有发行人1,502.6005万股股份,占比4.8471%。
(5)西安亿仕登
根据西安市工商局曲江新区分局于2016年1月5日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91610133MA6TXDWE8Y),西安亿仕登现时基本情况如下:
名称 西安亿仕登企业管理咨询有限合伙企业
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西安曲江新区雁塔南路以西雁南五路以南商通大道以北曲江国际大厦
第1栋1单元23层12303号房
执行事务合伙人 马朝阳
成立日期 2016年1月5日
合伙期限 长期
一般经营项目:企业管理咨询;企业营销策划;商务信息咨询。(上述
经营范围 经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内
经营,未经许可不得经营)
根据西安亿仕登现行有效的合伙协议,其合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例 责任方式
1 马朝阳 99 99% 无限责任
2 周新安 1 1% 有限责任
合计 100 100% ——
西安亿仕登的普通合伙人及执行事务合伙人为马朝阳。
西安亿仕登现时直接持有发行人1,232.9701万股股份,占比3.9773%。
(6)乐清康尔乐
根据乐清市市场监督管理局于2017年8月2日核发的《营业执照》(统一社
律师工作报告
会信用代码91330382MA285QNG3B),乐清康尔乐现时基本情况如下:
名称 乐清康尔乐股权投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 乐清市石帆街道工业区(浙江康尔乐电子有限公司内)
执行事务合伙人 郑建海
成立日期 2016年6月16日
合伙期限 2016年6月16日至长期
股权投资、股权投资管理及相关咨询服务、资产管理、投资管理(未经
金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围 等金融服务);对实业投资;接受金融机构委托从事金融业务流程外包、
金融信息技术外包、金融知识流程外包业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据乐清康尔乐现时有效的合伙协议,其合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例 责任方式
1 郑建海 1,790 50% 无限责任
2 郑建乐 1,790 50% 有限责任
合计 3,580 100% ——
乐清康尔乐的普通合伙人及执行事务合伙人为郑建海。
乐清康尔乐现时直接持有发行人1,003.6842万股股份,占比3.2377%。
(7)深创投
根据深圳市市场监督管理局于2016年5月5日核发的《营业执照》(统一社会信用代码 91440300715226118E)及深圳市市场监督管理局(深圳市知识产权局)商事主体信用监管公示平台公示信息,深创投现时基本情况如下:
名称 深圳市创新投资集团有限公司
主体类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 倪泽望
律师工作报告
注册资本 542,090.1882万元
成立日期 1999年8月25日
营业期限 1999年8月25日至2049年8月25日
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股
权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以
经营范围 公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;
企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用
权的土地上从事房地产开发经营业务
根据深创投现行有效的公司章程,其股东及出资情况如下:序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00%
3 深圳市资本运营集团有限公司 69,350.3415 12.79%
4 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 58,543.8000 10.80%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32%
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100%
深创投现时直接持有发行人947.3684万股股份,占比3.0560%。
律师工作报告
(8)东莞红土
根据东莞市市场监督管理局于2019年10月31日核发的《营业执照》(统一社会信用代码9144190006217417XY),东莞红土现时基本情况如下:
名称 东莞红土创业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室
法定代表人 李守宇
注册资本 30,000万元
成立日期 2013年3月15日
营业期限 2013年3月15日至2020年3月7日
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
经营范围 创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
根据东莞红土现行有效的公司章程,其股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 深创投 10,500 35%
2 东莞市科创资本产业发展投资有限公司 6,000 20%
3 深圳市城市投资发展(集团)有限公司 6,000 20%
4 东莞市海通工业煤炭销售有限公司 3,000 10%
5 东莞市松山湖信息网络有限公司 3,000 10%
6 宜昌盛合科技有限公司 1,500 5%
合计 30,000 100%
深创投的股权结构详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东(实际控制人)(/ 一)发行人的发起人及股东/2.非自然人股东的基本情况及持股比例(/ 7)深创投”。
东莞红土现时持有发行人884.2105万股股份,占比2.8523%。
(9)惠州红土
律师工作报告
根据惠州市惠城区市场监督管理局于2019年5月15日核发的《营业执照》(统一社会信用代码914413000702150588),惠州红土现时基本情况如下:
名称 惠州红土创业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元16层05号
法定代表人 张国伟
注册资本 4,800万元
成立日期 2013年4月27日
营业期限 长期
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
经营范围 创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
根据惠州红土现行有效的公司章程,其股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 深创投 1,309.10 27.27%
2 惠州市交通投资集团有限公司 1,309.10 27.27%
3 深圳市中景商务服务有限公司 436.36 9.09%
4 惠东县恒利实业有限公司 436.36 9.09%
5 惠州市明润贸易有限公司 436.36 9.09%
6 惠州市和盛源投资有限公司 436.36 9.09%
7 太东集团有限公司 436.36 9.09%
合计 4,800.00 100%
深创投的股权结构详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东(实际控制人)(/ 一)发行人的发起人及股东/2.非自然人股东的基本情况及持股比例(/ 7)深创投”。
经查询国家企业信用信息公示系统,惠州市交通投资集团有限公司的股东及出资情况如下:
律师工作报告
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会 35,500 100%
惠州红土现时持有发行人694.7369万股股份,占比2.2411%。
(10)惠州君强
根据惠州市惠城区市场监督管理局于2019年1月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91441300MA4ULMGAXX),惠州君强现时基本情况如下:
名称 惠州市君强股权投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙
主要经营场所 惠州市东江二路一号富力丽港中心酒店式公寓1座11层02号
执行事务合伙人 吴宝玉
成立日期 2016年1月19日
合伙期限 长期
经营范围 股权投资,投资管理,管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
根据惠州君强现行有效的合伙协议,其合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例 责任方式
1 吴宝玉 161.3446 12.00% 无限责任
2 白国昌 541.2378 40.25% 有限责任
3 金耀青 90.0000 6.69% 有限责任
4 董月双 60.0000 4.46% 有限责任
5 谭炳元 60.0000 4.46% 有限责任
6 王岩良 32.0000 2.38% 有限责任
7 余新华 32.0000 2.38% 有限责任
8 田雷 32.0000 2.38% 有限责任
9 杨理金 30.0000 2.23% 有限责任
10 姜永权 30.0000 2.23% 有限责任
11 林刚萍 20.0000 1.49% 有限责任
律师工作报告
12 杜永达 20.0000 1.49% 有限责任
13 熊德民 20.0000 1.49% 有限责任
14 张会明 20.0000 1.49% 有限责任
15 曾磊 20.0000 1.49% 有限责任
16 魏浩 18.0000 1.34% 有限责任
17 黄利群 16.0000 1.19% 有限责任
18 解威威 16.0000 1.19% 有限责任
19 赵佰谦 16.0000 1.19% 有限责任
20 姚卫华 16.0000 1.19% 有限责任
21 陈哲 16.0000 1.19% 有限责任
22 方维祥 16.0000 1.19% 有限责任
23 吴建华 16.0000 1.19% 有限责任
24 欧阳光 10.0000 0.74% 有限责任
25 罗维 10.0000 0.74% 有限责任
26 唐群 10.0000 0.74% 有限责任
27 黄丽花 8.0000 0.59% 有限责任
28 金泰 8.0000 0.59% 有限责任
合计 1,344.5824 100% ——
惠州君强的普通合伙人及执行事务合伙人为吴宝玉。
惠州君强现时直接持有发行人672.2912万股股份,占比2.1687%。
(11)锦鼎资本
根据深圳市市场监督管理局于2015年8月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91440300349925217D)及深圳市市场监督管理局(深圳市知识产权局)商事主体信用监管公示平台所公示的信息,锦鼎资本现时基本情况如下:
名称 锦鼎资本管理(深圳)有限公司
主体类型 有限责任公司(法人独资)
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
律师工作报告
务秘书有限公司)
法定代表人 钱瑛
注册资本 13,000万元
成立日期 2015年8月18日
营业期限 永续经营
受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集
经营范围 资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理、投
资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)
根据锦鼎资本现行有效的公司章程/章程修正案,其股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 牧原实业集团有限公司 13,000 100%
根据牧原实业集团有限公司现行有效的公司章程,其股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 秦英林 340,000 85%
2 钱瑛 60,000 15%
合计 400,000 100%
锦鼎资本现时持有发行人620万股股份,占比2.0000%。
(12)上海楚熠
根据上海市奉贤区市场监督管理局于2015年11月23日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91310120MA1HK5KK8L),上海楚熠现时基本情况如下:
名称 上海楚熠投资管理中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区金钱公路228号1幢1338室
执行事务合伙人 张卫东
成立日期 2015年11月23日
律师工作报告
营业期限 2015年11月23日至2020年11月22日
投资管理,资产管理,实业投资,投资信息咨询,商务信息咨询,企
经营范围 业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验),会务服务,展览展示服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据上海楚熠现行有效的合伙协议,其合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例 责任方式
1 张卫东 60 60% 无限责任
2 毛东英 40 40% 有限责任
合计 100 100% ——
上海楚熠的普通合伙人及执行事务合伙人为张卫东。
上海楚熠现时持有发行人34.0310万股股份,占比0.1098%。
3. 现时股权结构
根据公司提供的工商登记材料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,格林精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(万股) 持股比例
1 惠州惠丰宝 12,421.3228 40.0688%
2 丰骏投资 9,180.5225 29.6146%
3 乐清超然 1,751.2887 5.6493%
4 HQH 1,502.6005 4.8471%
5 西安亿仕登 1,232.9701 3.9773%
6 乐清康尔乐 1,003.6842 3.2377%
7 深创投 947.3684 3.0560%
8 东莞红土 884.2105 2.8523%
9 惠州红土 694.7369 2.2411%
10 惠州君强 672.2912 2.1687%
11 锦鼎资本 620.0000 2.0000%
律师工作报告
12 王云川 54.9732 0.1773%
13 上海楚熠 34.0310 0.1098%
合计 31,000.0000 100.000%
4. 股东间关联关系
经核查,发行人直接股东之间存在如下关联关系:惠州惠丰宝通过香港惠丰宝间接持有丰骏投资100%的股权;惠州君强普通合伙人及执行事务合伙人吴宝玉同时系惠州惠丰宝普通合伙人及执行事务合伙人;惠州惠丰宝有限合伙人赵加成与乐清超然普通合伙人及执行事务合伙人赵佰根系父子关系;深创投系东莞红土、惠州红土(并列)第一大股东,且东莞红土、惠州红土的私募基金管理人东莞红土创业投资管理有限公司、惠州红土投资管理有限公司均系深创投的全资子公司。
发行人各股东内部出资人之间存在如下关联关系:惠州惠丰宝有限合伙人吴宝发与普通合伙人吴宝玉系兄弟关系,有限合伙人张祖春、赵加成均系吴宝发、吴宝玉之姐夫;乐清康尔乐普通合伙人及执行事务合伙人郑建海与有限合伙人郑建乐系兄弟关系;惠州君强有限合伙人谭炳元与董月双系夫妻关系;锦鼎资本最终出资人秦英林与钱瑛系夫妻关系;上海楚熠普通合伙人及执行事务合伙人张卫东与有限合伙人毛东英系夫妻关系。
(二)发起人合规性
发行人半数以上的发起人在中国境内有住所,发行人的发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
(三)发起人的出资
1. 经本所律师核查,发行人的全体发起人以其持有格林有限的股权比例所对应格林有限的净资产出资,格林有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
律师工作报告
2. 经本所律师核查,在格林有限整体变更设立为发行人的过程中,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 经本所律师核查,在格林有限整体变更设立为发行人的过程中,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 经本所律师核查,格林有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司,相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。
5. 经本所律师核查,发行人前身格林有限的资产已由发行人合法承继,不存在法律障碍或风险。
(四)关于私募投资基金的核查
1. 核查依据
根据《证券投资基金法》(2015年修订)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证监会令第105号)及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发[2014]1号)等相关法律法规、自律规则之规定:
私募投资基金,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后20个工作日内,进行私募投资基金备案。
2. 核查对象及结果
截至本律师工作报告出具之日,发行人有境内企业股东10名,分别为惠州惠丰宝、乐清超然、西安亿仕登、乐清康尔乐、深创投、东莞红土、惠州红土、惠州君强、锦鼎资本、上海楚熠。经审阅该等企业股东的工商注册登记资料、营业执照及其公司章程/合伙协议、填写的调查问卷等,并经登录中国证券投资基金业协会信息公示系统查询,核查结果如下:
律师工作报告
(1)惠州惠丰宝
惠州惠丰宝系其合伙人合意共同设立的合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。此外,惠州惠丰宝的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此,惠州惠丰宝不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据该等规则履行基金备案程序。
(2)乐清超然
乐清超然系其合伙人合意共同设立的合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。此外,乐清超然的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此,乐清超然不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据该等规则履行基金备案程序。
(3)西安亿仕登
西安亿仕登系其合伙人合意共同设立的合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。此外,西安亿仕登的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此,西安亿仕登不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据该等规则履行基金备案程序。
(4)乐清康尔乐
乐清康尔乐系其合伙人合意共同设立的合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。
律师工作报告
此外,乐清康尔乐的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的
情形。
因此,乐清康尔乐不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据该等规则履行基金备案程序。
(5)深创投
深创投系以非公开方式向投资者募集资金设立的有限责任公司,主要从事创业投资业务,属于私募投资基金。
深创投已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募投资基金备案证明》,编码为SD2401,管理人为深创投(自我管理)。深创投已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记,编码为P1000284。
(6)东莞红土
东莞红土系以非公开方式向投资者募集资金设立的有限责任公司,主要从事创业投资业务,属于私募投资基金。
东莞红土已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募投资基金备案证明》,编码为SD4867,管理人为东莞红土创业投资管理有限公司,托管人为招商银行股份有限公司。东莞红土创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记,编码为P1008123。
(7)惠州红土
惠州红土系以非公开方式向投资者募集资金设立的有限责任公司,主要从事创业投资业务,属于私募投资基金。
惠州红土已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募投资基金备案证明》,编码为SD5294,管理人为惠州红土投资管理有限公司,托管人为招商银行股份有限公司。惠州红土投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记,编码为P1009290。
(8)惠州君强
律师工作报告
惠州君强系其合伙人合意共同设立的合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。此外,惠州君强的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此,惠州君强不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据该等规则履行基金备案程序。
(9)锦鼎资本
锦鼎资本系其股东合意共同设立的有限责任公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,其股东不存在代他人出资或持有股权的情形。此外,锦鼎资本的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此,锦鼎资本不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据该等规则履行基金备案程序。
(10)上海楚熠
上海楚熠系其合伙人合意共同设立的合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。此外,上海楚熠的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此,上海楚熠不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据该等规则履行基金备案程序。
(五)实际控制人
截至本律师工作报告出具之日,发行人控股股东为惠州惠丰宝,实际控制人为吴宝发、吴宝玉兄弟,二人合计间接持有发行人52.1256%的股份,具体如下:
通过惠州惠丰宝 通过丰骏投资间 通过惠州君强间 合计间接持有发
姓名 间接持有发行人 接持有发行人的 接持有发行人的 行人股份比例
的股份比例 股份比例 股份比例
律师工作报告
吴宝发 16.6766% 12.3256% —— 29.0022%
吴宝玉 13.1466% 9.7165% 0.2602% 23.1233%
合计 29.8232% 22.0421% 0.2602% 52.1256%
鉴于吴宝玉系惠州惠丰宝及惠州君强的普通合伙人及执行事务合伙人,吴宝发、吴宝玉合计可控制发行人股份表决权比例为71.8521%,具体如下:
吴宝发 吴宝玉41.62% 32.81% 执行事务合伙人
惠州惠丰宝
100%
香港惠丰宝(HK) 12% 执行事务合伙人
100%
丰骏投资(HK) 惠州君强
40.0688% 29.6146% 2.1687%
格林精密
最近两年内发行人一直由吴宝发、吴宝玉共同控制,发行人的实际控制人未发生变化。
综上,本所律师认为,发行人的发起人均具有担任发起人的资格,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效;发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定;发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案;(2)发行人股东出具的承诺及确认。
律师工作报告
核查内容及结果:
(一)发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由格林有限整体变更而设立,各发起人股东按照其在格林有限的出资比例持有发行人相应数额的股份,详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立及历史沿革/(二)发行人的设立及历史沿革”。
本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
(二)发行人设立以来曾发生两次增资,并新增股东深创投、东莞红土、惠州红土、乐清康尔乐、锦鼎资本,详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立及历史沿革/(二)发行人的设立及历史沿革”。
(三)根据发行人的工商档案、各股东填写的调查问卷及出具的声明,并经本所律师核查,发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况,亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及其子公司的现时营业执照、业务经营所涉资质或备案文件;(2)发行人的业务经营合同;(3)天健出具的《审计报告》。
核查内容及结果:
(一)发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1. 格林精密
格林精密现时《营业执照》(统一社会信用代码91441300738561402H)列示的经营范围为“研发、设计、生产、加工、销售:精密模具制品、金属制品、塑胶制品、电子零配件、金属与塑胶表面处理(电镀除外);消费电子产品无线技术应用研发、生产、销售及服务;与以上产品相关的自动化生产设备的研发、制造、销售及服务;提供消费电子产品一站式解决方案(集研发、设计、生产、加
律师工作报告
工、销售于一体);公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以上不涉及
限制类项目及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关
规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
格林精密的经营范围已经惠州市工商局核准备案。
就进出口业务,格林精密现时持有2017年6月13日加盖对外贸易经营者备案登记专用章(惠州惠城)的《对外贸易经营者备案登记表》(编号01706536)、2016年7月13日加盖中华人民共和国深圳海关注册备案专用章的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(编码4413936055)、2016年7月11日加盖中华人民共和国广东出入境检验检疫局报检企业管理专用章的《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案号4413600672)。
2. 格林通讯
格林通讯现时《营业执照》(统一社会信用代码91441302MA4UUYRY8Q)列示的经营范围为“研发、生产、销售:通讯设备、五金制品、塑胶制品、电子零配件;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);生产、销售:口罩、消毒液。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)”。格林通讯的经营范围已经惠州市惠城区市场监督管理局核准备
案。
就进出口业务,格林通讯现时持有2020年3月30日加盖对外贸易经营者备案登记专用章(惠州惠城)的《对外贸易经营者备案登记表》(编号04814095)、2020年3月20日加盖中华人民共和国海关进出口货物收发货人备案专用章的《海关进出口货物收发货人备案回执》(海关编码 4413960AFE,检验检疫备案号4779100189)。
经核查,本所律师认为,发行人及其子公司的业务未超出其营业执照所列示的经营范围,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,其从事业务经营具备必要的业务资质。
(二)发行人的境外经营情况
根据发行人的书面确认,并经本所律师适当核查,发行人不存在直接或间接
律师工作报告
在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业务经营的情形。
(三)发行人的业务未发生重大变更
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》、业务经营合同及其说明,发行人的主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售,近两年来持续经营该业务,主营业务未发生变更。
(四)发行人的主营业务突出
发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售。根据《审计报告》,发行人最近三年的营业收入状况为:
单位:元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,233,451,029.89 1,065,895,379.97 1,273,789,443.31
主营业务收入 1,224,810,986.37 1,061,324,885.84 1,268,018,843.00
根据《审计报告》,发行人最近三年的主营业务收入均占其营业收入的99%以上。因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
经核查,发行人未出现相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的终止事由,其主要生产经营性资产不存在被施以查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形,亦不存在现行法律法规和规范性文件禁止、限制其开展目前业务之情形。
本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷;(2)发行人股东填写的调查问卷;(3)发行人关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商查询
律师工作报告
资料或国家企业信用信息公示系统查询报告等;(4)天健出具的《审计报告》;
(5)发行人报告期内所涉关联交易的相关协议及抽凭;(6)发行人独立董事关
于报告期内关联交易的独立意见;(7)发行人第二届董事会第二次会议、2019
年第二次临时股东大会全套文件;(8)发行人的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》及其修正(如有);
(9)发行人控股股东、实际控制人、发行人持股5%以上股东出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》;(10)发行人在为本次发行而编制的《招股说明书(申报稿)》
及其他有关申报材料。
核查内容及结果:
(一)发行人的关联方
依据《公司法》《创业板上市规则》与《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]3号)等法律、法规、规章和规范性文件的规定,根据董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经公开检索,截至本律师工作报告出具之日,发行人的主要关联方包括:
1. 控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为惠州惠丰宝,实际控制人为吴宝发、吴宝玉,控股股东之基本情况及实际控制人之认定,详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东(实际控制人)”。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
惠州惠丰宝及吴宝发、吴宝玉现时控制的其他企业如下:序号 关联企业 关联关系说明
1 香港惠丰宝 惠州惠丰宝持股100%,吴宝发、吴宝玉实际控制
2 香港新林 惠州惠丰宝持股100%,吴宝发、吴宝玉实际控制
3 丰骏投资 香港惠丰宝持股100%,吴宝发、吴宝玉实际控制
4 惠州君强 吴宝玉任普通合伙人及执行事务合伙人,白国昌、吴宝玉、金
耀青分别持有份额40.25%、12%、6.69%
5 宝龙集团 吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成分别持股52.7%、19.91%、
律师工作报告
14.94%、12.45%,赵加成任执行董事兼总经理
6 乐清市宝龙通讯 宝龙集团、吴宝玉分别持股90%、10%,吴宝发任执行董事
设备有限公司
7 浙江宝龙机电有 吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成分别持股34.4%、24%、12.8%、
限公司 8.8%,吴宝发任执行董事兼总经理
8 安徽宝龙电子科 宝龙集团持股100%
技有限公司
9 浙江宝龙投资有 宝龙集团持股100%
限公司
10 青海新龙控股集 浙江宝龙投资有限公司持股66%,吴宝发任董事
团有限公司
11 兴海新龙投资实 吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成分别持股43%、30%、16%、
业有限公司 11%
12 兴海县源发矿业 兴海新龙投资实业有限公司持股67.5%,吴宝发任董事长,吴
有限公司 宝玉、蒋晓敏任董事
3. 持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东惠州惠丰宝外,持有发行人5%以上股份的股东有丰骏投资(持有9,180.5225万股,占比29.6146%)、乐清超然(持1,751.2887万股,占比5.6493%),其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东(实际控制人)/(一)
发行人的发起人及股东/2.非自然人股东的基本情况及持股比例”。
4. 发行人的子公司
发行人持有1家全资子公司格林通讯,其基本情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/(一)主要财产/1.长期股权投资”。
5. 发行人的关联自然人
发行人的关联自然人主要包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。发行人现时董事(含实际控制人)、监事、高级管理人员的有关情况,详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
马楠在过去12个月内曾任发行人董事,于2019年6月任期届满未连任,故
律师工作报告
其及其关系密切的家庭成员亦在关联自然人之列。
6. 发行人的关联自然人控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业(含过去12个月内曾有关联关系且截至目前关联关系已消除但主体仍存续者,前文已列者除外)
关联人 关联企业 关联关系说明
阿克苏永翔棉业有限责任公司 吴宝玉儿媳之父李林春持股 60%并任执
行董事
吴宝玉 阿克苏地区天润油脂饲料有限责任 吴宝玉儿媳之父李林春持股 63.80%并任
公司 执行董事
台州市鹏城汽车销售服务有限公司 吴宝发、吴宝玉之姐夫赵加成持股 5%并
任执行董事兼总经理
浙江宝龙智控电气有限公司 吴宝发之子吴歌潮持股43.2%
乐清市融和投资管理中心(有限合 吴宝发之子吴歌潮、吴岳合计持有份额
吴宝发 伙) 20%
深圳市中润四方信息技术有限公司 吴宝发持股2.8%并曾任董事,已于2019
年10月卸任董事
上海漫界文化传播股份有限公司 金耀青之兄金跃春及其配偶张春美控制
金耀青 金耀青之兄金跃春持有份额 93.56%并任
上海澳京品牌管理中心(有限合伙)执行事务合伙人
白国昌 —— ——
上海揽旭投资管理有限公司 张卫东持股85%并任执行董事
张卫东 张卫东及其配偶毛东英合计持有份额
上海楚熠 100%,张卫东任执行事务合伙人
深圳市软数科技有限公司 毕珂伟任董事
东莞怡合达自动化股份有限公司 毕珂伟任董事
毕珂伟
广东中贝能源科技有限公司 毕珂伟任董事
广东墨睿科技有限公司 毕珂伟任董事
西安佳奇建材有限公司 代丽之弟代勇持股 100%并任执行董事兼
总经理
代丽 西安市未央区梦佳装饰材料经营部 代丽之弟代勇个体经营
西安东耀贸易有限公司 代丽之子卫哲珲持股 100%并任执行董事
律师工作报告
兼总经理
陕西帕米尔企业管理咨询有限公司 代丽之儿媳何梦瑶持股33.3%并任总经理
中皓翔宇投资管理有限公司 董新义任董事,董新义之兄董新平持股
5%
中金协信(北京)管理咨询有限公 董新义之兄董新平任执行董事兼总经理,
司 董新义配偶许丽华持股45%
董新义
北京法商融合信息咨询有限公司 董新义配偶许丽华持股 25%并任执行董
事兼总经理
北京格雷思投资管理有限公司 董新义配偶之母薛万顺持股 20%并任董
事
谢巍 —— ——
张祖春持股20.5%,张祖春之子张伟持股
惠州博创 74.5%并任执行董事兼总经理,张祖春之
女婿吴海峰持股5%
惠州保泰 实由张祖春之子张伟控制,郑锡代张伟持
张祖春 股100%
浙江士林电机有限公司 张祖春之女婿刘洪泽持股30%,刘洪泽之
父刘孟然持股40%并任执行董事
乐清市乐成海风经济信息咨询服务 张祖春之女婿吴海峰个体经营
部
乐清市远大电子商务有限公司 蒋晓敏配偶黄忠银、黄忠银之妹黄蕊合计
持股100%,黄忠银任执行董事兼总经理
温州鹿西农业开发有限公司 蒋晓敏配偶黄忠银、黄忠银之妹黄蕊合计
持股100%,黄忠银任执行董事兼总经理
乐清市迅雷房产经纪有限公司 蒋晓敏配偶黄忠银持股 80%并任执行董
事兼总经理
蒋晓敏
乐清市远见商标代理有限公司 蒋晓敏配偶黄忠银持股 80%并任执行董
事兼总经理
河南鸿泰机电有限公司 蒋晓敏之兄蒋晓泳持股 23%并任执行董
事兼总经理
河南信电电器集团高压开关有限公 蒋晓敏之兄蒋晓泳任董事
司
解威威 深圳市壹加壹文化发展有限公司 解威威持股90%并任执行董事兼总经理
姜永权 —— ——
律师工作报告
吴宗圣 —— ——
深圳市创新投资管理顾问有限公司 马楠任总经理
深圳市红土智能股权投资管理有限 马楠任总经理
公司
东莞市红土创新创业产业母基金投 马楠任董事兼总经理
资管理有限公司
东莞红土股权投资管理有限公司 马楠任总经理
东莞红土创业投资管理有限公司 马楠任总经理
东莞红土 马楠任董事兼总经理
惠州红土投资管理有限公司 马楠任总经理
马楠 惠州红土 马楠任董事兼总经理
深圳市网信联动通信技术股份有限 马楠任董事
公司
深圳市海目星激光智能装备股份有 马楠任董事
限公司
深圳拓奇智造家居新材料股份有限 马楠任董事
公司
金富科技股份有限公司 马楠任董事
佳禾智能科技股份有限公司 马楠任董事
水贝文化传媒(深圳)股份有限公 马楠任董事
司
7. 报告期内曾存在关联关系的重要关联方(控股股东/实际控制人曾控制或任董事、高级管理人员以及自2016年起曾与发行人有交易者)
序号 报告期内曾经重要关联方 关联关系说明
1 顺年集团 惠州惠丰宝曾间接持股 100%,吴宝发、吴宝玉曾控
制,已于2019年11月解散
2 大中华精密 吴宝发、吴宝玉曾控制,已于2019年12月解散
3 陕西电嘉能成套设备有限 吴宝发曾持股50%,已于2017年5月注销
公司
4 乐清市聚宝投资管理中心 吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成曾分别持有份额
(有限合伙) 41.62%、32.81%、16.75%、8.82%,已于2017年8
律师工作报告
月注销
5 浙江宝龙集团南岳无线电 吴宝发、吴宝玉曾合计持股100%,已于2017年10
声元件厂 月注销
6 香港宝龙 吴宝发、吴宝玉曾合计持股100%,已于2017年11
月转让
7 惠州吉泰 吴宝玉配偶之弟张吉青、弟媳陈碎娟曾合计持股
100%,已于2017年12月注销
8 惠州凌宇 吴宝玉配偶之弟媳陈碎娟曾持股100%,已于2018年
3月注销
9 惠州龙腾 张祖春之子张伟曾持有该公司100%的股权,已于
2018年1月注销
(二)报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过100万元,或虽未达到上述金额,但本所律师认为对交易一方或双方有重要意义的关联交易。上述所称“重大关联交易”不包括发行人与子公司之间或子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》并经本所律师核查,申报期内,格林有限或发行人及其子公司与关联方之间有如下重大关联交易:
1. 接受关联方担保
(1)截至2019年12月31日已履行完毕者
①票据担保
2016年8月4日,吴宝玉与广发银行惠州分行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与广发银行惠州分行同日签署的《授信额度合同》项下(授信额度有效期自2016年8月4日至2017年8月2日)所生债务提供连带责任保证,担保最高本金余额为8,000万元。截至2019年12月31日,该保证担保项下发行人已开具的票据均已履行完毕。
2017年9月4日,吴宝玉与广发银行江北支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与广发银行江北支行同日签署的《授信额度合同》项下(授信额度有效期自2017年9月4日至2018年9月3日)所生债务提供连带责任保证,担
律师工作报告
保最高本金余额为10,000万元。截至2019年12月31日,该保证担保项下发行
人已开具的票据均已履行完毕。
2017年12月14日,吴宝玉与工商银行高新支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与工商银行高新支行于2017年12月14日至2018年12月13日期间所签署的主合同债务提供连带责任保证,担保最高余额为5,500万元。截至2019年12月31日,该保证担保项下发行人已开具的票据均已履行完毕。
②融资租赁担保
2016年7月8日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行与远东国际租赁有限公司同日签署的《融资租赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。前述《融资租赁合同》所载发行人租赁注塑机11台之租期为24个月,截至2019年12月31日已履行完毕。
2016年7月8日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行与远东国际租赁有限公司同日签署的《融资租赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。前述《融资租赁合同》所载发行人租赁注塑机20台之租期为24个月,截至2019年12月31日已履行完毕。
2017年5月8日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行与远东国际租赁有限公司同日签署的《融资租赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。前述《融资租赁合同》所载发行人租赁注塑机8台之租期为24个月,截至2019年12月31日已履行完毕。
2017年7月27日,吴宝玉向欧力士融资租赁(中国)有限公司出具《保证书》,为发行人履行与欧力士融资租赁(中国)有限公司深圳分公司同日签署的《融资租赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。前述《融资租赁合同》所载发行人租赁加工机3台/套、切割机2台/套之租期为24个月,截至2019年12月31日已履行完毕。
(2)截至2019年12月31日未履行完毕者
序号 担保方 担保金额(元)担保起始日 担保到期日 债权人
律师工作报告
1 吴宝玉 60,104,881.99 2019.8.28 2020.5.22 兴业银行惠州分行
2 吴宝玉 31,106,261.28 2019.7.30 2020.6.23 工商银行高新支行
3 吴宝玉 0.00 —— —— 广发银行江北支行
4 吴宝玉 22,470,512.63 2019.11.12 2021.11.17 远东国际租赁有限公司
注:①就上表第1~3项,担保金额指截至2019年12月31日在相应担保项下发行人已开具未到期票据的合计金额;担保起始日、担保到期日分别指前述票据中最早生效者之起始日、最晚到期者之到期日;
②就上表第4项,担保金额指截至2019年12月31日在相应担保项下的发行人未到期债务金额;担保起始日、担保到期日分别指保证函的生效日、到期日
2018年3月1日,吴宝玉与兴业银行惠州分行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与兴业银行惠州分行于2018年2月11日至2022年3月16日期间所签署的主合同债务提供连带责任保证, 担保最高本金限额为 14,100 万元。截至2019 年 12 月 31 日,该保证担保项下发行人已开具的未到期票据金额为60,104,881.99元。
2018年11月15日,吴宝玉与工商银行高新支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与工商银行高新支行于2018年11月15日至2019年11月14日期间所签署的主合同债务提供连带责任保证,担保最高余额为5,500万元。2019年12月18日,吴宝玉与工商银行高新支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与工商银行高新支行于2019年12月18日至2020年12月17日期间所签署的主合同债务提供连带责任保证,担保最高余额为8,000万元。截至2019年12月31日,该等保证担保项下发行人已开具的未到期票据金额为31,106,261.28元。
2019年5月22日,吴宝玉与广发银行江北支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与广发银行江北支行同日签署的《授信额度合同》(授信额度有效期自2019年5月22日至2020年5月21日)项下所生债务提供连带责任保证, 担保最高本金余额为21,000万元。截至2019年12月31日,该保证担保项下无已开具的未到期票据。
2019年11月12日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行与远东国际租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》提供连带责任保证。截至2019年12月31日,该保证担保项下发行人未到期债务金额为22,470,512.63
律师工作报告
元。
2. 关联方资金拆借
发行人于报告期内存在自丰骏投资拆入资金之情形,且于2017年8月与大中华精密、丰骏投资存在补提利息安排,详见本律师工作报告正文之“二十二、律师认为需要说明的其他问题/(二)前次申报被否原因及对本次申报影响/1.关于关联方资金拆借”。
3. 关键管理人员报酬
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 3,489,011.00 3,281,751.00 3,012,307.00
根据发行人股东大会审议确认,除上述关联交易外,格林精密与关联方之间在报告期内不存在其他重大关联交易。
(三)关于重大关联交易的公允性
经核查,发行人与关联方的上述重大关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事已分别于2019年10月31日、2020年3月12日就报告期内的重大关联交易事项发表独立意见如下:
“广东格林精密部件股份有限公司自2016年1月1日至2019年9月30日以来,与关联方发生关联交易时能够按照公司当时有效的章程及决策程序履行相关的审批程序,能够按照市场公允价格确定交易价格,关联交易公开、公平、公正,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,没有发现该等关联交易损害公司以及公司股东利益的情形。”
“公司 2019 年度与关联方发生关联交易时能够按照公司当时有效的章程及决策程序履行相关的审批程序,能够按照市场公允价格确定交易价格,关联交易公开、公平、公正,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,没有发现该等关联交易损害公司以及公司股东利益的情形。”
律师工作报告
此外,发行人2019年第二次临时股东大会、2019年年度股东大会已分别审议通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》《关于公司〈2019年年度关联交易情况说明的报告〉的议案》,认为:
“该等关联交易均遵循平等自愿原则,并在公平互利的基础上进行。该等关联交易均有明确约定,作价公允合理(如适用),不存在任何争议或纠纷,不存在损害公司/股东利益或向公司/股东输送利益的情形,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的独立性。
该等关联交易均已按照当时适用的《公司法》等外部规则及《公司章程》等内部制度履行必要的决策程序(如适用),并由独立董事出具独立意见,程序合法。”
本所律师认为,发行人与关联方的上述重大关联交易公允,其批准程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,且关联交易是基于交易各方的协商一致,交易价格或对价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
(四)关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部制度中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确规定了关联交易公允决策的程序。主要内容有:
1. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,须经董事会审议通过。
2. 公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外),应聘请中介机构出具专门报告,并经股东大会审议通过。
3. 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均须经股东大会审议通过。
律师工作报告
4. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
5. 监事会依职责对公司的关联交易行使监督权,确保关联交易的公平、公正、公开;当关联交易损害公司利益时,监事会应予以纠正。
(五)不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人作出的书面承诺,实际控制人控制的其他企业出具的确认函,并经本所律师核查该等企业的商业登记证/营业执照等,控股股东及实际控制人未通过控制其他企业或以其他直接或间接方式从事与发行人及其子公司相竞争的业务。
本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争之情形。
(六)避免同业竞争的承诺
1. 控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东惠州惠丰宝已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“在本企业持有格林精密股权期间,本企业以及本企业单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与格林精密主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于:(1)从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产与销售业务;(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产与销售业务的企业或经济组织;(3)向与格林精密存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若格林精密将来开拓新的业务领域,格林精密享有优先权,本企业以及本企业单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)将不再发展同类业务。
若本企业违反本承诺而使格林精密遭受或产生的任何损失,本企业同意赔偿
律师工作报告
格林精密因本企业违反本承诺造成的损失。
本承诺持续有效,直至本企业不再作为格林精密的控股股东为止。”
发行人实际控制人吴宝发、吴宝玉已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“在我们实际控制格林精密期间,我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与格林精密主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于:(1)从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产与销售业务;(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产与销售业务的企业或经济组织;(3)向与格林精密存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若格林精密将来开拓新的业务领域,格林精密享有优先权,我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)将不再发展同类业务。
若我们违反本承诺而使格林精密遭受或产生的任何损失,我们同意赔偿格林精密因我们违反本承诺造成的损失。
本承诺持续有效,直至我们不再作为格林精密的实际控制人为止。”
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东的承诺
持有发行人5%以上股份的其他股东丰骏投资已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“在本公司持有格林精密股权期间,本公司以及本公司单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与格林精密主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于:(1)从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产和销售业务;(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产和销售的企业或经济
律师工作报告
组织;(3)向与格林精密存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等
方面提供任何形式的支持或帮助。
若格林精密将来开拓新的业务领域,格林精密享有优先权,本公司以及本公司单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)将不再发展同类业务。
若本公司违反本承诺而使格林精密遭受或产生的任何损失,本公司同意赔偿格林精密因本公司违反本承诺造成的损失。
本承诺持续有效,直至本公司持有格林精密股份的数额低于5%为止。”
持有发行人5%以上股份的其他股东乐清超然已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“在本企业持有格林精密股权期间,本企业以及本企业单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与格林精密主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于:(1)从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产和销售业务;(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事多功能精密结构件、精密模具的开发、设计、生产和销售的企业或经济组织;(3)向与格林精密存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若格林精密将来开拓新的业务领域,格林精密享有优先权,本企业以及本企业单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含格林精密)将不再发展同类业务。
若本企业违反本承诺而使格林精密遭受或产生的任何损失,本企业同意赔偿格林精密因本企业违反本承诺造成的损失。
本承诺持续有效,直至本企业持有格林精密股份的数额低于5%为止。”
本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
(七)充分披露义务
经核查,本所律师认为,发行人在为本次发行而编制的《招股说明书(申报
律师工作报告
稿)》中已对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露,没有重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人及其子公司的主要财产,本所查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人长期股权投资企业之营业执照、公司章程、工商档案;(2)发行人自有物业之产权证书及相关文件;(3)发行人及其子公司承租物业之租赁合同及相关文件;(4)发行人的商标注册证及相关文件、专利证书及相关文件、计算机软件著作权登记证书及相关文件、域名证书;(5)发行人出具的补充说明;(6)天健出具的《审计报告》。
核查内容及结果:
(一)主要财产
经核查,发行人的主要财产包括长期股权投资、自有物业、承租物业、注册商标、专利、计算机软件著作权、互联网域名及主要生产经营设备等。具体如下:
1. 长期股权投资
截至本律师工作报告出具之日,发行人持有一家全资子公司格林通讯。根据惠州市惠城区市场监督管理局于2020年2月19日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91441302MA4UUYRY8Q),格林通讯现时基本情况如下:
名称 惠州市格林通讯设备制造有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 惠州市惠城区三栋数码工业园恒裕一路3号(1号厂房)
法定代表人 金耀青
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年9月23日
营业期限 长期
经营范围 研发、生产、销售:通讯设备、五金制品、塑胶制品、电子零配件;
律师工作报告
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外);生产、销售:口罩、消毒液。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
2. 自有物业
(1)惠州市惠城区三栋数码工业园恒裕一路3号
根据惠州市国土资源局2017年3月14日核发的八份《不动产权证书》,格林精密现时持有位于惠州市惠城区三栋数码工业园恒裕一路 3 号的国有建设用地使用权一宗,共有情况为单独所有,权利性质为出让,用途为工业用地,宗地面积为56,609平方米,使用期限至2055年1月5日。
格林精密现时持有的上述地块地上已获产权证书之房屋情况如下(共有情况均为单独所有,权利类型均为房屋所有权,权利性质均为自建房):
幢号 产权证号 用途 建筑面积
(㎡)
5号厂房 粤(2017)惠州市不动产权第1037722号 车间 7,648.21
1号厂房 粤(2017)惠州市不动产权第1037723号 厂房 10,613.39
4号厂房 粤(2017)惠州市不动产权第1037724号 车间 7,648.21
2号厂房 粤(2017)惠州市不动产权第1037725号 车间 7,767.39
3号厂房 粤(2017)惠州市不动产权第1037726号 车间 7,648.21
办公楼 粤(2017)惠州市不动产权第1037727号 办公 7,203.00
1号宿舍 粤(2017)惠州市不动产权第1037728号 宿舍/餐厅/活动室 9,263.47
2号宿舍 粤(2017)惠州市不动产权第1037729号 宿舍/餐厅/活动室 9,263.47
根据惠州市国土资源局2017年4月12日登记核发的《不动产登记证明》及2020年3月27日加盖惠州市不动产登记信息查询章的《不动产登记结果》,格林精密以上自有物业已抵押至兴业银行惠州分行,无查封信息。
(2)惠州市惠城区高新科技产业园三栋中心园泰豪路01号
①已获产权证书物业
根据惠州市惠城区自然资源局2020年5月14日核发的四份《不动产权证书》,
律师工作报告
格林精密现时持有位于惠州市惠城区高新科技产业园三栋中心园泰豪路01号的
国有建设用地使用权一宗,共有情况为单独所有,权利性质为出让,用途为工业
用地,宗地面积为54,102.64平方米,使用期限至2054年3月4日。
格林精密现时持有的上述地块地上已获产权证书之房屋情况如下(共有情况均为单独所有,权利类型均为房屋所有权,权利性质均为自建房):
幢号 产权证号 用途 建筑面积
(㎡)
3号车间 粤(2020)惠州市不动产权第0044280号 厂房/电梯 11,681.69
2号车间 粤(2020)惠州市不动产权第0044283号 厂房/电梯 11,849.18
1号车间 粤(2020)惠州市不动产权第0044286号 厂房/电梯 14,538.34
宿舍 粤(2020)惠州市不动产权第0044287号 活动室/餐厅/集体宿舍 12,668.78
根据2020年6月5日加盖惠州市不动产登记信息查询章的《不动产登记结果》,格林精密以上自有物业无抵押或查封信息。
②临时建筑
格林精密现时持有上述已获产权证书宗地地上临时建筑情况如下(取得方式为自建):
序号 用途 性质 建筑面积(㎡)
1 厂房 临时建筑 4,140.50
2 厂房 临时建筑 10,613.30
上述第1处房屋已经惠州市惠城区城乡规划建设局2018年9月4日《关于建设广东格林精密部件股份有限公司五号临时厂房的批复》(惠城规建函[2018]53号)批准建设。
上述第2处房屋已经惠州市惠城区城乡规划建设局2018年12月29日《关于建设广东格林精密部件股份有限公司 6 号临时厂房的批复》(惠城规建函[2018]115号)批准建设。
③非临时建筑
律师工作报告
格林精密现时持有上述已获产权证书宗地地上非临时建筑情况如下(取得方式为自建):
序号 用途 性质 建筑面积(㎡)
1 阳极氧化车间 非临时建筑 2,920.00
2 设备房 非临时建筑 2,270.68
以上两处房屋存在未办妥建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即建设使用之情形。截至本律师工作报告出具之日,以上房屋所在土地之权属证书已于近期办妥,后续手续正在办理中。
截至本律师工作报告出具之日,格林精密已收到主管部门于2020年1月3日出具的关于办理建设用地规划许可证的《行政许可受理通知书》(案卷编号20200001)、关于办理建设工程规划许可证的《行政许可受理通知书》(案卷编号JB20200019、JB20200020),后续手续仍在办理。
根据《中华人民共和国城乡规划法》(2019 年修订),在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的,建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证;未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之
十以下的罚款。根据《建筑工程施工许可管理办法》(2018 年修订),在中华人
民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线
路、管道、设备的安装,以及城镇市政基础设施工程的施工,建设单位在开工前
应当依照本办法的规定,向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主
管部门(以下简称发证机关)申请领取施工许可证;对于未取得施工许可证或者
为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证机关责
令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款;对
施工单位处3万元以下罚款。
律师工作报告
就此,惠州市惠城区人民政府办公室已于2020年1月8日印发《区政府工作会议纪要》(惠城府纪[2020]7 号),载明区住房城乡建设局、区自然资源局、区城管执法局、区高新园管委会、格林精密等单位有关负责人于2020年1月3日召开工作会议,会议明确①由区自然资源局负责对上述房产依法依规完善规划审批手续并核发用地规划、工程规划许可证,由区住房城乡建设局负责依法依规完善工程报建手续并核发施工许可证;②上述房产系因历史原因无法及时办理相关手续而未批先建,并非恶意违建,建议不予行政处罚。
此外,惠州市惠城区自然资源局、惠州市惠城区住房和城乡建设局已于2020年1月8日联合向格林精密出具《确认函》,确认如下:
“你公司目前位于惠州市惠城区高新科技产业园三栋中心园泰豪路 01 号的建设用地上建有阳极氧化车间1处(占地面积1895平方米,建筑面积2920平方米)、设备房1处(占地面积1169.69平方米,建筑面积2270.68平方米)。
你公司上述用地规划、工程规划性质符合《惠州市金山新城核心区控制性详细规划》(草案),你公司在取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之前对该宗土地的使用现状不构成违法用地行为。你公司上述用地及房产的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》目前正在依法依规办理中,后续办理不存在法律障碍。”
再者,发行人实际控制人吴宝发、吴宝玉已出具《承诺函》,承诺:
“如公司或子公司所使用、拥有、承包、租赁的土地或房产,因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续,或因其他违法违规行为而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关土地或房产的,本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地或房产,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。”
综上,鉴于相关机关已出具不予行政处罚、不构成违法用地、后续办理无法律障碍之文件,且实际控制人已作出以上承诺,本所律师认为,发行人上述未办妥建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即建设使用
律师工作报告
之情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
(3)惠州市惠城区高新科技产业园三栋中心园泰豪路01-A号
根据惠州市惠城区自然资源局2020年5月14日核发的粤(2020)惠州市不动产权第0044276号《不动产权证书》,格林精密现时持有位于惠州市惠城区高新科技产业园三栋中心园泰豪路01-A号的国有建设用地使用权一宗,共有情况为单独所有,权利性质为出让,用途为工业用地,宗地面积为3,122.68平方米,使用期限至2054年3月4日。
根据2020年6月8日加盖惠州市不动产登记资料查询专用章的《不动产登记结果》,格林精密以上自有物业无抵押或查封信息。
(4)三栋镇陶前莲塘大岭地段
根据惠州市人民政府2011年8月8日核发的惠府国用(2011)第13021220028号《国有土地使用证》,格林有限现时持有位于三栋镇陶前莲塘大岭地段的国有土地一宗,地类(用途)为工业用地,使用权类型为出让,使用权面积为5,155.4平方米(均为独用),终止日期为2054年3月4日。
根据2020年4月1日加盖惠州市不动产登记资料查询专用章的《不动产登记结果》,格林有限以上自有物业无抵押或有效查封信息。
3. 承租物业
根据房屋租赁协议及相关文件,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司的主要承租物业情况如下(均位于惠州市惠城区三栋数码/高新园):
序 承租 出租方 租赁房屋 面积(㎡) 租期 租金 用途
号 方 (元/月)
格林 惠州利基商 利基宿舍楼整栋 2017.2.1— 61,250 员工
1 精密 务投资服务 共六层 5,004.80 2021.1.31 (不含 宿舍
有限公司 税)
2 格林 雅刚电子(惠 泰豪路4号2号 2,483.85 2019.12.1— 39,741.6 加工
精密 州)有限公司 厂房A栋三楼 2021.7.31 (含税) 仓储
3 格林 许日奎 裕丰公寓A9栋 2,276.00 2019.9.1— 34,000 员工
通讯 二至八楼 2021.9.30 (含税) 宿舍
律师工作报告
4 格林 许日磷 裕丰公寓A8栋 2,276.00 2019.9.1— 34,000 员工
通讯 二至八楼 2021.9.30 (含税) 宿舍
注:①就以上第2处房产,根据出租方雅刚电子(惠州)有限公司与产权人惠州铭濠润工业实业有限公司签署的协议,雅刚电子(惠州)有限公司将该房屋转租至格林精密已经产权人同意;
②就以上第1处房产,出租方惠州利基商务投资服务有限公司持有惠州市国土资源局核发的粤(2020)惠州市不动产权第0006443号产权证;就以上第2处房产,产权人惠州铭濠润工业实业有限公司持有惠州市房产管理局核发的粤房地权证惠州字第1100338924号产权证;
③就以上第3、4处房产,根据惠州市惠城区三栋镇鹿颈村新下村民小组出具的证明,该两处房产及其所占地块之产权分别属于出租方许日奎、许日磷,因系政府回拨地,国有土地使用证权属在村集体名下,不能分割,故未能办理房产证。惠州市惠城区三栋镇鹿颈村新下村民小组已持有惠州市人民政府核发的惠府国用(2009)第13021220031号土地权属证书
根据《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令第6号)第十四条,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。根据该办法第二十三条,违反前述的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。
就以上第1处房产,格林精密已于2020年4月27日在惠州市房产管理局马安房管所办理房屋租赁登记备案并取得《惠州市城区商品房屋租赁登记备案证明》(备案登记号44130020200427003894)。
就以上第2~4处房产,根据本所律师于2020年5月12日对惠州市房产管理局马安房管所工作人员的访谈,因其备案系统并不支持出租方非产权人或无房产证的房屋租赁办理登记备案,格林精密无法办理第2处房产的租赁登记备案,格林通讯无法办理第3、4处房产的租赁登记备案,但其认为该等事项并不构成重大违法违规,亦不会因此责令格林精密或格林通讯限期改正或对其处以罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号),当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。
此外,发行人实际控制人吴宝发、吴宝玉已出具《承诺函》,承诺:
律师工作报告
“如公司或子公司所使用、拥有、承包、租赁的土地或房产,因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续,或因其他违法违规行为而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关土地或房产的,本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地或房产,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。”
综上,鉴于主管部门工作人员受访认为不构成重大违法违规,不会要求限期改正或处以罚款,且实际控制人已作出替代补偿承诺,本所律师认为,发行人或其子公司未能办理部分房屋租赁备案登记之情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4. 知识产权
(1)注册商标
根据境内商标的商标注册证及变更证明、截至2020年5月15日的国家知识产权局商标查册档案并经登录国家知识产权局商标局中国商标网查询,境外商标的注册证明书及变更文件并经登录香港特别行政区政府知识产权署商标注册处网站查询,发行人截至目前持有的注册商标情况,详见本律师工作报告附件一。
根据发行人声明并经核查,本所律师认为,本律师工作报告附件一所列注册商标均系发行人依法通过注册申请原始取得并单独所有,均处于注册有效期限内,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,亦不存在许可第三方(子公司除
外,下同)使用等情形。
(2)专利
根据专利证书及变更通知书、截至2020年5月15日的国家知识产权局专利查册证明并经登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询,发行人截至目前持有的有效已授权专利情况,详见本律师工作报告附件二。
根据发行人声明并经核查,本所律师认为,本律师工作报告附件二所列专利均系发行人依法通过授权申请原始取得并单独所有,均处于专利权维持状态下,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,亦不存在许可第三方使用等情形。
律师工作报告
(3)计算机软件著作权
根据计算机软件著作权登记证书及登记事项变更或补充证书、截至2019年12月9日的中国版权保护中心软件著作权查册结果并经登录中国版权服务微平台查询,发行人截至目前持有的计算机软件著作权情况,详见本律师工作报告附件三。
根据发行人声明并经核查,本所律师认为,本律师工作报告附件三所列计算机软件著作权均系发行人原始取得并单独所有且经依法登记,均处于保护期内,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,亦不存在许可第三方使用等情形。
(4)互联网域名
根据发行人提供的域名证书,发行人及其子公司持有以下互联网域名:
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
1 格林精密 bl-green.com 2006.5.26 2030.5.26
2 格林精密 greencpc.cn 2016.7.21 2021.7.21
3 格林精密 green-cpc.cn 2016.7.21 2021.7.21
4 格林精密 greencpc.com 2016.7.21 2026.7.21
5 格林精密 green-cpc.com 2016.7.21 2026.7.21
6 格林精密 greater-cpc.com 2007.8.10 2025.8.10
7 格林通讯 green-cem.com 2020.4.20 2025.4.20
5. 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单,经本所律师现场查验,发行人拥有的主要经营设备包括办公设备、生产设备及运输工具、电子设备、车辆等。经核查发行人主要经营设备的购买合同及相关凭证,该等设备均由发行人合法取得所有权或使用权,权属关系明确,不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
经核查,发行人目前占有使用的生产设备中,部分已抵押至第三方、部分已出售至第三方并租回、部分系通过融资租赁方式使用,详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/(一)重大合同”。
律师工作报告
(二)总结
经核查,除已有相反披露外,发行人拥有的上述自有物业、商标、专利、计算机软件著作权、互联网域名等主要财产均已取得相应权属证书。根据发行人说明并经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的上述主要财产不存在重大权属纠纷。
经核查,除已有相反披露外,发行人上述主要财产不存在其他被抵押或质押的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人提供的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同;(2)发行人与招商证券签署的《保荐协议》和《承销协议》;(3)天健出具的《审计报告》;(4)相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果:
(一)重大合同
除本律师工作报告正文第九章第(二)节关联交易相关合同外,格林精密已向本所提供的对其报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况如下:
1. 产品销售协议
(1)报告期各期销售金额前五大客户(以下1~10项)及其他重要客户(以下11~12项)销售框架协议
序 签约客户 销售内容 合同期限 履行情
号 况
1 深圳富泰宏精密工业有限 精密结构件 首期2019.7.15—2024.7.14,此 履行中
公司 后每年自动续期
2 深圳市富桂精密工业有限 精密结构件 首期2018.6.15—2023.6.14,此 履行中
律师工作报告
公司 后每年自动续期
FIH(HONGKONG) 首期2016.12.12—2021.12.11,
3 LIMITED/富智康(香港)有 精密结构件 此后每年自动续期 履行中
限公司
4 惠州TCL移动通信有限公 精密结构件 首期2016.1.21—2017.1.22,此 履行中
司 后每年自动续期
5 LENOVOPCHKLIMITED 精密结构件 首期2016.9.1—2019.9.1,此后 履行中
每年自动续期
6 安徽华米信息科技有限公 精密结构件 2016.6.1—2018.5.31 已履行
司 精密结构件 2018.6.1—2021.5.31 履行中
7 仁宝电脑工业股份有限公 精密结构件 2013.3.4签署,不定期 履行中
司及关联方
8 龙旗电子(惠州)有限公司 精密结构件 2016.8.1—履约完毕日 履行中
9 沅圣科技股份有限公司 精密结构件 首期2017.1.1—2021.12.31,此 履行中
后每年自动续期
FLEXTRONICS
10 INTERNATIONAL 精密结构件 首期2017.7.26—2018.7.25,此 履行中
MANAGEMENT 后每年自动续期
SERVICES,LTD.
11 GOOGLEINC. 精密模具 2017.9.5签署,不定期 履行中
A2Z DevelopmentCenter, 精密模具 首期2011.11.11—2015.11.10, 履行中
Inc. 此后每年自动续期
12
AMAZON.COM 精密模具 2019.2.25签署,不定期 履行中
SERVICES, INC.
根据发行人说明及销售订单台账,报告期内,格林精密与上述各期销售金额前五大客户(或框架协议同时适用的关联公司)签署的订单金额按年度归集如下:
单位:万元或万美元
订单客户 2017年度 2018年度 2019年度 备注
摩托罗拉(武汉)移动技术运营中 3,687.25 720.71 670.71 美元不含税
心有限公司
龙旗电子(惠州)有限公司 14,619.85 6,720.08 2,614.30 人民币不含税
惠州TCL移动通信有限公司 10,679.87 10,713.87 8,487.42 人民币不含税
安徽华米信息科技有限公司 3,333.13 11,238.11 9,759.40 人民币不含税
FLEXTRONICSTECHNOLOGIES 634.87 1,336.95 431.93 美元不含税
INDIA PVTLTD.
律师工作报告
仁宝资讯工业(昆山)有限公司 32.32 1,091.18 1,306.87 美元不含税
深圳富泰宏精密工业有限公司 18.87 4,974.48 21,935.22 人民币含税
深圳富桂精密工业有限公司 2,942.94 451.75 24,512.15 人民币含税
FIH(HONG KONG)LIMITED/富智 5,749.98 2,511.51 2,567.10 美元不含税
康(香港)有限公司
鸿海精密工业股份有限公司 1,350.36 189.73 - 美元不含税
沅圣科技股份有限公司 20.24 2,253.97 262 美元不含税
(2)报告期初至今大额销售订单(单笔1,400万元或200万美元以上,销售内容均为精密结构件)
单位:万元或万美元
序号 订单客户 订单金额 备注 订单日 履行情况
1 Compal(Vietnam)Co., Ltd. 216.96 美元不含税 2020.4.23 履行中
2 Compal(Vietnam)Co., Ltd. 552.04 美元不含税 2020.4.27 履行中
3 南昌龙旗信息技术有限公司 2,690.49 人民币含税 2020.3.9 履行中
4 南昌龙旗信息技术有限公司 2,095.38 人民币含税 2020.1.20 已履行
5 FIH(Hong Kong)Limited/富智 309.36 美元不含税 2019.11.4 已履行
康(香港)有限公司
6 FIH(Hong Kong)Limited/富智 206.57 美元不含税 2019.6.9 已履行
康(香港)有限公司
7 深圳富泰宏精密工业有限公司 2,203.74 人民币含税 2019.1.17 已履行
8 沅圣科技股份有限公司 241.56 美元不含税 2018.11.21 已履行
9 沅圣科技股份有限公司 265.10 美元不含税 2018.5.8 已履行
10 FIH(Hong Kong)Limited/富智 249.09 美元不含税 2018.4.2 已履行
康(香港)有限公司
11 沅圣科技股份有限公司 267.14 美元不含税 2018.3.8 已履行
12 鸿海精密工业股份有限公司 218.62 美元不含税 2017.7.19 已履行
13 FIH(Hong Kong)Limited/富智 291.45 美元不含税 2017.4.22 已履行
康(香港)有限公司
14 FIH(Hong Kong)Limited/富智 222.65 美元不含税 2017.4.1 已履行
康(香港)有限公司
律师工作报告
15 FIH (Hong Kong) Limited/富智 616.87 美元不含税 2017.3.20 已履行
康(香港)有限公司
注:以上第1、2项订单金额来源于2020年6月18日自客户供应商系统导出结果
2. 原料采购协议
报告期各期采购金额前五大供应商的原料采购框架协议如下:序号 签约供应商 采购内容 合同期限 履行情况
2019.8.1—2024.8.1 履行中
1 东莞市银聚工程塑料有限公司 塑胶材料
2016.8.1—2019.7.31 已履行
2 沙伯基础创新塑料(中国)有 塑胶材料 未签署框架协议,签署订单式合同
限公司
3 深圳市长地科技有限公司 塑胶材料 2019.3.1—2022.3.1 履行中
4 昆山联滔电子有限公司 FPC件 2018.8.1—2020.8.1 履行中
5 金雅豪精密金属科技(深圳) 压铸件 2017.9.1—2020.9.1 履行中
股份有限公司
6 乐清海通通讯电子有限公司 FPC件 2016.8.1—2019.7.31 已履行
7 广州瑞诚塑胶材料有限公司 塑胶材料 2017.3.1—2019.2.28 已履行
塑胶材料 2019.8.1—2024.8.1 履行中
8 深圳市同益实业股份有限公司
塑胶材料 2016.8.1—2019.7.31 已履行
9 东莞市发斯特精密五金有限公 压铸件 2019.8.1—2022.8.1 履行中
司 压铸件 2016.8.1—2019.7.31 已履行
10 湖南松井新材料股份有限公司 油漆 2016.8.1—2019.7.31 已履行
11 深圳市津田电子有限公司 泡棉、背 2016.12.1—2019.11.30 已履行
胶、模切件
根据发行人说明及采购订单台账,报告期内,格林精密与上述供应商签署的订单金额按年度归集如下:
单位:万元
订单供应商 2017年度 2018年度 2019年度
东莞市银聚工程塑料有限公司 975.24 2,820.64 3,441.74
沙伯基础创新塑料(中国)有限公司 6,508.31 5,451.81 2,178.86
深圳市长地科技有限公司 0.00 0.00 2,708.05
昆山联滔电子有限公司 0.00 543.47 1,849.14
律师工作报告
金雅豪精密金属科技(深圳)股份有限公司 133.03 675.57 1,844.13
乐清海通通讯电子有限公司 2,007.41 1,897.97 0.00
广州瑞诚塑胶材料有限公司 929.45 1,921.88 350.73
深圳市同益实业股份有限公司 37.03 1,784.37 1,505.94
东莞市发斯特精密五金有限公司 4,752.25 817.35 1,558.15
湖南松井新材料股份有限公司 2,343.48 500.51 421.53
深圳市津田电子有限公司 1,672.52 407.10 0.00
3. 融资及/或担保协议
(1)兴业银行
2017年1月6日,发行人与兴业银行惠州分行签署《基本额度授信合同》,约定兴业银行惠州分行为发行人提供5,000万元的银行承兑汇票授信额度,有效期至2018年1月6日。
2017年3月17日,发行人与兴业银行惠州分行签署《融资合同》,约定兴业银行惠州分行为发行人提供10,000万元的融资额度,有效期至2022年3月16日。同日,吴宝玉与兴业银行惠州分行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与兴业银行惠州分行于2017年3月17日至2022年3月16日期间所签署的主合同提供连带责任保证, 担保最高本金限额为10,000万元。同日,发行人与兴业银行惠州分行签署《最高额抵押合同》,约定发行人将位于惠州市惠城区三栋数码工业园恒裕一路3号的若干不动产抵押至兴业银行惠州分行,以担保发行人履行与兴业银行惠州分行于2017年3月17日至2022年3月16日期间所签署的主合同,担保最高本金限额为14,143.86万元。2018年3月1日,发行人与兴业银行惠州分行签署《补充协议》,约定将前述《融资合同》的融资额度调整为14,100万元。同日,吴宝玉与兴业银行惠州分行重新签署《最高额保证合同》,为发行人履行与兴业银行惠州分行于2018年2月11日至2022年3月16日期间所签署的主合同提供连带责任保证, 担保最高本金限额为14,100万元。
2019年9月29日,发行人与兴业银行惠州分行签署《票据池业务合作协议》,约定兴业银行惠州分行基于发行人所提供的票据池质押担保,为发行人办理本外
律师工作报告
币借款、贸易融资、银行承兑汇票等融资业务,有效期至2019年12月23日。
同日,发行人与兴业银行惠州分行签署《最高额质押合同》,约定发行人将其拥
有所有权的票据质押至兴业银行惠州分行,以担保发行人履行与兴业银行惠州分
行于2019年9月25日至2019年12月23日期间所签署的主合同(含前述《票
据池业务合作协议》及其项下所有融资合同,及经双方同意转入的债权债务合同),
质押最高本金限额为20,000万元。
2020年3月5日,发行人与兴业银行惠州分行签署《票据池业务合作协议》,约定兴业银行惠州分行基于发行人所提供的票据池质押担保,为发行人办理本外币借款、贸易融资、银行承兑汇票等融资业务,有效期至2020年12月18日。同日,发行人与兴业银行惠州分行签署《最高额质押合同》,约定发行人将其拥有所有权的票据质押至兴业银行惠州分行,以担保发行人履行与兴业银行惠州分行于2020年3月5日至2020年12月18日期间所签署的主合同(含前述《票据池业务合作协议》及其项下所有融资合同,及经双方同意转入的债权债务合同),质押最高本金限额为25,000万元。
(2)广发银行
2016年8月4日,发行人与广发银行惠州分行签署《授信额度合同》,约定广发银行惠州分行为发行人提供8,000万元的授信额度(敞口最高限额为8,000万元),有效期至2017年8月2日。同日,吴宝玉与广发银行惠州分行签署《最高额保证合同》,为发行人履行前述《授信额度合同》提供连带责任保证, 担保最高本金余额为8,000万元。同日,发行人与广发银行惠州分行签署《最高额动产抵押合同》,约定发行人将真空镀膜机等机器设备一批抵押至广发银行惠州分行,以担保发行人履行与广发银行惠州分行于2016年8月3日至2017年8月2日期间所签署的系列协议,担保最高本金余额为4,703.1万元。2017年3月10日,发行人与广发银行惠州分行签署《最高额权利质押合同》,约定发行人将电子银行承兑汇票一张质押至广发银行惠州分行,以担保发行人履行前述《授信额度合同》, 担保最高本金余额为2,524.93805万元。2017年3月30日,发行人与广发银行惠州分行签署《最高额权利质押合同》,约定发行人将电子银行承兑汇票一张质押至广发银行惠州分行,以担保发行人履行前述《授信额度合同》, 担
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保最高本金余额为1,000万元。
2017年9月4日,发行人与广发银行江北支行签署《授信额度合同》,约定广发银行江北支行为发行人提供22,000万元的授信额度(敞口最高限额为10,000万元),有效期至2018年9月3日。同日,吴宝玉与广发银行江北支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行前述《授信额度合同》提供连带责任保证, 担保最高本金余额为 10,000 万元。同日,发行人与广发银行江北支行签署《最高额抵押合同》,约定发行人将真空镀膜机等机器设备一批抵押至广发银行江北支行,以担保发行人履行与广发银行江北支行于2017年9月4日至2018年9月3日期间所签署的系列协议,担保最高本金余额为4,304.5万元。2017年11月10日,发行人与广发银行江北支行签署《最高额抵押合同》,约定发行人将位于惠州市惠城区高新科技产业园三栋中心园泰豪路01号的若干不动产抵押至广发银行江北支行,以担保发行人履行与广发银行江北支行于2017年9月4日至2018年9月3日期间所签署的系列协议,担保最高本金余额为10,845.17万元。
2017年9月4日,发行人与广发银行江北支行签署《“票据池”质押担保及融资合同》,约定广发银行江北支行基于发行人(及其下属企业,下同)提供的票据质押为发行人提供12,000万元的票据池质押授信额度,额度期限自2017年9月4日至2018年9月3日。
2019年5月22日,发行人与广发银行江北支行签署《授信额度合同》,约定广发银行江北支行为发行人提供 21,000 万元的授信额度(敞口最高限额为8,000万元),有效期至2020年5月21日。同日,吴宝玉与广发银行江北支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行前述《授信额度合同》提供连带责任保证,担保最高本金余额为 21,000 万元。同日,发行人与广发银行江北支行签署《最高额抵押合同》,约定发行人将位于惠州市惠城区高新科技产业园三栋中心园泰豪路01号的若干不动产抵押至广发银行江北支行,以担保发行人履行与广发银行江北支行于2019年5月22日至2020年5月22日期间所签署的系列协议,担保最高本金余额为12,363.15万元。同日,发行人与广发银行江北支行签署《最高额抵押合同》,约定发行人将真空镀膜机等机器设备一批抵押至广发银行江北支行,以担保发行人履行与广发银行江北支行于2019年5月22日至2020年5
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月22日期间所签署的系列协议,担保最高本金余额为3,882.1万元。
(3)工商银行
2017年12月14日,吴宝玉与工商银行高新支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与工商银行高新支行于2017年12月14日至2018年12月13日期间所签署的主合同债务提供连带责任保证,担保最高余额为5,500万元。
2018年11月15日,吴宝玉与工商银行高新支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与工商银行高新支行于2018年11月15日至2019年11月14日期间所签署的主合同债务提供连带责任保证,担保最高余额为5,500万元。
2019年12月18日,吴宝玉与工商银行高新支行签署《最高额保证合同》,为发行人履行与工商银行高新支行于2019年12月18日至2020年12月17日期间所签署的主合同债务提供连带责任保证,担保最高余额为8,000万元。
(4)浦发银行
2014年12月31日,格林有限与浦发银行惠州支行签署《融资额度协议》,约定浦发银行惠州支行为格林有限提供 10,000 万元的融资额度(其中固定资产贷款额度7,000万元),额度使用期限自2014年12月15日至2015年12月11日。同日,格林有限与浦发银行惠州支行签署《最高额抵押合同》,约定格林有限将位于三栋镇陶前村莲塘大岭地段的国有土地使用权抵押至浦发银行惠州支行,以担保浦发银行惠州支行自2014年12月15日至2019年12月15日期间与格林有限办理各类融资业务所发生的债权,最高主债权余额为11,000万元。2015年1月30日,格林有限与浦发银行惠州支行签署《固定资产贷款合同》,约定浦发银行惠州支行为格林有限提供7,000万元贷款,用于二期项目建设,贷款期限自首次提款之日起五年。
4. 设备租赁、融资租赁或售后回租协议
(1)优尼斯
2016年7月1日,发行人与优尼斯融资租赁(上海)有限公司、沈阳机床(东莞)智能装备有限公司签署《设备租赁合同》,约定①优尼斯融资租赁(上
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海)有限公司将高速智能钻攻中心100台及立式钻攻中心60台出租至发行人,
总租金2,880万元,租期36个月,每期租金80万元;②发行人支付押金320万
元;③由沈阳机床(东莞)智能装备有限公司提供设备安装调试及维修保养等服
务。
2019年7月13日,发行人与优尼斯融资租赁(上海)有限公司、沈阳机床(东莞)智能装备有限公司签署《设备租赁合同》,约定①优尼斯融资租赁(上海)有限公司将高速智能钻攻中心100台及立式钻攻中心60台出租至发行人,总租金1,570.7988万元,租期36个月,每期租金43.6333万元;②发行人支付押金320万元;③由沈阳机床(东莞)智能装备有限公司提供设备安装调试及维修保养等服务。
(2)远东
2016年7月8日,发行人与远东国际租赁有限公司、广州市新力实业有限公司签署《购买合同》,约定远东国际租赁有限公司根据发行人的自主选定向广州市新力实业有限公司购买注塑机11台,并交付至发行人使用,设备价款为550万元。同日,发行人与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》,约定①远东国际租赁有限公司将前述机器设备出租至发行人,租期24个月,首付款110万元,租金合计464.088万元(19.337万元×24期),保证金55万元;②租期届满且发行人履约完全并支付留购价款1,000元后,前述机器设备所有权转至发行人。同日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行前述《融资租赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。
2016年7月8日,发行人与远东国际租赁有限公司、广州市新力实业有限公司签署《购买合同》,约定远东国际租赁有限公司根据发行人的自主选定向广州市新力实业有限公司购买注塑机20台,并交付至发行人使用,设备价款为920万元。同日,发行人与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》,约定①远东国际租赁有限公司将前述机器设备出租至发行人,租期24个月,首付款184万元,租金合计776.232万元(32.343万元×24期),保证金92万元;②租期届满且发行人履约完全并支付留购价款1,000元后,前述机器设备所有权转至发行人。同日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行前述
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《融资租赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。
2017年5月8日,发行人与远东国际租赁有限公司、广州市新力实业有限公司签署《购买合同》,约定远东国际租赁有限公司根据发行人的自主选定向广州市新力实业有限公司购买注塑机8台,并交付至发行人使用,设备价款为544万元。同日,发行人与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》,约定①远东国际租赁有限公司将前述机器设备出租至发行人,租期24个月,首付款108.8万元,租金合计458.9904万元(19.1246万元×24期),保证金54.4万元;②租期届满且发行人履约完全并支付留购价款1,000元后,前述机器设备所有权转至发行人。同日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行前述《融资租赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。
2019年11月12日,发行人与远东国际租赁有限公司签署《所有权转让协议》,约定将注塑机等机器设备一批等转让至远东国际租赁有限公司,转让价款为2,222万元。同日,发行人与远东国际租赁有限公司签署《售后回租赁合同》,约定①发行人向远东国际租赁有限公司租回前述机器设备,租期24个月,租金合计2,344.749144万元(97.697881万元×24期),保证金222万元;②租期届满且发行人履约完全并支付留购价款170元后,前述机器设备所有权转回发行人。同日,吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》,为发行人履行上述《售后回租赁合同》提供连带责任保证。同日,发行人与远东国际租赁有限公司签署《抵押合同》,约定发行人将上述机器设备抵押至远东国际租赁有限公司,以担保上述《售后回租赁合同》之履行。同日,发行人与远东国际租赁有限公司签署《抵押补充协议》,约定前述抵押合同之签署及抵押登记之办理仅为项目融资所需,不因此减损远东国际租赁有限公司对抵押物的所有权。
(3)欧力士
2017年7月27日,发行人与欧力士融资租赁(中国)有限公司深圳分公司、广东南图科技有限公司签署《买卖合同》,约定欧力士融资租赁(中国)有限公司深圳分公司根据发行人的自主选定向广东南图科技有限公司购买加工机 3 台/套、切割机2台/套,并交付至发行人使用,设备价款为472万元。同日,发行人与欧力士融资租赁(中国)有限公司深圳分公司签署《融资租赁合同》,约定
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①欧力士融资租赁(中国)有限公司深圳分公司将前述机器设备出租至发行人,
租期24个月,首付款91.1196万元,手续费7.6176万元,租金合计403.8432万
元(16.8268万元×24期),保证金50.4804万元;②租期届满后且发行人履约完
全,发行人可选择支付期末购买款项100元购买前述机器设备。同日,吴宝玉向
欧力士融资租赁(中国)有限公司出具《保证书》,为发行人履行前述《融资租
赁合同》项下所生债务提供连带责任保证。
5. 合作研究协议
2017年1月,发行人与华南理工大学签署《合作协议》,约定①双方合作申报广东省科技厅2017年度广东省科技发展专项资金项目(第三批)“电子消费品精密结构件模块化智能装配柔性生产线的研制及产业化”;②发行人负责项目的申请和主持,制定总体研制方案并组织具体工作开展,开展电子消费品精密结构件模块化智能装配柔性生产线设计、研发及推广,负责结题;③华南理工大学负责研究电子消费品精密结构件模块化智能装配柔性生产线关键控制技术及其实现,论文发表和专利申请,提供专业技术支撑。2020年4月,发行人与华南理工大学签署《合作协议成果确认书》,就前述合作项目所产生的知识产权等成果及其归属等事宜进行确认。
2017年11月,广东省科学技术厅下发《关于下达2017年度省应用型科技研发专项项目计划的通知》(粤科规财字[2017]151 号),其中发行人申报的项目“电子消费品精密结构件模块化智能装配柔性生产线的研制及产业化”获得立项,编号2017B090914001。2018年1月,发行人(承担单位)与广东省科学技术厅(管理单位)、惠州市科学技术局(承担单位之主管部门)签署《广东省省级科技计划项目合同书》。根据发行人提供的《广东省科技厅项目变更审批表》,该项目截至目前仍在执行中。
6. 保荐及承销协议
2020年1月6日,发行人与招商证券签署《保荐协议》,委托其担任发行人本次发行上市的保荐机构,保荐费用为800万元。
2020年1月6日,发行人与招商证券签署《承销协议》,委托其担任发行人
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本次发行的承销商,承销费用根据最终实际募集资金总额乘以执行费率并扣除保
荐费用计算。
经核查,上述重大合同合法、有效,不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
(二)重大侵权之债
根据相关政府机关出具的下述证明及发行人确认,并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
1. 格林精密
(1)市监
根据惠州市市场监督管理局2019年8月7日出具的《证明》,格林精密在2016年1月1日至2019年1月1日期间,均按规定履行了企业信用信息公示义务,该局暂未发现格林精密存在违反有关工商行政管理、产品质量技术监督等方面受到该局行政处罚的记录。
根据惠州市市场监督管理局2019年11月11日出具的《证明》,格林精密在2018年12月1日至2019年9月30日期间,均按规定履行了企业信用信息公示义务,该局暂未发现格林精密存在违反有关工商行政管理、产品质量技术监督等方面受到该局行政处罚的记录。
根据惠州市市场监督管理局2020年2月18日出具的《证明》,格林精密在2019年10月1日至2020年2月18日期间,均按规定履行了企业信用信息公示义务,该局暂未发现格林精密存在违反有关工商行政管理、产品质量技术监督及知识产权等方面受到该局行政处罚的记录。
(2)税收
根据国家税务总局惠州市惠城区税务局出具的《涉税征信情况》(惠城税电征信[2019]78号),自2016年1月1日至2018年12月31日期间该局暂未发现格林精密存在税收违法违章行为。
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根据国家税务总局惠州市惠城区税务局出具的《涉税征信情况》(惠城税电征信[2019]81号),自2019年1月1日至2019年10月31日期间该局暂未发现格林精密存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局惠州市惠城区税务局出具的《涉税征信情况》(惠城税电征信[2020]59号),自2019年10月1日至2019年12月31日期间该局暂未发现格林精密存在税收违法违章行为。
(3)安监
根据惠州市惠城区应急管理局2019年7月31日出具的《证明》,自2016年1月1日至该证明出具之日,该局没有对格林精密涉及安全生产法律、法规的行政处罚记录,也未接到该公司发生安全生产事故的报告。
根据惠州市惠城区应急管理局2019年10月23日出具的《证明》,自2019年7月1日至2019年9月30日,该局没有对格林精密涉及安全生产和应急管理相关法律、法规的行政处罚记录。
根据惠州市惠城区应急管理局2020年2月20日出具的《证明》,自2019年10月1日至2019年12月31日,该局没有对格林精密涉及安全生产和应急管理相关法律、法规的行政处罚记录,也未接到格林精密发生生产安全事故的报告。
(4)外资、工信
根据惠州市惠城区科技工业和信息化局2019年8月7日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,格林精密自2016年1月1日至该函出具之日在外资、外贸管理及工业和信息化管理方面该局暂未发现重大违法违规行为。
根据惠州市惠城区科技工业和信息化局2019年12月2日出具的《关于出具无违规记录证明申请的回复》,格林精密自2019年7月1日至9月30日期间,该局暂未发现有违反外资、外贸、工业和信息化管理法律法规及被处罚的情形。
根据惠州市惠城区科技工业和信息化局2020年2月24日出具的《关于出具无违规记录证明申请的回复》,格林精密自2019年10月1日至12月31日期间,
律师工作报告
该局暂未发现有违反外资、外贸、工业和信息化管理方面法律法规及被处罚的情
形。
(5)社保
根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局2019年8月16日出具的《证明》,格林精密自2016年7月1日起至2019年7月30日期间,没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。
根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局2019年11月12日出具的《证明》,格林精密自2019年7月1日起至2019年11月12日期间,没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。
根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局2020年3月18日出具的《证明》,格林精密自2019年10月1日起至2019年12月31日期间,没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。
(6)住房公积金
根据惠州市住房公积金管理中心2019年11月27日出具的《证明》,格林精密在2016年1月1日至2019年9月30日有缴存住房公积金,无违法处罚的记录。
根据惠州市住房公积金管理中心2020年3月17日出具的《证明》,格林精密在2019年10月1日至2019年12月31日有缴存住房公积金,无违法处罚的记录。
(7)土地、规划
根据惠州市惠城区自然资源局2019年7月31日出具的《关于商请广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,自2016年1月1日至2019年7月31日,格林精密在用地方面不存在因违反国家、地方有关土地使用方面的法律、法规、规章而被该局处罚的情形。
根据惠州市惠城区自然资源局2019年10月22日出具的《关于商请广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,格林精密自2019年7月1日至2019
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年9月30日,在惠城区范围内该局未发现因违反国家、地方有关土地管理、城
市规划、土地使用权取得与开发利用等方面的法律、法规、规章而被该局处罚的
记录。
根据惠州市惠城区自然资源局2020年2月19日出具的《关于商请广东格林精密部件股份有限公司违法用地核查情况的复函》,格林精密自2019年10月1日至2019年12月31日,在惠城区范围内该局未发现其因违反国家、地方有关土地管理、城市规划、土地使用权取得与开发利用等方面的法律、法规、规章而被该局处罚的记录。
(8)建设
根据惠州市惠城区住房和城乡建设局2019年8月10日出具的《关于广东格林精密部件股份有限公司有关证明材料的函》,格林精密自2016年1月1日至该函出具之日无涉及该局职责范围内房产与建设等方面重大违法违规行为。
根据惠州市惠城区住房和城乡建设局2019年10月23日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司无违规证明材料的复函》,格林精密自2019年7月1日至9月30日无违反该局职责范围内房产与建设法律法规及被处罚的情形。
根据惠州市惠城区住房和城乡建设局2020年2月28日出具的《关于广东格林精密部件股份有限公司有关证明材料的函》,2019年10月1日至2019年12月31日期间,该局未对格林精密作出涉及该局职能范围内房产与建设法律法规的有关处罚。
(9)环保
根据惠州市生态环境局惠城分局2019年7月26日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,格林精密自2016年1月1日至该函出具之日无受到该分局环保行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠城分局2019年11月5日出具的《关于对广东格林精密部件股份有限公司无违规证明的复函》,格林精密在2019年7月1日至9月30日期间,没有因违反环境保护法律法规被行政处罚。
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根据惠州市生态环境局惠城分局2020年2月24日出具的《关于对广东格林精密部件股份有限公司无违规证明的复函》,格林精密在2019年10月1日至12月31日期间,没有因违反环境保护法律法规被行政处罚。
(10)专利
根据惠州市科学技术局2019年7月22日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,格林精密自2016年1月1日至该函出具之日无涉及专利促进工作方面重大违法违规行为。
根据惠州市科学技术局2019年10月18日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,格林精密自2019年7月1日至9月30日无涉及专利促进工作方面重大违法违规行为。
(11)外汇
根据国家外汇管理局惠州市中心支局2019年8月21日出具的《关于广东格林精密部件股份有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》,自2016年6月1日至发文出具之日,该中心支局未发现格林精密有违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
根据国家外汇管理局惠州市中心支局2019年10月24日出具的《关于广东格林精密部件股份有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》,自2019年7月1日至发文出具之日,该中心支局未发现格林精密有违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
根据国家外汇管理局惠州市中心支局2020年2月27日出具的《关于广东格林精密部件股份有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》,2019年10月1日至发文之日止,该中心支局未发现格林精密有违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
(12)发改
根据惠州市惠城区发展和改革局2019年7月31日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,2016年1月1日至该函出具之
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日,该局未对格林精密出具过违法备案管理的处罚文书。
根据惠州市惠城区发展和改革局2019年10月16日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司无违规证明材料的复函》,经核实格林精密自2019年7月1日至9月30日无违反产业政策和投资项目管理(备案管理)被处罚行为。
根据惠州市惠城区发展和改革局2020年2月26日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司无违规证明材料的复函》,2019年10月1日至2019年12月31日期间,该单位未对格林精密出具过违反产业政策及投资项目管理法律法规的处罚文书。
(13)海关
根据中华人民共和国惠州海关2019年8月5日出具的《惠州海关关于反馈广东格林精密部件股份有限公司企业资信情况的函》,格林精密自2016年1月1日至2019年8月1日期间,于2017年7月3日因违规被海关处罚0.5万元,该案件不属于重大违法违规情形。
根据中华人民共和国惠州海关2019年10月25日出具的《惠州海关关于反馈广东格林精密部件股份有限公司企业资信情况的函》,格林精密自2019年7月1日起至2019年9月30日,该海关未发现有违反海关管理等方面重大违法违规行为的情形及侵犯知识产权情事。
根据中华人民共和国惠州海关2020年2月25日出具的《惠州海关关于反馈广东格林精密部件股份有限公司企业资信情况的函》,格林精密自2019年10月1日至2020年2月19日期间,该海关未发现有违反海关管理等方面重大违法行为及侵犯知识产权情事。
(14)消防
根据惠州市公安消防支队惠城区大队2019年7月29日出具的《证明》,经核查,格林精密自2016年1月1日至该证明出具之日,不存在违反消防管理方面的法律、法规和规范性文件的情形,未因消防违法违规受到消防部门的行政处罚或调查情况,未发生过火灾。
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根据惠州市公安消防支队惠城区大队2019年10月24日出具的《证明》,经核查,格林精密自2019年7月1日至2019年9月30日,不存在违反消防管理方面的法律、法规和规范性文件的情形,未因消防违法违规受到消防部门的行政处罚或调查情况,未发生过火灾。
根据惠州市公安消防支队惠城区大队2020年2月26日出具的《证明》,格林精密自2019年10月1日至2019年12月31日,不存在违反消防管理方面的法律、法规和规范性文件的情形,未因消防违法违规收到消防部门的行政处罚或调查情况,未发生过火灾。
2. 格林通讯
(1)市监
根据惠州市惠城区市场监督管理局2019年7月29日出具的《证明》,格林通讯自2016年9月23日至2019年7月19日期间,该局未发现有违法违规记录。
根据惠州市惠城区市场监督管理局2019年10月18日出具的《证明》,格林通讯自2019年7月1日至2019年9月30日期间,该局未发现有违法违规记录。
根据惠州市惠城区市场监督管理局2020年2月20日出具的《证明》,格林通讯自2019年10月1日至2019年12月31日期间,该局未发现有违法违规记录。
(2)税收
根据国家税务总局惠州市惠城区税务局出具的《涉税征信情况》(惠城税电征信[2019]79号),自2016年1月1日至2016年12月31日期间该局暂未发现格林通讯存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局惠州市惠城区税务局出具的《涉税征信情况》(惠城税电征信[2019]82号),自2017年1月1日至2019年10月31日期间该局暂未发现格林通讯存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局惠州市惠城区税务局出具的《涉税征信情况》(惠城税电征信[2020]45号),自2019年10月1日至2019年12月31日期间该局暂未发现
律师工作报告
格林通讯存在税收违法违章行为。
(3)安监
根据惠州市惠城区应急管理局2019年7月31日出具的《证明》,格林通讯自2016年9月23日至该证明出具之日,该局没有对格林通讯涉及安全生产法律、法规的行政处罚记录,也未接到格林通讯发生安全生产事故的报告。
根据惠州市惠城区应急管理局2019年11月6日出具的《证明》,自2019年7月1日至2019年9月30日,该局没有对格林通讯涉及安全生产和应急管理相关法律、法规的行政处罚记录。
根据惠州市惠城区应急管理局2020年2月20日出具的《证明》,自2019年10月1日至2019年12月31日,该局没有对格林通讯涉及安全生产和应急管理相关法律、法规的行政处罚记录,也未接到格林通讯发生生产安全事故的报告。
(4)外资、工信
根据惠州市惠城区科技工业和信息化局2019年8月7日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,格林通讯自2016年9月23日至该函出具之日在外资、外贸管理及工业和信息化管理等方面该局暂未发现重大违法违规行为。
根据惠州市惠城区科技工业和信息化局2019年10月24日出具的《关于出具无违规记录证明申请的回复》,格林通讯自2019年7月1日至9月30日期间,该局暂未发现有违反工业和信息化管理法律法规及被处罚的情形。
根据惠州市惠城区科技工业和信息化局2020年2月24日出具的《关于出具无违规记录证明申请的回复》,格林通讯自2019年10月1日至12月31日期间,该局暂未发现有违反工业和信息化管理方面法律法规及被处罚的情形。
(5)社保
根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局2019年8月16日出具的《证明》,格林通讯自2016年9月23日起至2019年7月30日期间,没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。
律师工作报告
根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局2019年11月12日出具的《证明》,格林通讯自2019年7月1日起至2019年11月12日期间,没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。
根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局2020年3月18日出具的《证明》,格林通讯自2019年10月1日起至2019年12月31日期间,没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。
(6)住房公积金
根据惠州市住房公积金管理中心2019年11月27日出具的《证明》,格林通讯在2016年10月25日(开户日期)至2019年9月30日有缴存住房公积金,无违法处罚的记录。
根据惠州市住房公积金管理中心2020年3月17日出具的《证明》,格林通讯在2019年10月1日至2019年12月31日有缴存住房公积金,无违法处罚的记录。
(7)土地、规划
根据惠州市惠城区自然资源局2019年7月31日出具的《关于商请惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,自2016年9月23日至2019年7月31日,格林通讯在用地方面不存在因违反国家、地方有关土地使用方面的法律、法规、规章而被该局处罚的情形。
根据惠州市惠城区自然资源局2019年10月22日出具的《关于商请惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,自2019年7月1日至2019年9月30日,在惠城区范围内该局未发现格林通讯因违反国家、地方有关土地管理、城市规划、土地使用权取得与开发利用等方面的法律、法规、规章而被该局处罚的记录。
根据惠州市惠城区自然资源局2020年2月19日出具的《关于商请惠州市格林通讯设备制造有限公司违法用地核查情况的复函》,格林通讯自2019年10月1日至2019年12月31日,在惠城区范围内该局未发现其因违反国家、地方有关土地管理、城市规划、土地使用权取得与开发利用等方面的法律、法规、规章
律师工作报告
而被该局处罚的记录。
(8)建设
根据惠州市惠城区住房和城乡建设局2019年8月10日出具的《关于惠州市格林通讯设备制造有限公司有关证明材料的复函》,格林通讯自2016年9月23日至该函出具之日无涉及该局职责范围内房产与建设等方面重大违法违规行为。
根据惠州市惠城区住房和城乡建设局2019年10月23日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司无违规证明材料的复函》,格林通讯自2019年7月1日至9月30日无违反该局职责范围内房产与建设法律法规及被处罚的情形。
根据惠州市惠城区住房和城乡建设局2020年2月28日出具的《关于惠州市格林通讯设备制造有限公司有关证明材料的函》,2019年10月1日至2019年12月31日期间,该局未对格林通讯作出涉及该局职能范围内房产与建设法律法规的有关处罚。
(9)环保
根据惠州市生态环境局惠城分局2019年7月26日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,格林通讯自2016年9月23日至该函出具之日无受到该分局环保行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠城分局2019年11月5月出具的《关于对惠州市格林通讯设备制造有限公司无违规证明的复函》,格林通讯在2019年7月1日至9月30日期间,没有因违反环境保护法律法规被行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠城分局2020年2月24月出具的《关于对惠州市格林通讯设备制造有限公司无违规证明的复函》,格林通讯在2019年10月1日至12月31日期间,没有因违反环境保护法律法规被行政处罚。
(10)专利
根据惠州市科学技术局2019年7月22日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,格林通讯自2016年9月23日至该函
律师工作报告
出具之日无涉及专利促进工作方面重大违法违规行为。
根据惠州市科学技术局2019年10月18日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,格林通讯自2019年7月1日至9月30日无涉及专利促进工作方面重大违法违规行为。
(11)外汇
根据国家外汇管理局惠州市中心支局2019年8月26日出具的《关于惠州市格林通讯设备制造有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》,自2016年9月23 日至发文之日,该中心支局未发现格林通讯有违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
根据国家外汇管理局惠州市中心支局2019年10月24日出具的《关于惠州市格林通讯设备制造有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》,自2019年7月1日至发文之日,该中心支局未发现格林通讯有违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
根据国家外汇管理局惠州市中心支局2020年2月28日出具的《关于惠州市格林通讯设备制造有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》,2019年10月1日至发文之日止,该中心支局未发现格林通讯有违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
(12)发改
根据惠州市惠城区发展和改革局2019年7月31日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,自2016年9月23日至该函出具之日,该局未曾受理过格林通讯提交的核准、备案项目申请,也未对格林通讯出具过违法备案管理的处罚文书。
根据惠州市惠城区发展和改革局2019年10月16日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司无违规证明材料的复函》,经核查格林通讯自2019年7月1日至9月30日无违反产业政策和投资项目管理(备案管理)被处罚行为。
律师工作报告
根据惠州市惠城区发展和改革局2020年2月26日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司无违规证明材料的复函》,2019年10月1日至2019年12月31日期间,该单位未对格林通讯出具过违反产业政策及投资项目管理法律法规的处罚文书。
(13)海关
根据2020年5月31日登录中国海关企业进出口信用信息公示平台的查询结果,格林通讯无行政处罚信息。
(14)消防
根据惠州市公安消防支队惠城区大队2019年7月29日出具的《证明》,经核查,格林通讯自2016年9月23日至该证明出具之日,不存在违反消防管理方面的法律、法规和规范性文件的情形,未因消防违法违规受到消防部门的行政处罚或调查情况,未发生过火灾。
根据惠州市公安消防支队惠城区大队2019年10月24日出具的《证明》,经核查,格林通讯自2019年7月1日至2019年9月30日,不存在违反消防管理方面的法律、法规和规范性文件的情形,未因消防违法违规受到消防部门的行政处罚或调查情况,未发生过火灾。
根据惠州市公安消防支队惠城区大队2020年2月26日出具的《证明》,经核查,格林通讯自2019年10月1日至2019年12月31日,不存在违反消防管理方面的法律、法规和规范性文件的情形,未因消防违法违规收到消防部门的行政处罚或调查情况,未发生过火灾。
(三)关联债权债务
经核查,截至本律师工作报告出具之日,除本律师工作报告披露的以外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》,2017年末、2018年末、2019年末,发行人其他应收款
律师工作报告
(合并)账面余额分别为19,166,263.66元、9,744,375.37元、12,022,503.22元。
截至2019年12月31日,发行人其他应收款余额主要为押金保证金、出口退税
等,其中金额前5名情况如下:
单位:元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例
国家税务总局惠州 出口退税 3,324,254.23 1年以内 27.65% 166,212.71
市惠城区税务局
优尼斯融资租赁 保证金 3,200,000.00 1年以内 26.62% 160,000.00
(上海)有限公司
远东国际租赁有限 保证金 2,220,000.00 1年以内 18.47% 111,000.00
公司
社保费 应收暂付款 1,179,478.37 1年以内 9.81% 58,973.92
住房公积金 应收暂付款 706,121.00 1年以内 5.87% 35,306.05
小 计 —— 10,629,853.60 —— 88.42% 531,492.68
2. 其他应付款
根据《审计报告》,2017年末、2018年末、2019年末,发行人其他应付款(合并)余额分别为3,879,360.17元、2,808,124.89元、3,384,895.26元。截至2019年12月31日,发行人其他应付款主要为预提费用等。
根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动发生,债权债务关系清晰,不存在违反法律、法规、规章和规范性文件限制性规定之情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并事项,本所律师查验了包括但不限于本律师工作报告正文第四章查验的相关文件。
核查内容及结果:
(一)发行人设立至今的增资
律师工作报告
发行人及其前身格林有限自设立至今的历次增资情况,详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立及历史沿革”。
本所律师认为,发行人及其前身格林有限自设立至今的历次增资符合当时法律、法规、规章和规范性文件之规定,已履行必要的法律手续,合法有效。
(二)发行人申报期内重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查,发行人申报期内无合并、分立、减少注册资本等情形,亦无重大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的行为。
(三)发行人重大资产变化及收购兼并计划
经发行人确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人没有进行重大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
就发行人章程的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案;(2)发行人历次董事会、股东大会全套会议文件。
核查内容及结果:
(一)发行人公司章程的制定及修改
2016年6月6日,发行人创立大会审议通过了《广东格林精密部件股份公司章程》。2016年6月27日,发行人于惠州市工商局完成公司章程的登记备案手续。
2016年7月15日,发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈广东格林精密部件股份公司章程〉的议案》,对股本与注册资本、经营范围等条款进行修订并重新制定公司章程。2016年8月22日,发行人于惠州市工商局完成公司章程的更新登记备案手续。
2016年9月10日,发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于
律师工作报告
审议〈广东格林精密部件股份公司章程〉的议案》,对股本与注册资本等条款进
行修订并重新制定公司章程。2016年9月26日,发行人于惠州市工商局完成公
司章程的更新登记备案手续。
经审查,本所律师认为,发行人自设立以来公司章程的制定及修改已履行必要的法定程序。发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他有效适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(二)《公司章程(草案)》的制定
为本次发行上市之目的,发行人依据《公司法》《上市公司章程指引》(2019年修订)等有关规定,重新制订了《公司章程(草案)》,并由发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。该《公司章程(草案)》将在发行人本次发行上市完成后并经相关政府主管机关审批/备案(如需)之日起施行,届时将构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的具有法律约束力之合法文件。
经本所律师审查,《公司章程(草案)》符合《上市公司章程指引》(2019年修订)、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(中国证监会公告[2013]42号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的要求,不存在违反法律、法规、规章或规范性文件规定之情形。《公司章程(草案)》并没有对股东(特别是中小股东)依法行使权利作出任何限制性的规定,公司股东(包括中小股东)的权利可依据《公司章程(草案)》得到充分保护。《公司章程(草案)》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制,并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整条件等事宜作出了具体规定,在本次发行上市完成后能有效保障对公司股东(特别是中小股东)的合理回报。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了
律师工作报告
包括但不限于以下文件:(1)发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及
董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度;(2)发行人自设立以来
的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括但不限于会议通知、会议
议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件;(3)发行人选举职工
代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果:
(一)发行人的组织机构
经核查,发行人现行组织机构主要包括:
1. 股东大会,为发行人的权力机构。股东大会由发行人全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2. 董事会,为发行人的经营决策机构。董事会对股东大会负责,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名,由董事会全体董事的过半数选举产生,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设4个专门委员会,分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3. 监事会,为发行人的监督机构。监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权,具体负责监督检查公司的经营管理、财务状况,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成,监事由股东代表和职工代表担任,设监事会主席1名。
4. 总经理及副总经理、财务负责人。发行人设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。此外,发行人现时设副总经理3名。
5. 董事会秘书。发行人设董事会秘书 1 名,由董事长提名、董事会聘任或解聘,负责发行人的证券事务管理,并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日,发行人内部机构设置情况如下:
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
总经理
市场业 技术管 品质控 研发 制造管 行政管
务中心 理中心 制中心 中心 理中心 理中心
国 海 采 C 阳 人 证审 内 外 项 模 购 品 体 运 采 注 涂 镜 五 N 极 设 财 信 力 办 券计 业 业 目 具 开 质 系 营 购 塑 装 片 金 C 氧 备 务 息 资 公 事部 务 务 部 部 发 部 办 部 部 部 部 部 部 加 化 部 部 部 源 室 务
部 部 部 工 部 部 部
部
本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(二)发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2016年6月6日,发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2019年11月18日,为结合实际,发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订部分现行公司治理制度的议案》,对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
经核查,本所律师认为,上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
截至本律师工作报告出具之日,发行人共召开12次股东大会,23次董事会和10次监事会会议,详见本律师工作报告附件四。
本所律师认为,发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效,发行
律师工作报告
人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案;(2)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件;(3)发行人历次选举职工代表监事的职工代表大会决议;(4)发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其提供的相关文件;(6)独立董事声明。
核查内容及结果:
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
姓名 任发行人职务 任其他企业董事、监事或高级管理人员的情况
惠州惠丰宝执行事务合伙人
惠州君强执行事务合伙人
香港惠丰宝董事
吴宝玉 董事长/总经理
香港新林董事
兴海县源发矿业有限公司董事
浙江宝龙投资有限公司监事
丰骏投资董事
浙江宝龙机电有限公司执行董事兼总经理
吴宝发 董事 乐清市宝龙通讯设备有限公司执行董事
青海新龙控股集团有限公司董事
兴海县源发矿业有限公司董事长
金耀青 董事/副总经理 ——
白国昌 董事/财务负责人/ ——
董事会秘书
张卫东 董事 上海揽旭投资管理有限公司执行董事
律师工作报告
上海楚熠执行事务合伙人
深圳市软数科技有限公司董事
东莞怡合达自动化股份有限公司董事
毕珂伟 董事
广东中贝能源科技有限公司董事
广东墨睿科技有限公司董事
代丽 独立董事 ——
中皓翔宇投资管理有限公司董事
董新义 独立董事 中国宏桥集团有限公司独立非执行董事
友利银行(中国)有限公司独立董事
谢巍 独立董事 ——
张祖春 监事会主席 惠州博创监事
兴海县源发矿业有限公司董事
宝龙集团监事
蒋晓敏 监事
青海新龙控股集团有限公司监事
乐清市迅雷房产经纪有限公司监事
深圳市壹加壹文化发展有限公司执行董事兼总经理
解威威 监事
深圳市新鸿森实业发展有限公司监事
吴宗圣 副总经理 ——
姜永权 副总经理 ——
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷,股东大会、董事会、监事会会议文件,并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关规定禁止兼职之情形。
(二)发行人最近两年董事及高级管理人员的变化
1. 董事
2016年6月6日,格林精密召开创立大会,选举吴宝发、吴宝玉、白国昌、吴宗圣、张卫东担任公司第一届董事会董事。
律师工作报告
2016年9月10日,格林精密召开2016年第三次临时股东大会,补充选举马楠担任公司第一届董事会董事,补充选举代丽、董新义、谢巍担任公司第一届董事会独立董事。
2019年6月22日,格林精密召开2019年第一次临时股东大会,选举吴宝发、吴宝玉、金耀青、白国昌、张卫东、毕珂伟为第二届董事会董事,选举代丽、董新义、谢巍为第二届董事会独立董事。
吴宝发、吴宝玉、白国昌、张卫东、代丽、董新义、谢巍最近两年一直担任格林精密董事,未发生变动。格林精密第一届董事会董事吴宗圣任期届满不再连任,目前仍担任公司副总经理,其董事职位改由副总经理金耀青担任,属公司内部人事调整;第一届董事会董事马楠任期届满不再连任,其董事职位改由毕珂伟担任,属机构投资者深创投推选人员变更。据此,本所律师认为,格林精密最近两年董事未发生重大变化。
2. 高级管理人员
2016年6月6日,格林精密召开第一届董事会第一次会议,聘任吴宝玉担任公司总经理,聘任吴宗圣、金耀青、姜永权担任公司副总经理,聘任白国昌担任公司财务负责人。
2016年8月25日,格林精密召开第一届董事会第三次会议,聘任白国昌担任公司董事会秘书。
2019年6月27日,格林精密召开第二届董事会第一次会议,聘任吴宝玉担任公司总经理,聘任吴宗圣、金耀青、姜永权担任公司副总经理,聘任白国昌担任公司财务负责人、董事会秘书。
吴宝玉、吴宗圣、金耀青、姜永权、白国昌最近两年一直担任格林精密高级管理人员,未发生变动。
综上,本所律师认为,发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
(三)发行人的独立董事
律师工作报告
目前发行人董事会成员中有3名独立董事,分别为代丽、董新义、谢巍,独立董事占全体董事的比例为三分之一。
根据独立董事填写的调查问卷及其提供的相关文件,并经本所律师核查,发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识,与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,具备担任独立董事的资格,其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》(证监发[2001]102号)之规定。
《公司章程》、上市后适用的《公司章程(草案)》及《独立董事制度》等发行人内部制度已对独立董事的职权范围作出相应规定。经审查,该等独立董事职权范围之规定不存在违反法律、法规、规章或规范性文件之情况。
十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及子公司的现时营业执照;(2)天健出具的《审计报告》及《纳税鉴证报告》;(3)发行人持有的《高新技术企业证书》;(4)发行人及其子公司主管税务机关出具的证明;(5)发行人及其子公司政府补助依据文件及入账凭证。
核查内容及结果:
(一)税务登记情况
发行人现时持有惠州市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91441300738561402H)。
格林通讯现时持有惠州市惠城区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91441302MA4UUYRY8Q)。
(二)主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的纳税申报表,发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下:
律师工作报告
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
土地使用税 土地使用面积 2元/平方米
房产税 从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的 1.20%、12%
1.20%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
发行人及其子公司适用企业所得税税率的详细情况如下:
纳税主体 2019年度 2018年度 2017年度
格林精密 15% 15% 15%
格林通讯 25% 25% 25%
本所律师认为,发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
(三)税收优惠
2014年10月9日,格林有限取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号GF201444000046),有效期3年。
2017年11月9日,格林精密取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号GF201744004487),有效期3年。
根据《企业所得税法》及其实施条例的规定,格林精密2017年至2019年享受15%的企业所得税优惠税率。
(四)纳税情况
1. 根据《审计报告》《纳税鉴证报告》,发行人最近三年按期申报缴纳税款,
律师工作报告
不存在逾期未缴纳的情形。
2. 根据《审计报告》、主管税务机关出具的完税凭证及证明,发行人及其子公司最近三年纳税期间无欠税行为,不存在因违反税收法律法规受到税务机关行政处罚的情形。
(五)主要政府补助
根据政府补助下发的依据文件/官网发布及入账凭证、《审计报告》,报告期内发行人或其子公司收到政府机关拨付的单笔金额在 5 万元以上的主要补助情况如下:
1. 2019年度序号 受补贴人 金额(元) 补贴依据
惠城区人力资源和社会保障局《关于对2018年度第二
1 格林精密 125,394.21 批失业保险稳岗补贴发放对象进行公示的通知》(官网
发布)
惠州市环境保护局、惠州市财政局《关于下达2017年
2 格林精密 600,000.00 中央财政大气污染防治专项资金项目计划的通知》(惠
市环[2018]12号)
2. 2018年度序号 受补贴人 金额(元) 补贴依据
惠州市财政局《关于下达2017年省级工业和信息化专
1 格林精密 3,000,000.00 项资金(支持民营经济发展)的通知》(惠财工[2018]48
号)
惠城区人力资源和社会保障局《关于对2017年度第二
2 格林精密 412,182.64 批失业保险稳岗补贴发放对象进行公示的通知》(官网
发布)
3 格林精密 95,615.00 《中华人民共和国个人所得税法》(2011年修订)
惠州市科学技术局《关于下达2017年惠州市高新技术
4 格林精密 200,000.00 企业与创新型企业认定专项经费资助项目计划的通
知》(惠市科字[2018]114号)
5 格林精密 1,552,300.00 惠州市科学技术局、惠州市财政局《关于转下达2017
年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》
律师工作报告
(惠市科字[2018]7号)
惠城区人力资源和社会保障局《关于对2017年度第二
6 格林通讯 65,481.75 批失业保险稳岗补贴发放对象进行公示的通知》(官网
发布)
3. 2017年度序号 受补贴人 金额(元) 补贴依据
惠州市科学技术局、惠州市财政局《关于转下达2016
1 格林精密 1,483,700.00 年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》
(惠市科字[2017]11号)
惠州市商务局、惠州市财政局《关于下达中央财政2016
2 格林精密 1,130,000.00 年度外经贸发展专项资金(促进外贸转型升级)项目
计划的通知》(惠市商务[2016]250号)
惠州市财政局《关于下达2017年内外经贸发展与口岸
3 格林精密 103,315.00 建设专项资金用于进口贴息的通知》(惠财工[2016]214
号)
惠州市商务局、惠州市财政局《关于下达2016年广东
4 格林精密 200,000.00 省惠州市稳增长调结构专项资金项目计划的通知》(惠
市商务[2017]172号)
5 格林精密 3,000,000.00 广东省科学技术厅《关于下达2017年度省应用型科技
研发专项项目计划的通知》(粤科规财字[2017]151号)
惠州市商务局、惠州市财政局《关于下达惠州市2017
6 格林精密 50,000.00 年外经贸发展专项资金(扩大一般贸易进出口事项)
项目计划的通知》(惠市商务[2017]239号)
惠州市商务局、惠州市财政局《关于下达2017年惠州
7 格林精密 100,000.00 市上半年稳增长调结构专项资金项目计划的通知》(惠
市商务[2017]228号)
经核查,本所律师认为,上述政府补助不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定,公司及其子公司享受该等补贴合法有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程:
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)现有建设项目的环境影响评价文件、环保验收文件;(2)污染物
律师工作报告
排放许可证;(3)环境管理体系认证证书及环保主管部门出具的合规证明;(4)
广东省高新技术产品证书;(5)质量管理体系认证证书及质监主管部门出具的合
规证明。
核查内容及结果:
(一)发行人的环境保护
1. 建设项目环评批复及验收
(1)格林有限项目
2007年5月25日,惠州市环境保护局出具《关于惠州市格林塑胶电子有限公司二期工程环境影响报告表审批意见的函》(惠市环建[2007]J110号),同意格林有限在惠州市三栋镇三栋数码工业园内投资建设二期工程,项目总投资6,000万元,占地面积约56,609平方米,建筑面积约50,000平方米,主要生产各类手机外壳,年产量约7,200万件。
2010年6月9日,惠州市环境保护局出具验收意见(惠市环验[2010]102号),同意格林有限二期工程手机外壳生产项目通过竣工环保验收。
(2)格林精密研发生产项目
2016年8月18日,惠州市环境保护局惠城区分局出具《关于广东格林精密部件股份有限公司研发生产项目环境影响报告表的批复》(惠城环建[2016]138号),同意格林精密上述项目按照环境影响报告表所列示的项目性质、规模、工艺、地点及环境保护对策措施开展建设,项目位于惠州市惠城区三栋数码产业园SDM-09地块,总投资26,850万元,占地面积9,934.48平方米,建筑面积48,399.64平方米,项目主要产品及年产量为手机外壳塑胶件100万个,金属电子终端新产品外壳30万个以及智能可穿戴设备2,300万件。
2016年11月24日,惠州市环境保护局惠城区分局出具验收意见,同意格林精密研发生产项目通过环保验收。
(3)格林精密扩建配套阳极氧化e处理生产线项目
2017年7月19日,惠州市环境保护局出具《关于广东格林精密部件股份有
律师工作报告
限公司扩建配套阳极氧化e处理生产线项目环境影响报告书的批复》(惠市环建
[2017]43 号),同意格林精密上述项目按照环境影响报告书开展建设,项目总投
资2,000万元,在研发生产项目用地范围内扩建一栋厂房,年处理铝制手机外壳
600万件(为研发生产项目所生产的2,300万件智能可穿戴设备中的600万件),
其中200万件需经过e处理作为前处理。
2019年3月27日,惠州市生态环境局出具《关于广东格林精密部件股份有限公司扩建配套阳极氧化 e 处理生产线项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》(惠市环验[2019]12号),同意格林精密上述项目配套固体废弃物污染防治设施通过验收。
2. 污染物排放许可证
2018年7月3日,惠州市环境保护局向格林精密核发《广东省污染物排放许可证》(编号 4413022015092902),证载单位地址为惠州市惠城区三栋数码工业园,行业类别为塑料制品业,排污种类为废气,有效期至2023年7月2日。
2019年4月9日,惠州市环境保护局向格林精密核发《广东省污染物排放许可证》(编号 4413022019093302),证载单位地址为惠州市惠城区三栋数码工业园SDM-09地块,行业类别为金属结构制造,排污种类为废气,有效期至2022年4月8日。
3. 认证证书及合规证明
2019年8月9日,DNV GL-Business Assurance向格林精密签发《管理体系认证证书》(号码 82650-2010-AE-RGC-RvA),证明格林精密的环境管理体系符合ISO 14001:2015标准,适用于“塑胶外壳的生产及组装;塑胶模具的设计和制造”,有效期至2022年8月9日。
根据惠州市生态环境局惠城分局2019年7月26日出具的《关于商请提供广东格林精密部件股份有限公司证明材料的复函》,格林精密自2016年1月1日至该函出具之日无受到该分局环保行政处罚。根据惠州市生态环境局惠城分局2019年11月5日出具的《关于对广东格林精密部件股份有限公司无违规证明的复函》,格林精密在2019年7月1日至9月30日期间,没有因违反环境保护法律法规被
律师工作报告
行政处罚。根据惠州市生态环境局惠城分局2020年2月24日出具的《关于对广
东格林精密部件股份有限公司无违规证明的复函》,格林精密在2019年10月1
日至12月31日期间,没有因违反环境保护法律法规被行政处罚。
根据惠州市生态环境局惠城分局2019年7月26日出具的《关于商请提供惠州市格林通讯设备制造有限公司证明材料的复函》,格林通讯自2016年9月23日至该函出具之日无受到该分局环保行政处罚。根据惠州市生态环境局惠城分局2019年11月5月出具的《关于对惠州市格林通讯设备制造有限公司无违规证明的复函》,格林通讯在2019年7月1日至9月30日期间,没有因违反环境保护法律法规被行政处罚。根据惠州市生态环境局惠城分局2020年2月24月出具的《关于对惠州市格林通讯设备制造有限公司无违规证明的复函》,格林通讯在2019年10月1日至12月31日期间,没有因违反环境保护法律法规被行政处罚。
(二)发行人的产品质量、技术等标准
2019年8月9日,DNV GL-Business Assurance向格林精密签发《管理体系认证证书》(号码82649-2010-AQ-RGC-RvA),证明格林精密的质量管理体系符合ISO 9001:2015/GB/T 19001-2016标准,适用于“塑胶外壳的生产及组装;塑胶模具的设计和制造;触控屏的设计和制造”,有效期至2022年8月9日。
根据惠州市市场监督管理局2019年8月7日出具的《证明》,格林精密在2016年1月1日至2019年1月1日期间,均按规定履行了企业信用信息公示义务,该局暂未发现格林精密存在违反有关工商行政管理、产品质量技术监督等方面受到该局行政处罚的记录。根据惠州市市场监督管理局2019年11月11日出具的《证明》,格林精密在2018年12月1日至2019年9月30日期间,均按规定履行了企业信用信息公示义务,该局暂未发现格林精密存在违反有关工商行政管理、产品质量技术监督等方面受到该局行政处罚的记录。根据惠州市市场监督管理局2020年2月18日出具的《证明》,格林精密在2019年10月1日至2020年2月18日期间,均按规定履行了企业信用信息公示义务,该局暂未发现格林精密存在违反有关工商行政管理、产品质量技术监督及知识产权等方面受到该局行政处罚的记录。
根据惠州市惠城区市场监督管理局2019年7月29日出具的《证明》,格林
律师工作报告
通讯自2016年9月23日至2019年7月19日期间,该局未发现有违法违规记录。
根据惠州市惠城区市场监督管理局2019年10月18日出具的《证明》,格林通讯
自2019年7月1日至2019年9月30日期间,该局未发现有违法违规记录。根
据惠州市惠城区市场监督管理局2020年2月20日出具的《证明》,格林通讯自
2019年10月1日至2019年12月31日期间,该局未发现有违法违规记录。
综上,本所律师认为,发行人的生产经营符合国家环保要求,发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第四次会议、2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会的全套会议文件;(2)募集资金投资项目的可行性研究报告;(3)募集资金投资项目的投资项目备案证、环境影响报告表及主管环保部门的环评批复。
核查内容及结果:
(一)根据发行人2019年第二次临时股东大会决议,发行人本次发行所募集资金将运用于以下项目,均已取得发改、环保等主管部门的备案/审批(补充流动资金项目除外):
1. 精密结构件智能制造技改与扩产项目
该项目通过格林精密实施,项目预计总投资为37,870.35万元。
根据惠州市惠城区科技工业和信息化局于2019年11月22日核发的《广东省技术改造投资项目备案证》,格林精密已就精密结构件智能制造技改与扩产项目办理投资备案,项目代码2019-441302-39-03-068508,有效期两年。
2019年12月16日,惠州市生态环境局出具《关于广东格林精密部件股份有限公司精密结构件智能制造技改与扩产项目环境影响报告表的批复》(惠市环(惠城)建[2019]470号),同意格林精密按照环境影响报告表所列建设项目的性质、
律师工作报告
规模、地点、环保措施及要求等实施项目建设。
2. 研发中心扩建项目
该项目通过格林精密实施,项目预计总投资为7,038.36万元。
根据2019年11月22日加盖惠州市惠城区发展和改革局固定资产投资项目备案专用章的《广东省企业投资项目备案证》,格林精密已就研发中心扩建项目办理投资备案,项目代码2019-441302-39-03-076211,有效期两年。
2019年12月16日,惠州市生态环境局出具《关于广东格林精密部件股份有限公司研发中心扩建项目环境影响报告表的批复》(惠市环(惠城)建[2019]469号),同意格林精密按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点、环保措施及要求等实施项目建设。
3. 补充流动资金项目
该项目预计使用募集资金15,000.00万元,不涉及环保、投资主管部门的审核及批准。
以上项目共需资金59,908.71万元。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量,公司将通过自有资金或银行贷款解决;如本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量,公司将富余的募集资金用于补充公司流动资金。
(二)经核查,本所律师认为,上述募集资金投资项目均为发行人独立进行,不存在与他人合作的情况,该等项目的实施不会导致同业竞争,不对发行人的独立性产生不利影响。
(三)经发行人2019年第二次临时股东大会批准,如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量,公司将通过自有资金或银行贷款解决。
(四)发行人于2020年6月16日召开的2020年第一次临时股东大会重新审议通过了《募集资金管理制度》,已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
律师工作报告
十九、发行人业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)《招股说明书(申报稿)》;(2)本律师工作报告正文第八章查验的其他文件。
核查内容及结果:
(一)发行人未来三年发展计划
根据发行人《招股说明书(申报稿)》,发行人未来三年的具体发展计划为:
1. 市场拓展计划
智能终端应用领域的扩大和创新产品的加速涌现,给上游的精密结构件行业带来较大的增长空间。公司将密切追踪行业发展趋势,继续深化与亚马逊、谷歌、脸书、联想(含摩托罗拉)、TCL、华米、菲比特等老客户的合作,深度挖掘老客户的市场潜力,同时积极开发新客户,特别是开发具有发展潜力的科技创新型客户,密切追踪智能终端行业的最新技术及发展趋势,持续开展新技术研究,不断推出高附加值、高品质的创新产品,进一步扩大公司产品的市场占有率和市场覆盖范围,保持公司业绩持续增长。
2. 技术研发计划
技术研发是公司创新和持续发展的源动力。公司将使用本次募集资金扩建研发中心,通过配置先进的研发设备、检测设备及软件工具,改善公司的研发环境,建立与公司发展规模相适应的研发平台,完善技术创新体系,吸引高端技术人才,进一步提升公司的技术研究及创新能力,专注于CMF创新技术与结构功能化创新技术精密结构的研发,开发出更多更贴近市场的“精密结构件”及其智能制造创新技术,全面提升公司新产品的设计与制造技术水平,更好、更精准、更快捷地为客户提供优质产品和服务,更好地为客户提供一揽子技术解决方案。
3. 人才发展计划
继续完善人才引进、培养、使用、激励和淘汰机制,提升公司对人才的吸引
律师工作报告
力和凝聚力,形成良性竞争机制,营造和谐的用人环境。根据实际经营情况和未
来发展规划,加大对新技术研发、新工艺研发、新材料应用研发、质量控制、市
场营销、经营管理等各方面优秀人才的引进与培养力度,优化人才结构。
4. 筹资计划
本次发行完成后,公司将会视投资需要和业务发展,适时地通过资本市场融资来改善资本结构,支持公司各项近期与长远战略的发展目标得以实现。在未来时机成熟时,公司将在充分考虑自身条件的基础上,本着对股东有利、对公司发展有利的原则,实施对外投资与并购活动。
(二)发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》、业务经营合同及其说明,发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售。
经核查,本所律师认为,发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规、规章和规范性文件及相关产业政策的规定。
(三)发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查,本所律师认为,发行人的上述业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在潜在法律风险
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程:
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人、控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理出具的声明及/或填写的调查问卷;(2)发行人及子公司所属市监、税收、安监、社保、住房公积金、土地、规划、建设、环保、外资、外汇、发改、海关、消防等主管机关出具的证明文件等;(3)发行人2017年受海关行政处罚的处罚文书、罚款缴纳凭证等。
律师工作报告
核查内容及结果:
(一)发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人声明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查,发行人报告期内曾受到海关行政处罚,详情如下:
2017年7月3日,中华人民共和国沙头角海关向格林精密下发《行政处罚决定书》(角关处置简决字[2017]第0570号),以格林精密于2017年6月30日持534120170416047863号报关单委托粤ZFS68港货车以一般贸易方式向沙头角海关申报出口塑胶前盖一批时申报货物重量不实影响海关统计为由,依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)项之规定,向其科处罚款5,000元。根据代收罚款收据,前述罚款已于当日缴纳完毕。
(1)不构成重大违法行为
①系物流公司受托申报失误所致,格林精密无主观恶意
根据惠州华楠物流有限公司出具的《声明》,“格林精密上述受罚事项系我司履行与格林精密之间的《运输合同》(编号2017-0601)时我司职员/委派人员申报失误所致。根据我司与格林精密的协议与合作惯例,我司以汽车运输方式承运格林精密往返于惠州与香港的货物,并根据格林精密提供的货物信息(含名称、数量、重量等)进行海关申报。就上述受罚事项所涉货物,格林精密提供至我方的货物信息系属准确,最终被海关查验重量不实系因我司职员/委派人员申报失误所致,格林精密在此事上并无主观恶意。亦鉴于此,我司已替格林精密最终承担了该笔罚款。”
②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
根据《中华人民共和国海关法》(2017 年修订)第八十六条第(三)项,进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的,可以处以罚款,
律师工作报告
有违法所得的,没收违法所得。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》(国务院令第420号)第十五条,进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法所得的,没收违法所得:(一)影响海关统计准确性的,予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款;(二)影响海关监管秩序的,予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款;(三)影响国家许可证件管理的,处货物价值 5%以上 30%以下罚款;(四)影响国家税款征收的,处漏缴税款30%以上2倍以下罚款;(五)影响国家外汇、出口退税管理的,处申报价格10%以上50%以下罚款。
据此,受罚所涉申报货物重量不实仅影响海关统计准确性,并未影响海关监管秩序、国家许可证件管理、国家税款征收或国家外汇、出口退税管理,未被认定为情节严重。
③有权机关已认定不属于重大违法
根据中华人民共和国惠州海关于2019年8月5日出具的函,格林精密上述行政处罚案件不属于重大违法违规情形。
根据中华人民共和国沙头角海关于2019年11月19日出具的证明,格林精密上述受罚行为情节较轻,不构成重大违法违规。
(2)对持续经营无重大不利影响
①行政处罚已了结且发行人已制定并完善内部进出口业务管理制度
根据代收罚款收据,前述罚款已于当日缴纳完毕。根据惠州华楠物流有限公司出具的《声明》,因上述处罚系因该物流公司职员/委派人员申报失误所致,其已替格林精密最终承担了该笔罚款。
发行人已于2016年8月首次制定《进出口业务管理制度》并于2018年4月修订完善,对进口报关、出口报关、进口转关运输货物提前报关方式的报关、进口货物直接转关的报关、进境中转货物的报关、出口非中转货物的出口报关、出
律师工作报告
口中转货物的报关、出口退运货物的报关等发行人生产经营中涉及的进出口业务
报关流程及要求进行规定。
②发行人内控制度有效执行
(I) 发行人已经建立组织架构完整的内部控制体系
在公司组织架构方面,发行人已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规之要求,建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的法人治理结构;董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会;各个治理主体能够按照规范程序履行相应职责。
在公司治理制度方面,发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》等制度,明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限,形成了相互协调与制衡的治理机制,建立了健全的内部控制体系。
(II) 发行人已制定全面完善的生产经营具体管理制度
发行人已根据自身行业特点和业务需要,在财务会计、知识产权、供应商管理、安全生产、产品管控、环境保护等方面制定相应的内部管理制度或程序文件。
此外,发行人已获DNV GL-Business Assurance签发的《管理体系认证证书》,其“塑胶外壳的生产及组装;塑胶模具的设计和制造”之环境管理体系符合 ISO14001:2015标准、“塑胶外壳的生产及组装;塑胶模具的设计和制造;触控屏的设计和制造”之质量管理体系符合ISO 9001:2015/GB/T 19001-2016标准。
(III) 发行人内部控制自我评价及会计师鉴证报告
根据发行人出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》,其“强化风险意识并结合制度化和人性化的经营风格,诚实守信、合法经营”,“公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差”,发行人内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
根据发行人的声明,其内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司
律师工作报告
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
根据《内部控制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上,本所律师认为,上述海关行政处罚事项不构成重大违法行为,该行政处罚已了结且发行人已制定并完善内部进出口业务管理制度,整体内控制度有效执行,故不对发行人的持续经营产生重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
(二)发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的其他股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的其他股东声明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理声明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)本所虽未参与《招股说明书(申报稿)》的编制,但就《招股说明书(申报稿)》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、招商证券及其他中介机构进行了讨论。
(二)本所已严格履行法定职责,对公司编制的《招股说明书(申报稿)》,特别是对公司在《招股说明书(申报稿)》引用本所《法律意见书》的相关内容进行了核查。
(三)经审阅,本所确认《招股说明书(申报稿)》与本所《法律意见书》无矛盾之处,《招股说明书(申报稿)》不会因引用本所《法律意见书》的内容而
律师工作报告
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
(一)红筹架构与境外挂牌
格林有限自2006年9月至2016年4月,历经搭建红筹架构、通过大中华精密间接在境外挂牌、摘牌、拆除红筹架构(大中华精密剥离格林有限及9名回归股东回归)等过程。
核查过程:
就格林有限历史红筹架构及通过大中华精密境外挂牌事项,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及其前身格林有限自设立至今的全套工商档案,含历次股权转让及增资的决议、协议、章程修正案或新章程、主管外资部门的批准文件(外资企业期间)、主管工商部门的核准变更登记文件及换法的营业执照;(2)乐清宏瀚、杭州中瀚自设立至注销的全套工商档案;(3)顺年集团的设立证书、公司章程、股东名册、董事名册、股份证书、股份转让文书、董事决议、解散证书;(4)丰骏投资、香港惠丰宝、HQH 的注册证书、公司章程、股东名册、董事名册、商业登记证、周年申报表等文件;(5)大中华精密的注册证明文件、公司章程、股东名册、董事名册、股份证书、股份转让文书、董事会及股东大会文件、向新加坡会计与企业管理局提交的登记材料、不时自新加坡会计与企业管理局打印的企业基本信息;(6)惠州惠丰宝、乐清超然、西安亿仕登、上海楚熠自设立至今的全套工商档案;(7)吴宝发就杭州中瀚历史缴税事宜出具的说明;(8)格林有限、大中华精密及惠州惠丰宝2016年1月向惠州市惠城区国家税务局提交《关于集团境外重组间接转让中国财产按7号公告进行税务申报的说明》及该税务局出具的收取材料通知单;(9)格林有限2016年3/4月实施股东回归时丰骏投资企业所得税纳税申报表及税收缴款书;(10)惠州市惠城区地方税务局水口税务分局就吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成自2002年4月至2010 年期间之税务合规性出具的证明,浙江省乐清市国家税务局就乐清宏瀚存续期间之税务合规性出具的证明,杭州市余杭区国家税务局就杭州中瀚存续期间之税务合规性出具的证明;(11)惠州市惠城区商务局就格林有限搭建红筹架构
律师工作报告
(实际控制人设立境外企业并通过其控制的境外企业以股权转让和增资方式取
得公司股权的行为)之外资合规性出具的证明;(12)惠州惠丰宝设立香港惠丰
宝及再投资丰骏投资取得的企业境外投资证书;(13)吴宝发、ANG KHENG HUI
等相关方就格林有限红筹搭建过程资金来源及后续归还、无代持无争议等事宜出
具的书面确认;(14)格林有限红筹搭建过程中来源于ANG KHENG HUI借款的
主要资金往来银行汇款文件;(15)载明经外汇部门就顺年集团向杭州中瀚缴纳
出资款询证回函的验资报告,丰骏投资向杭州中翰支付格林有限股权收购款、向
格林有限缴纳增资款的入境外汇核准或登记文件;(16)吴宝发、吴宝玉、张祖
春、赵加成、马朝阳通过国家外汇管理局浙江省分局办理的《境内居民个人境外
投资外汇登记表》;(17)惠州惠丰宝设立香港惠丰宝通过银行办理的 ODI中方
股东对外义务出资业务登记文件;(18)国家外汇管理局惠州市中心支局就发行
人及其前身所涉若干历史事项之外汇合规性出具的证明,国家外汇管理局浙江省
分局就吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成、马朝阳的外汇合规性出具的证明;(19)
大中华精密2007年境外挂牌的招股书、中介机构文件、德国联邦金融监管局对
招股书的核准函;(20)大中华精密在境外挂牌期间通过大中华精密官网、德国
信息披露平台(www.dgap.de)发布的公告;(21)吴宝发、吴宝玉、ANG KHENG
HUI、赵佰根、王云川、张卫东于挂牌期间增持或购入大中华精密股份的股票账
户记录;(22)大中华精密2014年境外摘牌的申请函、德意志交易所同意摘牌的
回函、法兰克福证券交易所发布的停止交易公告及德意志交易所之确认电邮;(23)
德国法律意见书;(24)德国券商就大中华精密挂牌过程、挂牌期间及摘牌过程
之合规性出具的确认函;(25)德意志交易所就大中华精密在法兰克福证券交易
所初级板块挂牌期间之合规性出具的确认函;(26)实际控制人就发行人曾因历
史上红筹架构搭建、大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、摘牌及红筹架构拆
除相关事宜遭受任何处罚或权利诉求出具的替代补偿承诺;(27)大中华精密未
参与回归股东之大多数签署的关于处置附属公司并减资及减资款分配的2016年
《声明与授权表》,关于获取清算资产最终分配款后不再持有大中华精密及被处
置附属公司权益且与相关方无争议或诉求的2019年《确认函》;(28)2015年至
2016年红筹架构拆除所涉9名回归股东信托香港惠丰宝持股、大中华精密出售
丰骏投资100%股权及减资、9名回归股东回归等过程所涉的全套协议、决议等
律师工作报告
文件;(29)新加坡法律意见书;(30)新加坡评估报告。
核查内容及结果:
1. 红筹架构搭建至拆除具体过程
(1)格林有限注入大中华精密前的架构搭建
①2002年4月,吴宝发等4名自然人设立格林有限
2002年4月29日,境内自然人吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成在广东惠阳设立格林有限,注册资本为100万元,分别出资40万元、30万元、15万元、15万元。
此时,格林有限的股权架构如下:
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成
40% 30% 15% 15%
格林有限
②2006年9月,吴宝发等4名自然人转为通过乐清宏瀚持股格林有限
2006年8月28日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成在浙江乐清设立乐清宏瀚,注册资本为200万元,分别出资80万元、60万元、30万元、30万元。乐清宏瀚的股东及其持股比例与格林有限一致。
2006年9月4日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成将其所持格林有限全部股权以零对价转让至乐清宏瀚完成工商变更登记。
至此,格林有限的股权架构如下:
律师工作报告
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成
40% 30% 15% 15%
乐清宏瀚
100%格林有限
③2006年9月,杭州中瀚收购格林有限100%股权
2006年7月28日,顺年集团在英属维尔京群岛注册设立,编号1042490。嗣后,顺年集团以1,000美元为对价向吴宝发发行1,000股股份。
2006年9月1日,顺年集团在浙江杭州设立杭州中瀚。
2006年9月7日,乐清宏瀚将其所持格林有限全部股权以100万元转让至杭州中瀚完成工商变更登记。
至此,格林有限的股权架构如下:
吴宝发
100% 境内
顺年集团(BVI) 境外
100%杭州中瀚 境内
100%格林有限
④2006年12月,丰骏投资收购格林有限25%股权
2006年10月23日,丰骏投资在中国香港注册设立,编号1082339,并向Bosco Nominees Limited发行1股普通股,发行股本总额为1港元。
2006 年 11 月 17 日,丰骏投资唯一董事作出决议,同意 Bosco NomineesLimited将其所持丰骏投资的全部股份转让至Ichitaro Minami(南一太郎,日本籍自然人)。2006年11月20日,Bosco Nominees Limited与Ichitaro Minami签
律师工作报告
署丰骏投资股份转让文书,对价为1港元。同日,丰骏投资完成本次股份转让的
股东名册变更登记。
2006 年 12 月 22 日,杭州中瀚将其所持格林有限 25%股权以评估价2,997,045.66元转让至丰骏投资完成工商变更登记。
至此,格林有限的股权架构如下:
吴宝发
100% 境内
Ichitaro Minami
100% 境外
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK)
100%杭州中瀚 境内
75% 25%
格林有限
⑤2007年9月,吴宝发收购丰骏投资100%股权
2007年8月13日,Ichitaro Minami与吴宝发签署关于丰骏投资的购股权协议,约定吴宝发有权于两年内要求Ichitaro Minami将其所持丰骏投资全部股份以100港元为对价转让至吴宝发或其指定方。
2007年9月10日,丰骏投资唯一董事作出决议,同意Ichitaro Minami将其所持丰骏投资的全部股份转让至吴宝发。2007年9月12日,Ichitaro Minami与吴宝发签署丰骏投资股份转让文书,对价为100港元。2007年9月19日,丰骏投资完成本次股份转让的股东名册变更登记。
至此,格林有限的股权架构如下:
律师工作报告
吴宝发
100% 境内
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK) 境外
100%杭州中瀚 境内
75% 25%
格林有限
(2)大中华精密间接收购格林有限前的架构搭建
①2004年4月,设立
2004年4月26日,大中华精密在新加坡注册设立,编号200405043W,其时名为SPRINGBOARD TAX CONSULTANTS PTE. LTD.,发行股本为2新元,分为2股普通股股份,均由LIM LI PENG(新加坡籍自然人)持有。
此时,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 LIMLIPENG 2 100%
②2007年8月,更名、吴宝发收购大中华精密100%股份
2007年8月1日,大中华精密股东作出决定,将大中华精密更名为GREATERCHINA PRECISION COMPONENTS PTE. LTD.。
2007年8月4日,LIM LI PENG与吴宝发签署股份转让协议,约定将其所持大中华精密全部股份转让至吴宝发。
2007年8月4日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次更名决定及股份转让的变更登记。
至此,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
律师工作报告
1 吴宝发 2 100%
③2007年9月,吴宝发将大中华精密50%股份转让至吴宝玉
2007年9月15日,吴宝发与吴宝玉签署股份转让协议,约定将其所持大中华精密的1股股份转让至吴宝玉。
2007年9月28日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次股份转让的变更登记。
至此,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 吴宝发 1 50%
2 吴宝玉 1 50%
合计 2 100%
(3)格林有限注入大中华精密及大中华精密境外挂牌前股权调整
①2007年10月,大中华精密间接收购格林有限100%股权
2007年9月10日,吴宝发与大中华精密签署关于顺年集团及丰骏投资的股份买卖协议,约定①吴宝发将其所持顺年集团、丰骏投资的全部股份分别以8,731,404新元(约合43,687,500元)、2,918,250新元(约合14,562,500元)转让至大中华精密;②大中华精密向吴宝发配发998股普通股新股(其中748股对应顺年集团股份对价、250股对应丰骏投资股份对价),每股作价11,673新元,总计11,649,654新元(约合58,250,000元),作为收购顺年集团、丰骏投资全部股份的对价。
2007年9月10日,顺年集团唯一董事作出决议,同意吴宝发将其所持顺年集团的全部股份转让至大中华精密。同日,吴宝发与大中华精密签署顺年集团股份转让文书。同日,顺年集团完成本次股份转让的股东名册变更登记。
2007年9月20日,丰骏投资唯一董事作出决议,同意吴宝发将其所持丰骏投资的全部股份转让至大中华精密。同日,吴宝发与大中华精密签署丰骏投资股份转让文书。2007年10月3日,丰骏投资完成本次股份转让的股东名册变更登
律师工作报告
记。
2007年10月18日,大中华精密特别股东大会作出决议,同意以上配发股份收购股权事项。
2007年10月29日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次配发普通股的变更登记。
至此,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 吴宝发 999 99.90%
2 吴宝玉 1 0.10%
合计 1,000 100.00%
至此,格林有限的股权架构如下:
吴宝发 吴宝玉
99.9% 0.1%
境内
大中华精密(SGP)
100% 100% 境外
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK)
100%杭州中瀚 境内
75% 25%
格林有限
②2007年10月,大中华精密股份分配
2007年10月8日,格林有限的创始股东吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成签署《股权分配协议书》,约定将大中华精密的股权以总股数1,000股分配如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
律师工作报告
1 吴宝发 323.0 32.30%
2 吴宝玉 280.5 28.05%
3 张祖春 161.5 16.15%
4 赵加成 147.0 14.70%
5 马朝阳 55.0 5.50%
6 ANGKHENGHUI 33.0 3.30%
合计 1,000.0 100.00%
2007年10月26日,吴宝发分别与吴宝玉等5名自然人签署股份转让文书,约定将吴宝发所持大中华精密的股份309股转让至吴宝玉、70股转让至张祖春、60股转让至赵加成、55股转让至马朝阳、33股转让至ANG KHENG HUI。
2007年10月29日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次股份转让的变更登记。
至此,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 吴宝发 472 47.20%
2 吴宝玉 310 31.00%
3 张祖春 70 7.00%
4 赵加成 60 6.00%
5 马朝阳 55 5.50%
6 ANGKHENGHUI 33 3.30%
合计 1,000 100.00%
由上可见,吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成最终经登记的股权结构与各方签署的《股权分配协议书》之约定不一致。根据相关方出具的《确认函》,该等差异系为使吴宝发、吴宝玉的持股比例更为集中,由吴宝发、吴宝玉代张祖春、赵加成持有大中华精密部分股份。代持情况如下:
序号 股东 名义持股数(股) 实际持股数(股) 代持数(股)[负为被代持]
1 吴宝发 472.00 323.00 149.00
律师工作报告
2 吴宝玉 310.00 280.50 29.50
3 张祖春 70.00 161.50 -91.50
4 赵加成 60.00 147.00 -87.00
合计 912.00 912.00 0.00
吴宝发、吴宝玉与张祖春、赵加成之间就大中华精密股份的以上代持情况一直延续至2016年4月格林有限股东回归前。代持沿革及回归时的代持解除情况,详见下文。
③2007年10月,大中华精密拆股、变更为公众公司、更名
2007年10月27日,大中华精密特别股东大会作出决议,其中同意①将大中华精密现存的每1股普通股股份拆分为20,000股,拆分后总发行股份变更为20,000,000股;②大中华精密公司类型由私人有限公司转为公众有限公司,名称随之变更为GREATER CHINA PRECISION COMPONENTS LIMITED。
2007年10月29日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次拆股的变更登记。2007年10月30日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次公司类型转换及更名的变更登记。
至此,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 吴宝发 9,440,000 47.20%
2 吴宝玉 6,200,000 31.00%
3 张祖春 1,400,000 7.00%
4 赵加成 1,200,000 6.00%
5 马朝阳 1,100,000 5.50%
6 ANGKHENGHUI 660,000 3.30%
合计 20,000,000 100.00%
至此,格林有限的股权架构如下(为境外挂牌目的的架构搭建完成):
律师工作报告
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 马朝阳 境内
ANG KHENG HUI
47.2% 31.0% 7.0% 6.0% 5.5% 3.3%
大中华精密(SGP)
100% 100% 境外
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK)
100%杭州中瀚 境内
75% 25%
格林有限
(4)大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、挂牌期间相关事项、摘牌
①2007年11月,大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌
2007年10月27日,大中华精密特别股东大会作出决议,其中同意①大中华精密首次公开发行股票;②发行不超过7,500,000普通股新股;③所有已发行普通股均在法兰克福证券交易所挂牌交易。
2007年10月30日,大中华精密刊发招股书,拟公开发行不超过7,500,000普通股新股并在法兰克福证券交易所初级板块交易。
2007年10月31日,德国联邦金融监管局(BaFin)出具对大中华精密招股书的核准函。
2007年11月20日,大中华精密在法兰克福证券交易所初级板块挂牌。
至此,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 吴宝发 9,440,000 34.33%
2 吴宝玉 6,200,000 22.55%
3 张祖春 1,400,000 5.09%
律师工作报告
4 赵加成 1,200,000 4.36%
5 马朝阳 1,100,000 4.00%
6 ANGKHENGHUI 660,000 2.40%
7 公众股东 7,500,000 27.27%
合计 27,500,000 100.00%
至此,格林有限的股权架构如下:
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 马朝阳 境内
ANG KHENG HUI 公众股东
34.33% 22.55% 5.09% 4.36% 4.00% 2.40% 27.27%
大中华精密(SGP)
100% 100% 境外
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK)
100%杭州中瀚 境内
75% 25%
格林有限
②大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌期间相关事项
(I) 2008年2月,丰骏投资收购格林有限75%股权
2008年2月2日,杭州中瀚将其所持格林有限75%股权以75万元转让至丰骏投资完成工商变更登记。
(II) 2008年2月,大中华精密将境外融资款增资格林有限
2008年2月2日,丰骏投资增资格林有限21,900万元(20,543,089.01欧元,来源于大中华精密的境外挂牌融资款)完成工商变更登记。
(III) 大中华精密于挂牌期间的股权变动
根据相关方的股票账户记录/大中华精密的公告,吴宝发、吴宝玉、ANGKHENG HUI于挂牌期间分别增持大中华精密股份1,565,227股、717,400股、
律师工作报告
681,620股,赵佰根、王云川、张卫东于挂牌期间分别购入大中华精密股份323,046
股、50,000股、30,410股。
根据大中华精密在新加坡会计与企业管理局提交的年度申报信息,大中华精密于挂牌期间累计回购自身股份1,655,505股,其中累计注销1,650,000股,剩余库存股5,505股。截至摘牌前,大中华精密总股数由挂牌后的27,500,000股减少至25,850,000股,其中库存股5,505股。
③2014年9月,大中华精密自法兰克福证券交易所摘牌
2014年7月2日,大中华精密董事会作出决议,拟推进自愿自法兰克福证券交易所摘牌事宜。2014年7月11日,大中华精密董事会通过电话会议确定实施前述摘牌申请工作。
2014年8月1日,大中华精密向德意志交易所提交申请函,申请终止其股份在法兰克福证券交易所初级板块的挂牌交易。
2014年8月8日,德意志交易所出具回函,同意大中华精密终止其股份在法兰克福证券交易所初级板块挂牌交易之申请。根据法兰克福证券交易所发布的公告及德意志交易所之电邮确认,大中华精密股份的最后交易日为2014年9月30日。
2014年8月9日、2014年8月11日,大中华精密分别在其官网、德国信息披露平台(www.dgap.de)发布公告,告知股东其摘牌事宜已经德意志交易所批准,其股票将于2014年9月30日停止在法兰克福证券交易所初级板块交易。2014年8月14日、2014年9月2日,大中华精密分别在其官网、德国信息披露平台发布公告,向股东详述摘牌将导致的后果。2014年9月22日,大中华精密在其官网、德国信息披露平台发布公告,再次提醒股东前述摘牌事宜。
2014年9月30日,大中华精密股票正式自法兰克福证券交易所初级板块停止交易并摘牌。
经查阅《法兰克福证券交易所受监管非官方市场之通用条款》(General Termsand Conditions for the Regulated Unofficial Market on the Frankfurt Stock Exchange,2013年7月26日修订版)第23条及德国法律意见书,大中华精密实施本次摘
律师工作报告
牌时,经挂牌公司申请(并经德意志交易所同意),提前六周发出通知(以供股
东在此期限内处置股份),即可终止股票在法兰克福证券交易所初级板块交易并
摘牌,未有关于要约收购的程序要求。
至此,大中华精密的股权结构如下:序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 吴宝发 11,005,227 42.57%
2 吴宝玉 6,917,400 26.76%
3 张祖春 1,400,000 5.42%
4 ANGKHENGHUI 1,341,620 5.19%
5 赵加成 1,200,000 4.64%
6 马朝阳 1,100,000 4.26%
7 赵佰根 323,046 1.25%
8 王云川 50,000 0.19%
9 张卫东 30,410 0.12%
10 其他股东 2,482,297 9.60%
合计 25,850,000 100.00%
至此,格林有限的股权架构如下:
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 马朝阳 赵佰根 张卫东 境内
ANG KHENG HUI 王云川 其他股东
42.57% 26.76% 5.42% 5.19% 4.64% 4.26% 1.25% 0.19% 0.12% 9.60%
大中华精密(SGP)
100% 境外丰骏投资(HK)
100%格林有限 境内(5)大中华精密剥离格林有限及9名回归股东回归
2015年11月27/29日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、ANG KHENG HUI、赵
律师工作报告
加成、马朝阳、赵佰根、王云川、张卫东等9名回归股东分别与香港惠丰宝、丰
骏投资签署《关于新加坡大中华精密部件有限公司之股东协议》,约定①9 名回
归股东将其所持大中华精密的全部股份(合计23,367,703股,占比90.40%)以
信托方式转让至香港惠丰宝;②信托完成后,香港惠丰宝向大中华精密收购丰骏
投资 100%股权,进而获得格林有限 100%股权;③收购完成后,丰骏投资将其
所持格林有限100%股权以零对价转至9名回归股东或其指定代表,转让比例以
9 名回归股东转至香港惠丰宝信托持股前实际持有大中华精密的股权比例按
0.9040:1转化确定。
①2015年12月,9名回归股东信托香港惠丰宝持股
2015年9月16日,吴宝玉(普通合伙人)、吴宝发(有限合伙人)在广东惠州设立惠州惠丰宝,出资总额为100万元,分别出资40万元、60万元。2015年12月1日,吴宝玉将其所持惠州惠丰宝7.19万元出资份额转让至赵加成,吴宝发将其所持惠州惠丰宝16.75万元、1.63万元出资份额分别转让至张祖春、赵加成完成工商变更登记。变更后,吴宝玉(普通合伙人)、吴宝发(有限合伙人)、张祖春(有限合伙人)、赵加成(有限合伙人)分别持有惠州惠丰宝出资份额32.81万元、41.62万元、16.75万元、8.82万元。
2015年11月25日,香港惠丰宝在中国香港注册设立,编号2311500,并向惠州惠丰宝发行10股普通股,发行股本总额为100,000港元。
2015年11月27/29日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、ANG KHENG HUI、赵加成、马朝阳、赵佰根、王云川、张卫东等9名回归股东分别与香港惠丰宝签署大中华精密股份转让文书,将其所持大中华精密的全部股份转至香港惠丰宝名下。同时,双方分别签署信托声明书,约定前述转至香港惠丰宝持有的全部股份系由
香港惠丰宝信托持股。
2015年12月2日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次股份转让的变更登记。
至此,格林有限的股权架构如下:
律师工作报告
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 马朝阳 赵佰根 张卫东 境内
ANGKHENG HUI 王云川
42.57% 26.76% 5.42% 5.19% 4.64% 4.26% 1.25% 0.19% 0.12%
香港惠丰宝(HK) [信托持股-合计90.40%] 其他股东
9.60%
大中华精密(SGP) 境外
100%丰骏投资(HK)
100%格林有限 境内②2015年12月,大中华精密出售丰骏投资100%股权及减资
2015年9月23日,大中华精密与吴宝发、吴宝玉签署关于丰骏投资的股份买卖及股东贷款转让协议,约定大中华精密将丰骏投资的全部股份及其对丰骏投资的股东贷款转让至吴宝发、吴宝玉及/或其指定代表,对价为4,800万新元(依1新元兑4.6元折合为22,080万元)(以下简称丰骏投资处置)。
2015年9月23日,大中华精密董事会作出决议,同意涵盖丰骏投资处置、配套实施减资及减资款分配等事项。
2015年9月25日,大中华精密在其官网发布股东通告,详述涵盖丰骏投资处置、配套实施减资及减资款分配等事项,并附拟于2015年10月17日召开特别股东大会以审议前述事项之通知。2015年10月17日,大中华精密特别股东大会作出决议,同意前述事项。
2015年11月26日,大中华精密与吴宝发、吴宝玉以及香港惠丰宝签署三方协议,约定由吴宝发、吴宝玉指定香港惠丰宝实施对丰骏投资的收购工作。
2015年12月3日,大中华精密与香港惠丰宝签署关于丰骏投资的股份买卖及股东贷款转让协议,承接上述丰骏投资处置事宜。
2015年12月3日,大中华精密与香港惠丰宝签署抵销契据,约定①香港惠
律师工作报告
丰宝作为大中华精密23,367,703股股份之登记持有人,按2.22新元/股应自大中
华精密享有减资款分配权益 51,876,300.66 新元;②前述减资款分配权益中的
4,800万新元与香港惠丰宝应向大中华精密支付的4,800万新元丰骏投资处置价
款相抵销。
2015年12月3日,香港惠丰宝唯一董事作出决议,同意上述相关事项。
2015年12月3日,丰骏投资唯一董事作出决议,同意上述相关事项。
2015年12月3日,大中华精密与香港惠丰宝签署丰骏投资股份转让文书。2015年12月10日,丰骏投资完成本次股份转让的股东名册变更登记。
2015年12月11日,大中华精密在新加坡会计与企业管理局完成本次配套减资的变更登记,已发行及缴付股本金均由71,419,856新元减至1,200,000新元,股份数25,850,000股维持不变。
至此,格林有限的股权架构如下(已完成剥离,尚待实施股东回归):
吴宝玉 吴宝发 张祖春 赵加成
32.81% GP 41.62% 16.75% 8.82%
惠州惠丰宝
100% 境内
香港惠丰宝(HK)
100% 境外
丰骏投资(HK)
100%格林有限 境内③2016年3/4月,9名回归股东回归
(I) 吴宝发、吴宝玉与张祖春、赵加成之间的代持还原
如上已述,为使吴宝发、吴宝玉的持股比例更为集中,经各方协商一致,自2007年10月股权转让后,由吴宝发、吴宝玉代张祖春、赵加成持有大中华精密部分股份。该等代持情况自代持确立后至还原前的沿革情况如下:
律师工作报告
2007年10月 2007年10月 大中华精密挂牌期间
序 股东 股权转让后 拆股后 吴宝发、吴宝玉增持后
号 名义持股 实际持股 名义持股 实际持股 名义持股 实际持股
数(股) 数(股) 数(股) 数(股) 数(股) 数(股)
1 吴宝发 472 323 9,440,000 6,460,000 11,005,227 8,025,227
2 吴宝玉 310 280.5 6,200,000 5,610,000 6,917,400 6,327,400
3 张祖春 70 161.5 1,400,000 3,230,000 1,400,000 3,230,000
4 赵加成 60 147 1,200,000 2,940,000 1,200,000 2,940,000
合计 912 912 18,240,000 18,240,000 20,522,627 20,522,627
结合上述大中华精密摘牌后的股权结构,吴宝发、吴宝玉与张祖春、赵加成之间的代持还原情况如下:
序号 股东 名义持股数 名义持 还原持股 实际持股 实际持
(股) 股比例 数(股) 数(股) 股比例
1 吴宝发 11,005,227 42.57% -2,980,000 8,025,227 31.05%
2 吴宝玉 6,917,400 26.76% -590,000 6,327,400 24.48%
3 张祖春 1,400,000 5.42% 1,830,000 3,230,000 12.50%
4 赵加成 1,200,000 4.64% 1,740,000 2,940,000 11.37%
大中华精密总股数 25,850,000 100.00% 0 25,850,000 100.00%
(II) 9名回归股东持股比例由90.40%转化为100%
鉴于合计持股 9.60%的其他股东在大中华精密出售丰骏投资后已不再间接持有格林有限之权益,9名回归股东回归后在格林有限之权益占比将按其在大中华精密的持股比例由90.40%转化为100%计算,具体如下:
全体股东 9名回归股东
序号 股东 实际持股数 实际持股比 实际持股数 转化后持股
(股) 例 (股) 比例
1 吴宝发 8,025,227 31.05% 8,025,227 34.34%
2 吴宝玉 6,327,400 24.48% 6,327,400 27.08%
3 张祖春 3,230,000 12.50% 3,230,000 13.82%
律师工作报告
4 赵加成 2,940,000 11.37% 2,940,000 12.58%
5 ANGKHENGHUI 1,341,620 5.19% 1,341,620 5.74%
6 马朝阳 1,100,000 4.26% 1,100,000 4.71%
7 赵佰根 323,046 1.25% 323,046 1.38%
8 王云川 50,000 0.19% 50,000 0.21%
9 张卫东 30,410 0.12% 30,410 0.13%
10 其他股东 2,482,297 9.60% 未参与回归2
合计 25,850,000 100.00% 23,367,703 100.00%
(III) 9名回归股东指定其直接持股格林有限的承接方
序 格林有限最终权益 持有权 最终权益持有人指定的格林有限股权直接承接方
号 持有人 益比例 [承接方当时出资情况]
1 吴宝发 34.34% 惠州惠丰宝47.45%+丰骏投资35.07%
2 吴宝玉 27.08% [①惠州惠丰宝直接并通过全资子公司丰骏投资间
接合计持股82.52%;②回归后,吴宝发、吴宝玉、
3 张祖春 13.82% 张祖春、赵加成通过惠州惠丰宝间接持有格林有限
比例为34.34%、27.07%、13.82%、7.28%,存在合
4-1 7.27% 理范围内的尾差]
赵加成 乐清超然[赵加成之子赵佰根任执行事务合伙人并
4-2 5.31% 持有99%财产份额,林方魁持有1%财产份额]
5 ANGKHENGHUI 5.74% HQH[ANGKHENGHUI持股100%]
6 马朝阳 4.71% 西安亿仕登[马朝阳任执行事务合伙人并持有99%
财产份额,周新安持有1%财产份额]
7 赵佰根 1.38% 乐清超然[赵佰根任执行事务合伙人并持有99%财
产份额,林方魁持有1%财产份额]
8 王云川 0.21% 王云川
9 张卫东 0.13% 上海楚熠[张卫东任执行事务合伙人并持有60%财
产份额,其配偶毛东英持有40%财产份额]
合计 100.00% ——
(IV) 2016年3/4月,回归方案实施2 根据大中华精密本次资产处置及配套减资方案,该等合计持股9.60%的其他股东按2.22新元/股自大中华精密分得减资款5,510,699.34新元,未参与回归。
律师工作报告
2016年3月18日,丰骏投资将其持有格林有限100%股权中的47.45%转让至惠州惠丰宝、5.74%的股权转让至HQH、4.71%的股权转让至西安亿仕登、1.38%的权转让至乐清超然、0.21%的股权转让至王云川、0.13%的股权转让至上海楚熠完成工商变更登记,均为零对价。至此,以上③除4-2外的其余各项回归安排完成。
2016年4月18日,丰骏投资将其持有格林有限40.38%股权中的5.31%转让至乐清超然完成工商变更登记,为零对价。至此,以上③第4-2项回归安排完成。
至此,格林有限的股权架构如下:
吴宝玉 吴宝发 张祖春 赵加成
32.81% GP 41.62% 16.75% 8.82%
惠州惠丰宝
100% 境内
香港惠丰宝(HK)
100% 境外
丰骏投资(HK) HQH (HK) 王云川
乐清超然 西安亿仕登 上海楚熠 境内
47.45% 35.07% 6.69% 5.74% 4.71% 0.21% 0.13%
格林有限
2. 红筹架构搭建至拆除相关事项
(1)境外挂牌相关事项合规性与无争议
①境外挂牌合规性
根据德国法律意见书,大中华精密2007年在法兰克福证券交易所初级板块挂牌已依该交易所之规则妥当执行。
根据德国券商出具的确认函,其无理由认为大中华精密2007年挂牌事宜存在与应适用规则不符之情形。
②境外挂牌期间合规性
律师工作报告
根据德国法律意见书,(i)大中华精密及其董监高(如有)、下属公司自2007年11月20日挂牌日至2020年更新出具意见书之日,未曾违反法兰克福证券交易所初级板块挂牌有关法律法规,亦未曾被提起与违反该等法律法规相关之诉讼、仲裁或任何形式之争议;(ii)大中华精密及其董监高(如有)、下属公司未曾受到
法兰克福证券交易所、德意志交易所、德国联邦金融监管局的处罚、惩罚或监管
措施。
根据德意志交易所于2017年5月16日出具的确认函,大中华精密自2007年11月20日至2014年9月30日在法兰克福证券交易所初级板块挂牌期间,不存在违反义务需被追究违约责任或责令摘牌之情形。
根据德国券商出具的确认函,大中华精密于法兰克福证券交易所挂牌期间未曾违反任何挂牌规则,亦未受到监管方之处罚。
③境外摘牌合规性
根据德国法律意见书,(i)大中华精密2014年自法兰克福证券交易所初级板块摘牌已依该交易所之规则妥当执行;在德国法项下,大中华精密当时摘牌事宜无需经股东大会多数同意,大中华精密或其多数股东无义务向其他少数股东收购股份或对其作货币补偿,少数股东亦无法律依据就摘牌事宜向大中华精密或其多数股东提出货币补偿之申诉;(ii)大中华精密及其董监高(如有)、下属公司自2007年11月20日挂牌日至2020年更新出具意见书之日,未曾违反法兰克福证券交易所初级板块挂牌有关法律法规,亦未曾被提起与违反该等法律法规相关之诉讼、仲裁或任何形式之争议。
根据德国券商出具的确认函,大中华精密自愿申请摘牌过程符合法兰克福证券交易所之要求。
④红筹架构拆除合理合法性
如上已述,红筹架构拆除(大中华精密剥离格林有限及9名回归股东回归)过程中,步骤一(9名回归股东信托香港惠丰宝持股)的实施并未改变格林有限的最终权益持有人及其持股比例,步骤三(9名回归股东回归)的实施系格林有限最终权益持有人通过指定的格林有限股权直接承接方(其本人或亲属控制)以
律师工作报告
实现回归,不涉及其他股权权益。步骤二(大中华精密出售丰骏投资100%股权
及减资)的实施导致大中华精密剥离格林有限,具备商业交易性质,但本次交易
定价合理、合法有效,且绝大多数其他股东已同意且无异议,具体如下:
(I) 定价合理性
根据新加坡评估报告,上述丰骏投资处置作价4,800万新元公平合理。
(II) 合法有效性
根据新加坡法律意见书,(i)大中华精密与香港惠丰宝于2015年12月3日签署的涉及丰骏投资股份买卖之协议已经股东大会授权有效签署,符合新加坡法律;大中华精密处置丰骏投资符合新加坡法律;(ii)大中华精密处置丰骏投资及减资
已依新加坡公司法第50章相关节及大中华精密章程获股东大会授权,已在通告
中作必要披露且有关方弃权投票;大中华精密2015年10月17日特别股东大会
就处置丰骏投资及减资之授权将对全体股东具有法律约束力;本次特别股东大会
所列事项已经大中华精密依新加坡法律实施;股东无权就本次特别股东大会所列
事项向大中华精密之控股股东/大股东进行追索及/或要求补偿;(iii)大中华精密已
于2019年12月19日有效解散;自2004年设立至2019年解散,大中华精密在
新加坡未曾被提起民事诉讼、上诉、执行或破产程序。
根据德国法律意见书,(i)大中华精密本次丰骏投资处置、减资事宜不受德国法律规管,大中华精密之股东无权根据德国法律推翻该等事宜;(ii)大中华精密及其董监高(如有)、下属公司自2007年11月20日挂牌日至2020年更新出具意见书之日,未曾违反法兰克福证券交易所初级板块挂牌有关法律法规,亦未曾被提起与违反该等法律法规相关之诉讼、仲裁或任何形式之争议。
⑤其他股东对摘牌及后续事项的确认情况
2014年9月30日,大中华精密股票正式自法兰克福证券交易所初级板块停止交易并摘牌。至此,大中华精密的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 吴宝发 11,005,227 42.57%
律师工作报告
2 吴宝玉 6,917,400 26.76%
3 张祖春 1,400,000 5.42%
4 ANGKHENGHUI 1,341,620 5.19%
5 赵加成 1,200,000 4.64%
6 马朝阳 1,100,000 4.26%
7 赵佰根 323,046 1.25%
8 王云川 50,000 0.19%
9 张卫东 30,410 0.12%
10 其他股东 2,482,297 9.60%
合计 25,850,000 100.00%
除吴宝发等9名后续参与回归的股东外,其他股东合计持股2,482,297股,占比9.60%。剔除其中大中华精密于挂牌期间已回购但未注销的库存股5,505股后,剩余2,476,792股。
根据大中华精密不时更新的股东名册、其在新加坡会计与企业管理局提交的备案登记文件、期间所涉股份转让文书等,截至2019年5月,上述剩余的2,476,792股由62名登记股东合计持有。就该等62名股东,大中华精密已取得其中55名股东(合计持有2,467,531股,相对占比99.63%)于2019年在收到大中华精密清算资产最终分配款后签署3的《确认函》,确认如下:
“本人确认知悉并同意如下公司行为之实施:
大中华精密于2014年9月30日终止股票交易,大中华精密根据2015年10月17日股东大会之授权处置附属公司并减资及减资款分配;
大中华精密根据2017年1月12日股东大会之授权启动清算程序;
本人对大中华精密或其董事、管理层、股东、被处置附属公司不享有任何权益、法定权利、债权,与该等主体亦无任何争议或诉求。”
此外,未能签署2019年《确认函》的其余7名股东中,其中5名已于20163 其中一名因已故由其妻签署。
律师工作报告
年签署《声明与授权表》,填写了其基本情况、持股情况、减资款收款账户等信
息,并未就大中华精密根据2015年10月17日股东大会之授权处置附属公司并
减资及减资款分配、以及此前摘牌事宜提出异议;剩余2名登记股东(合计持有
285股,相对占比0.01%)因自始未能联络而未取得其签署的文件。
再者,发行人实际控制人吴宝发、吴宝玉已出具承诺,若发行人曾因历史上红筹架构搭建、大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、摘牌及红筹架构拆除相关事宜所涉事项遭受任何处罚或权利诉求,其将无条件替代承担发行人全部损失。
综上,本所律师认为,大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、挂牌期间、摘牌合法合规,未曾受到处罚;大中华精密在德国及新加坡均未涉诉;关于摘牌及后续事项,大中华精密其他绝大部分股东明确表示无异议,不存在潜在纠纷。就因自始未能联络而未取得剩余2名登记股东(合计持有285股,相对占比0.01%)之确认,鉴于各步骤已依法实施并具有约束力,且大中华精密已于2019年12月
解散,加之发行人实际控制人已出具替代补偿承诺(如有),该等事宜不对本次
发行上市构成实质性法律障碍。
(2)招股说明书与境外信息披露一致性
经将本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》与大中华精密在法兰克福证券交易所初级板块挂牌时刊发的招股书进行对比,并经查阅大中华精密挂牌期间分别在其官网、德国信息披露平台(www.dgap.de)发布的公告,二者在格林有限及大中华精密股权架构等历史固有事项不存在实质性披露差异。
鉴于大中华精密已于2014年自法兰克福证券交易所初级板块摘牌,距本次发行上市报告期初2017年亦已相隔多年,二者关于财务数据及业务事项不存在交叉。
综上,本所律师认为,招股说明书披露的信息与境外信息披露不存在实质性差异。
(3)红筹架构搭建至拆除的境内合规性
经核查,格林有限历史上红筹架构搭建至拆除过程(含格林有限注入大中华
律师工作报告
精密前的架构搭建,大中华精密间接收购格林有限前的架构搭建,格林有限注入
大中华精密及大中华精密境外挂牌前股权调整,大中华精密在法兰克福证券交易
所挂牌、挂牌期间事项、摘牌,大中华精密剥离格林有限及9名回归股东回归等)
所涉税收、外资、外汇相关境内程序及其合规性,详见本律师工作报告附件五,
其中核心要点概括如下:
事项 税收 外资 外汇
存在以零对价或注册资 境外资金入境已经外汇核准/登记,境
本平价转让股权之情 所涉步骤已经必 外资金主要来源于境外借款(不涉及
红筹 形,税务部门原有权核 要的外资审备, 出境),红筹架构搭建过程已经外汇
架构 定应纳税额,但已超10 红筹架构搭建过 部门出具合规证明;
搭建 年且相关转让方已经税 程已经商务部门 实际控制人等境内居民已办理境外
务部门出具合规证明 出具合规证明 (返程)投资外汇登记,已经外汇部
门出具合规证明
红筹 格林有限于红筹架构期 境外资金入境已经外汇核准/登记,境
架构 间的税收合规性已经税 所涉步骤已经必 外资金最终来源于境外挂牌融资款
存续 务部门出具合规证明 要的外资审备 (不涉及出境),已经外汇部门出具
合规证明
红筹 股东回归持股时转让方 所涉步骤已经必 股东回归持股系零对价转让,不涉及
架构 已以净资产评估值为基 要的外资审备 资金跨境流动,已经外汇部门出具合
拆除 础计缴企业所得税 规证明
此外,发行人实际控制人吴宝发、吴宝玉已出具承诺,若发行人曾因历史上红筹架构搭建、大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、摘牌及红筹架构拆除相关事宜所涉事项遭受任何处罚或权利诉求,其将无条件替代承担发行人全部损失。
综上,本所律师认为,相关红筹架构搭建、大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、摘牌及红筹架构拆除相关交易中,不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的税收、外资、外汇管理之违法违规情形。
(4)红筹架构拆除资金来源及支付情况
如上已述,红筹架构拆除(大中华精密剥离格林有限及9名回归股东回归)过程中,步骤一(9名回归股东信托香港惠丰宝持股)的实施并未改变最终权益持有人及其持股比例,不涉及资金支付;步骤二(大中华精密出售丰骏投资100%股权及减资),大中华精密对香港惠丰宝的应收转让款与应付减资款抵销,不涉
律师工作报告
及资金实际支付;步骤三(9名回归股东回归)实质系最终权益持有人通过指定
格林有限股权直接承接方(其本人或亲属控制)以实现回归,为零对价转让,亦
不涉及资金支付。
如上已述,红筹架构拆除所涉步骤二(大中华精密出售丰骏投资100%股权及减资)之实施导致大中华精密剥离格林有限,具备商业交易性质,但本次交易定价合理、合法有效,且绝大多数未参与回归的其他股东已确认无异议。
综上并根据相关方确认,本所律师认为,红筹架构拆除过程不涉及资金支付,不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形;大中华精密其他绝大部分股东明确表示无异议,不存在纠纷或潜在纠纷。就因自始未能联络而未取得剩余2名登记股东(合计持有285股,相对占比0.01%)之确认,鉴于各步骤已依法实施并具有约束力,且大中华精密已于2019年12月解散,加之发行人实际控制人已出具替代补偿承诺(如有),该等事宜不对本次发行上市构成实质性法律障碍。
(二)前次申报被否原因及对本次申报影响
核查过程:
就发行人前次申报被否原因及对本次申报影响,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)中国证监会2018年3月关于不予核准发行人前次申报上市申请的决定;(2)前次申报报告期(指2014年1月1日至2017年6月30日,下同)内公司与丰骏投资、大中华精密、宝龙集团资金拆借所涉借款协议、记账凭证及银行回单;(3)发行人与丰骏投资、大中华精密签署的利息补提协议及相关银行回单;(4)《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等公司治理文件;(5)独立董事就本次申报报告期内关联交易发表的独立意见,第二届董事会第二次会议、2019 年第二次临时股东大会会议文件;(6)天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》;(7)与2011年至2014年市场开拓代理有关的《国际市场代理合同》《市场开拓代理协议》及相关付款凭证。
核查内容及结果:
2017年1月9日,格林精密向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业
律师工作报告
板上市申请文件。2018年3月16日,中国证监会出具《关于不予核准广东格林
精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》(证监许
可[2018]484号),载明否决理由如下:
“你公司报告期与关联方存在较多且大额资金拆借,部分未及时清算利息;招股说明书对你公司与外方市场开拓代理协议的执行情况及费用支付的合理性披露不充分。
鉴于上述情形,发审委认为,你公司存在内部控制不完善、信息披露不完整的情形,不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第123号)第十八条、第三十一条的相关规定。”
1. 关于关联方资金拆借
(1)关联方资金拆借均已清偿,其中未及时清算利息的亦已补提并支付
根据借款协议、记账凭证及银行回单等,前次申报报告期内,公司曾自关联方丰骏投资拆入资金,向关联方大中华精密、宝龙集团拆出资金。具体如下:
关联方 拆借金额(元) 借款日 还款日 利息
一、拆入
57,000,000.00 2013.6.24 2014.5.30
15,000,000.00 2014.6.24 2016.4.15 2017年8月补
丰骏投资
37,000,000.00 2014.6.24 2017.6.27 提利息
17,000,000.00 2016.5.30 2017.3.29
二、拆出
160,000.00 2012.8.2 2015.12.30
45,000,000.00 2013.7.24 2015.12.30
160,000.00 2013.7.29 2015.12.30
大中华精密 30,000,000.00 2013.8.8 2015.12.30 2017年8月补
提利息
20,000,000.00 2013.9.23 2015.12.30
10,000,000.00 2013.10.24 2015.12.30
7,000,000.00 2013.11.11 2015.12.30
律师工作报告
14,000,000.00 2013.11.29 2015.12.30
160,000.00 2014.7.15 2015.12.30
958,617.76 2014.12.12 2015.12.30
10,000,000.00 2013.3.13 2014.4.10
2014.4.10
10,650,000.00 2013.9.2
2014.5.29
1,350,000.00 2013.9.2 2014.5.29
8,000,000.00 2013.9.2 2014.5.29
2014.5.29
2014.8.28
2015.6.1
35,000,000.00 2014.4.9
2015.9.15
2015.10.29
2015.12.30 2014年12月
31日之前按年
5,000,000.00 2014.7.2 2015.12.30 利率8%计息;
宝龙集团
5,000,000.00 2014.7.5 2015.12.30 2015年1月1
日之后按年利
5,000,000.00 2014.7.14 2015.12.30 率6%计息
12,000,000.00 2014.8.25 2015.12.30
16,000,000.00 2015.1.22 2015.12.30
10,000,000.00 2015.5.25 2015.12.30
2015.12.30
3,000,000.00 2015.8.20
2016.1.20
3,000,000.00 2015.10.22 2016.1.20
2015.12.28 2016.1.20
6,000,000.00
2015.12.28 2016.4.7
2016.4.7
10,000,000.00 2016.1.6
2016.4.26
由上表可见,发行人向大中华精密拆出的资金截至2015年12月30日已全
律师工作报告
部收回、向宝龙集团拆出的资金截至2016年4月26日已全部收回、自丰骏投资
拆入的资金截至2017年6月27日已全部归还。
就与宝龙集团之间的拆借,在签署借款协议时已约定计息。就与丰骏投资、大中华精密之间的拆借,于拆借发生时未约定计息。为显公允,相关方于 2017年8月补提利息并结清,具体如下:
2017年8月18日,发行人与丰骏投资签署《利息计提协议》,约定由发行人根据以上拆借资金的占用天数、同期银行贷款利率计算并应付丰骏投资利息费用合计1,228.21万元。同日,发行人与大中华精密签署《利息计提协议》,约定由发行人根据以上拆借资金的占用天数(自2013年1月 1日起算)、同期银行贷款利率计算并应收大中华精密利息合计1,793.44万元。
根据相关方约定及银行回单,发行人应收的上述利息差额 565.23 万元由吴宝发于2017年8月25日支付完毕,发行人与丰骏投资、大中华精密因补提利息而产生的债权债务关系消灭。
(2)本次申报报告期内的关联方资金拆借均沿袭自前次申报,无新增拆借
因两次申报报告期存在重合,以上资金拆借仍有部分存续于本次申报报告期内,具体如下:
关联方 拆入金额(元) 借款日 还款日 利息
37,000,000.00 2014.6.24 2017.6.27 2017年8月补
丰骏投资
17,000,000.00 2016.5.30 2017.3.29 提利息
以上自丰骏投资的拆入资金均发生在报告期外延续至报告期内,截至 2017年6月已偿清本金,截至2017年8月已偿清利息。
根据《审计报告》,报告期内利息费用如下:
单位:元
项目 关联交易内容 2017年度
丰骏投资 拆借利息费用 1,270,212.50
(3)股改后未再有新增关联方资金拆借,发行人内控制度完善并有效执行
律师工作报告
2016年6月27日,发行人由格林有限整体变更设立为股份有限公司,并同步制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等系统的公司治理文件。该等文件对公司与关联方的关联交易内容、关联交易审议程序、关联董事/股东的回避表决程序等均有明确规定,并强化独立董事在关联交易审批中的作用。据此,公司已经建立起防范控股股东及关联方占用资金的长效机制。自发行人变更为股份有限公司后,未再有新增的关联方资金拆借行为。
就本次申报报告期内的关联交易(含上述关联方资金拆借及2017年8月进行的利息补提行为),发行人独立董事发表独立意见,并经发行人董事会、股东大会审议确认。
经核查,发行人已设置了独立的财务部门,配备了相关财务人员,建立了独立的财务核算体系,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。截至2019年12月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2. 关于市场开拓代理协议
2011年1月3日,格林有限与丰骏投资签署《国际市场代理合同》,约定由丰骏投资为格林有限管理和开拓国际市场,为其寻找合适的销售代理商获取美国市场客户。同日,丰骏投资与新加坡籍自然人Benedict Wong Hing Lung签署《市场开拓代理协议》,约定由对方担任非独家代理商,在美国为格林有限产品争取订单,市场开拓服务期为2011至2014年度,佣金按所揽美国客户采购、交货且已付款订单的净值计算,并在格林有限完成2014年度财务审计并确定服务期内订单的总额后支付。
2015年11月、2016年3月,格林有限为履行上述协议向丰骏投资支付市场开拓服务费合计41,499,750.40元(税后)。嗣后,丰骏投资将服务费8,605,763.21
律师工作报告
新元支付至其与Benedict Wong Hing Lung约定的收款账户。
3. 前次申报被否原因不构成本次发行的实质性法律障碍
鉴于①前次申报报告期内的关联方资金拆借均已清偿,其中未及时清算利息的亦已补提并支付;本次申报报告期内的关联方资金拆借均沿袭自前次申报,无新增拆借;股改后未再有新增关联方资金拆借,发行人内控制度完善并有效执行;②市场开拓代理协议项下交易已完结,且协议之签署、服务期、费用均发生在本次申报的报告期外;③前次申报未获核准至今已超过六个月,本所律师认为,前次申报被否原因不构成本次发行的实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件,不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序,发行后上市尚需深圳证券交易所同意。
[以下无正文]
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附件一:注册商标
1. 境内注册商标序号 注册人 标识 核定使用商品/服务项目 注册号 注册有效期限
1 格林精密 第40类:材料处理信息;定做材料装配(代他人);定做材料装配(替他人); 6295892 2020.3.28—2030.3.27
金属电镀;金属处理;印刷;电镀;激光切割;丝网印刷
2 格林精密 第2类:染料;颜料;食用色素;复印机用墨(调色剂);油漆;防水粉(涂料);22422736 2018.2.7—2028.2.6
防腐蚀剂;天然树脂(原料)
3 格林精密 第1类:气体净化剂;水净化用化学品;防水垢剂;农业用肥;保存食物用油; 22422853 2018.2.7—2028.2.6
皮革表面处理用化学制品;工业用洗净剂
4 格林精密 第4类:工业用油脂;润滑油;燃料;气体燃料;木炭(燃料);煤;蜂蜡;夜 22423390 2018.2.7—2028.2.6
间照明物(蜡烛);除尘制剂;石蜡
5 格林精密 第5类:眼药水;片剂;人参;医用营养食物;净化剂;冰箱除臭剂(去味剂);22423875 2018.2.7—2028.2.6
兽医用洗液;杀虫剂;卫生巾;蚊香
第6类:未加工或半加工的铸铁;金属水管;金属建筑材料;金属建筑物;小
6 格林精密 五金器具;家具用金属附件;普通金属制钥匙圈;挂锁;保险柜;(贮液或贮气22424063 2018.2.7—2028.2.6
用)金属容器
7 格林精密 第7类:农业机械;造纸机;印刷机;纺织工业用机器;染色机;洗衣机;家 22424279 2018.2.7—2028.2.6
用电动榨水果机;废物处理机;电焊机;包装机
8 格林精密 第8类:磨具(手工具);手工操作的手工具;剃须刀;切割工具(手工具); 22424500 2018.2.7—2028.2.6
3-3-2-169
律师工作报告
熨斗;雕刻工具(手工具);剪刀;餐具(刀、叉和匙)
9 格林精密 第9类:计算机;计步器;手机;扬声器音箱;照相机(摄影);非医用温度计;22424566 2018.2.7—2028.2.6
半导体;眼镜;蓄电池;电线
10 格林精密 第11类:灯;日光灯管;运载工具用灯;烹调用装置和设备;冷冻设备和机器;22460455 2018.2.7—2028.2.6
空气调节设备;热气装置;水净化设备和机器;电暖器;油灯
11 格林精密 第13类:火器清洁刷;枪盒;发令纸;信号烟火;烟火产品;烟花;火药;爆 22460617 2018.2.7—2028.2.6
竹
12 格林精密 第14类:贵重金属合金;首饰盒;珠宝首饰;翡翠;角、骨、牙、介首饰及艺 22460718 2018.2.7—2028.2.6
术品;电子万年台历;手表
13 格林精密 第15类:电子乐器;打击乐器;乐谱架;校音器(定音器) 22460776 2018.2.7—2028.2.6
14 格林精密 第16类:纸;图画;卫生纸;笔记本;印刷出版物;包装纸;办公室用打孔器;22460828 2018.2.7—2028.2.6
家具除外的办公必需品;钢笔;电动或非电动打字机
15 格林精密 第17类:合成橡胶;橡皮圈;密封环;生橡胶或半成品橡胶;非金属软管;防 22460871 2018.2.7—2028.2.6
热辐射合成物;绝缘材料;防水包装物
16 格林精密 第18类:仿皮革;皮制系带;钱包(钱夹);旅行包;包;伞;手杖;马具配 22460934 2018.2.7—2028.2.6
件
17 格林精密 第19类:木地板;大理石;石膏;水泥;砖;非金属耐火建筑材料;沥青;玻 22461219 2018.2.7—2028.2.6
璃钢建筑构件;涂层(建筑材料);混凝土建筑构件
18 格林精密 第20类:家具;塑料包装容器;镜子(玻璃镜);竹木工艺品;漆器工艺品; 22461280 2018.2.7—2028.2.6
食品用塑料装饰品;家具用非金属附件;枕头;室内百叶帘;珊瑚
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律师工作报告
19 格林精密 第23类:纱;精纺棉;精纺羊毛;人造丝;线;人造线和纱;尼龙线 22461440 2018.2.7—2028.2.6
20 格林精密 第21类:日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、盘、壶、杯);玻璃瓶(容器);瓷22461452 2018.2.7—2028.2.6
器;瓷器装饰品;饮用器皿;盥洗室器具;梳;牙刷;化妆用具;暖水瓶
21 格林精密 第22类:包装带;网织物;阻燃布;编织袋;羽绒;非橡胶、非塑料、非纸或 22461569 2018.2.7—2028.2.6
纸板制(填充或衬垫用)包装材料;未加工或加工过的羊毛;纺织纤维
22 格林精密 第24类:装饰织品;无纺布;纺织品制墙上挂毯;毡;浴巾;床罩;家具遮盖 22461749 2018.2.7—2028.2.6
物;哈达;旗帜
23 格林精密 第25类:服装;婴儿全套衣;雨衣;戏装;鞋(脚上的穿着物);帽子(头戴);22461846 2018.2.7—2028.2.6
袜;手套(服装);围巾;腰带
24 格林精密 第26类:编带;头发装饰品;纽扣;假发;人造花;亚麻织品标记用数字;针;22461970 2018.2.7—2028.2.6
帽子装饰品(非贵重金属);人造盆景
25 格林精密 第27类:地毯;垫席;地板覆盖物;地垫;墙纸 22462036 2018.2.7—2028.2.6
26 格林精密 第28类:游戏器具;玩具;纸牌;体育活动用球;羽毛球拍;体育活动器械; 22462615 2018.2.7—2028.2.6
游泳池(娱乐用品);合成材料制圣诞树;钓鱼用具;锻炼身体器械
27 格林精密 第29类:肉;鱼片;水果罐头;蛋;牛奶;豆腐制品;加工过的坚果;果冻; 22462765 2018.2.7—2028.2.6
木耳;食用油
28 格林精密 第31类:燕麦;活动物;新鲜水果;新鲜蔬菜;动物食品;动物栖息用干草 22462993 2018.2.7—2028.2.6
29 格林精密 第33类:葡萄酒;威士忌;白酒;清酒 22463235 2018.2.7—2028.2.6
30 格林精密 第34类:烟草;烟丝;烟斗;火柴;火柴盒;打火石;打火机用丁烷储气筒; 22463358 2018.2.7—2028.2.6
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律师工作报告
香烟过滤嘴;香烟盒;除香精油外的烟草用调味品
31 格林精密 第36类:保险经纪;保险信息;信用社;金融服务;期货经纪;不动产经纪; 22464604 2018.2.7—2028.2.6
经纪;担保;信托;典当
32 格林精密 第38类:电话通讯;电传业务;计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送;22464861 2018.2.7—2028.2.6
传真发送
33 格林精密 第39类:运输;运输经纪;商品包装;船舶经纪;汽车运输;汽车出租;空中 22465047 2018.2.7—2028.2.6
运输;仓库出租;快递服务(信件或商品);旅行预订
34 格林精密 第40类:研磨抛光;电镀;纺织品化学处理;木材砍伐和加工;纸张处理;皮 22465224 2018.2.7—2028.2.6
革加工;印刷;空气净化;水处理;光学玻璃研磨
35 格林精密 第43类:咖啡馆;饭店;自助餐馆;流动饮食供应;会议室出租;养老院;日 22465558 2018.2.7—2028.2.6
间托儿所(看孩子);动物寄养;烹饪设备出租
36 格林精密 第44类:医疗诊所服务;医院;疗养院;饮食营养指导;公共卫生浴;动物清 22465712 2018.2.7—2028.2.6
洁;园艺;眼镜行
第45类:安全保卫咨询;工厂安全检查;家务服务;殡仪;交友服务;法律研
37 格林精密 究;计算机软件许可(法律服务);域名注册(法律服务);社交护送(陪伴);22466014 2018.2.7—2028.2.6
个人服装搭配咨询
38 格林精密 第10类:电动牙科设备;电疗器械;助听器;奶瓶;非化学避孕用具;假肢; 22425095 2018.4.7—2028.4.6
矫形用物品;缝合材料
39 格林精密 第12类:自行车;电动自行车;婴儿车;运载工具用轮胎;空中运载工具 22460505 2018.4.7—2028.4.6
40 格林精密 第30类:咖啡;春卷 22462886 2018.4.7—2028.4.6
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律师工作报告
41 格林精密 第32类:啤酒 22463127 2018.4.7—2028.4.6
42 格林精密 第35类:药品零售或批发服务 22463523 2018.4.7—2028.4.6
43 格林精密 第37类:钻井;加热设备安装和修理;电器的安装和修理;汽车保养和修理; 22464839 2018.4.7—2028.4.6
钟表修理;清洗衣服
44 格林精密 第41类:学校(教育);培训;职业再培训;安排和组织会议;组织文化或教 22465182 2018.4.7—2028.4.6
育展览;书籍出版
45 格林精密 第42类:技术研究;替他人研究和开发新产品;质量控制;材料测试;托管计 22465501 2018.4.7—2028.4.6
算机站(网站);无形资产评估;测量;工业品外观设计;计算机软件设计
2. 境外注册商标序号 拥有人 注册地 标识 类别及货品/服务说明 编号 注册期限
1 格林精密 中国香港 第40类:定做材料装配(代他人);定做材料装配(替他人); 302905164 2014.2.25—2024.2.24
金属电镀;金属处理;印刷;电镀;镭射切割;丝网印刷
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律师工作报告
附件二:专利序号 专利号 专利权人 专利名称 类型 申请日期 授权日期
1 ZL200710069940.6 格林精密 无间隙切换喷涂装置及其无缝隙生产喷涂工艺 发明 2007.7.12 2009.7.1
2 ZL200710069942.5 格林精密 小型喷涂生产线工艺 发明 2007.7.12 2009.11.4
3 ZL201110232026.5 格林精密 外壳螺母定位嵌入装置 发明 2011.8.15 2013.8.14
4 ZL201110232027.X 格林精密 真空自动贴膜系统 发明 2011.8.15 2014.4.23
5 ZL201110247339.8 格林精密 集成式电容触控屏及其制作方法 发明 2011.8.24 2013.4.10
6 ZL201210336977.1 格林精密 外观五金件模内成型方法 发明 2012.9.13 2015.11.18
7 ZL201310307775.9 格林精密 一种点胶工艺 发明 2013.7.22 2017.8.4
8 ZL201310307834.2 格林精密 手机塑壳外表面LDS天线喷涂工艺 发明 2013.7.22 2017.10.20
9 ZL201310336496.5 格林精密 一种耐磨的塑胶件印刷工艺 发明 2013.8.5 2018.9.18
10 ZL201410226796.2 格林精密 一种数码产品壳体整形治具 发明 2014.5.27 2018.8.10
11 ZL201410318203.5 格林精密 一种吸塑机的产品转移机械手治具及其转移方法 发明 2014.7.5 2018.2.16
12 ZL201410318234.0 格林精密 一种应用于注塑机机械手的自动放螺母五金件治具 发明 2014.7.5 2018.5.25
13 ZL201410346091.4 格林精密 一种翻盖式弹性吸附组装夹具 发明 2014.7.18 2017.5.24
14 ZL201410346114.1 格林精密 一种气压式防气泡组装夹具 发明 2014.7.20 2017.8.15
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15 ZL201410347353.9 格林精密 一种吸附式中心定位夹具 发明 2014.7.21 2017.12.5
16 ZL201410351019.0 格林精密 一种前壳体背胶贴胶方法及其治具 发明 2014.7.22 2018.10.19
17 ZL201410360859.3 格林精密 一种等离子喷头固定架 发明 2014.7.25 2018.4.20
18 ZL201410370174.7 格林精密 一种用于数码壳体注塑件的自动切浇口设备 发明 2014.7.30 2018.11.27
19 ZL201410370640.1 格林精密 一种用于模内注塑件的自动供料装置 发明 2014.7.30 2018.11.27
20 ZL201410376885.5 格林精密 一种版式一次性组装多个产品夹具 发明 2014.8.1 2018.4.17
21 ZL201510112117.3 格林精密 一种可阳极氧化的含铝压铸壳体制造工艺 发明 2015.3.13 2018.5.25
22 ZL201510291769.8 格林精密 一种PVD喷涂同体塑壳及其制备方法 发明 2015.6.1 2019.3.1
23 ZL201510505676.0 格林精密 自动贴片的流水线输送装置 发明 2015.8.18 2019.4.5
24 ZL201510506241.8 格林精密 贴片自动分离设备 发明 2015.8.18 2018.9.25
25 ZL201510506274.2 格林精密 机器人感应贴片系统 发明 2015.8.18 2019.4.5
26 ZL201610207848.0 格林精密 一种全封闭金属电池盖手机天线的制造方法 发明 2016.4.2 2018.11.27
27 ZL201610275623.9 格林精密 一种全金属手机NFC天线的制造方法 发明 2016.4.29 2019.9.10
28 ZL201610296411.9 格林精密 一种提高全金属手机三段式天线效率的制造方法 发明 2016.5.6 2018.11.27
29 ZL201120314002.X 格林精密 集成式电容触控屏 实用新型 2011.8.24 2012.3.28
30 ZL201220183782.3 格林精密 一种单层Film结构电容触控屏 实用新型 2012.4.26 2012.11.21
31 ZL201220183783.8 格林精密 一种In-cell电容触控屏 实用新型 2012.4.26 2012.12.19
3-3-2-175
律师工作报告
32 ZL201220184518.1 格林精密 一种电容触控屏电镀面板 实用新型 2012.4.26 2012.11.21
33 ZL201220184519.6 格林精密 一种具有双层Film结构电容触控屏 实用新型 2012.4.26 2012.11.21
34 ZL201220210591.1 格林精密 一种超薄电容式触控屏 实用新型 2012.5.11 2012.11.14
35 ZL201220210595.X 格林精密 一种电容式触摸屏 实用新型 2012.5.11 2012.11.28
36 ZL201220220039.0 格林精密 一种单层ITO图形的电容触控屏 实用新型 2012.5.15 2013.3.6
37 ZL201220220640.X 格林精密 一种单层Film双层ITO结构电容触控屏 实用新型 2012.5.15 2012.12.19
38 ZL201220248303.1 格林精密 一种单层Film双面ITO结构电容触控屏 实用新型 2012.5.29 2012.12.19
39 ZL201220261026.8 格林精密 一种可实现触控功能的电容式触控屏面板 实用新型 2012.6.4 2012.12.19
40 ZL201220292986.0 格林精密 一种基于纳米碳管传感器的电容触控屏 实用新型 2012.6.20 2012.12.19
41 ZL201220465794.5 格林精密 注塑件高光无痕成型系统 实用新型 2012.9.13 2013.5.8
42 ZL201220465928.3 格林精密 自动热熔胶涂胶系统 实用新型 2012.9.13 2013.2.20
43 ZL201220470654.7 格林精密 模内镶件自动放置系统 实用新型 2012.9.17 2013.3.13
44 ZL201320163691.8 格林精密 一种基于石墨烯传感器的电容触控屏 实用新型 2013.4.3 2013.9.25
45 ZL201320195302.X 格林精密 一种带防爆膜的电容触控屏 实用新型 2013.4.18 2013.9.25
46 ZL201320245603.9 格林精密 一种高精密注塑件流道自动切除装置 实用新型 2013.5.9 2013.11.6
47 ZL201320245604.3 格林精密 一种倒扣自动抽芯模具 实用新型 2013.5.9 2013.11.6
48 ZL201320245605.8 格林精密 塑胶注塑节能模具 实用新型 2013.5.9 2014.2.19
3-3-2-176
律师工作报告
49 ZL201320258329.9 格林精密 一种钢片螺母自动点焊装置 实用新型 2013.5.14 2013.11.6
50 ZL201320270609.1 格林精密 一种螺母热熔植入装置 实用新型 2013.5.17 2013.11.6
51 ZL201320324005.0 格林精密 一种采用传统电阻膜的电容触控屏 实用新型 2013.6.6 2013.11.20
52 ZL201320334512.2 格林精密 一种机壳整合式的电容触控屏 实用新型 2013.6.9 2013.11.20
53 ZL201320345047.2 格林精密 一种铜线式电容触控屏 实用新型 2013.6.17 2014.1.15
54 ZL201320348433.7 格林精密 一种采用镀铜导电基材的电容触控屏 实用新型 2013.6.18 2013.11.20
55 ZL201320414819.3 格林精密 一种自动多头钻铣装置 实用新型 2013.7.12 2014.1.15
56 ZL201320414820.6 格林精密 一种高效互换性模具部件 实用新型 2013.7.12 2014.3.19
57 ZL201320414939.3 格林精密 一种快速更换模具的夹具 实用新型 2013.7.12 2014.4.2
58 ZL201320471628.0 格林精密 一种手机壳喷绘装置 实用新型 2013.8.5 2014.2.19
59 ZL201320471632.7 格林精密 一种塑胶件标志贴附夹具 实用新型 2013.8.5 2014.2.19
60 ZL201320471633.1 格林精密 一种双色喷涂用夹具 实用新型 2013.8.5 2014.4.2
61 ZL201320471634.6 格林精密 一种防水密闭的手机外壳结构 实用新型 2013.8.5 2014.2.19
62 ZL201320471635.0 格林精密 模内压缩防缩模具 实用新型 2013.8.5 2014.4.2
63 ZL201320471744.2 格林精密 一种新型模内镁合金注塑复合结构件 实用新型 2013.8.5 2014.1.15
64 ZL201320532753.8 格林精密 一种电容触控屏 实用新型 2013.8.29 2014.4.2
65 ZL201320543747.2 格林精密 一种塑胶件的真空镀膜镭雕系统 实用新型 2013.9.3 2014.4.2
3-3-2-177
律师工作报告
66 ZL201320543813.6 格林精密 陶瓷材料手机外壳 实用新型 2013.9.3 2014.3.19
67 ZL201320543925.1 格林精密 一种镁铝合金铸件铣槽装置 实用新型 2013.9.3 2014.4.2
68 ZL201320543937.4 格林精密 一种手机转轴注塑成型系统 实用新型 2013.9.3 2014.4.2
69 ZL201320826618.4 格林精密 一种外嵌式电容触控屏 实用新型 2013.12.16 2014.5.14
70 ZL201420002862.3 格林精密 一种油漆定量自动给料装置 实用新型 2014.1.3 2014.8.20
71 ZL201420002985.7 格林精密 一种耐磨抗刮伤的塑胶产品 实用新型 2014.1.3 2014.8.20
72 ZL201420003079.9 格林精密 一种注塑喷涂一体化装置 实用新型 2014.1.3 2014.8.20
73 ZL201420277206.4 格林精密 一种新型集成式电容触控屏 实用新型 2014.5.22 2014.11.5
74 ZL201420315063.1 格林精密 一种基于耐高温和激光蚀刻油墨的单玻璃结构电容触控屏 实用新型 2014.6.13 2014.12.17
75 ZL201420369970.4 格林精密 一种用于数码壳体注塑成型的浇口自动切除、打磨设备 实用新型 2014.7.5 2015.3.11
76 ZL201420401531.7 格林精密 一种气压式翻转组装夹具 实用新型 2014.7.18 2015.2.4
77 ZL201420409092.4 格林精密 一种固定框架喷涂固定治具 实用新型 2014.7.23 2015.1.21
78 ZL201420417583.3 格林精密 一种喷涂作业线喷涂治具固定保护套 实用新型 2014.7.25 2015.7.29
79 ZL201420426020.0 格林精密 一种注塑件喷涂用万能固定治具 实用新型 2014.7.30 2015.1.21
80 ZL201420426032.3 格林精密 一种压紧式自动热熔夹具 实用新型 2014.7.30 2015.2.4
81 ZL201420479529.1 格林精密 一种钢化玻璃膜压合的塑胶板材镜片 实用新型 2014.8.22 2015.2.11
82 ZL201420479661.2 格林精密 一种采用单片塑胶板材结构的电容触控屏 实用新型 2014.8.22 2015.9.2
3-3-2-178
律师工作报告
83 ZL201420481700.2 格林精密 一种纳米银线导电膜触控屏 实用新型 2014.8.25 2015.2.4
84 ZL201420481726.7 格林精密 一种双面ITO film结构电容屏 实用新型 2014.8.25 2015.2.4
85 ZL201520185015.X 格林精密 一种与触控屏技术相结合的指纹识别系统 实用新型 2015.3.28 2015.9.9
86 ZL201520572380.6 格林精密 一种模内转印多层电路胶片 实用新型 2015.8.3 2016.4.27
87 ZL201520621151.9 格林精密 贴片自动剥离机 实用新型 2015.8.18 2016.2.3
88 ZL201520637226.2 格林精密 智能手环360°移印治具 实用新型 2015.8.22 2016.2.3
89 ZL201620816833.X 格林精密 一种多轴钻孔装置 实用新型 2016.7.29 2017.2.8
90 ZL201620816834.4 格林精密 一种手机外壳自动打磨系统 实用新型 2016.7.29 2017.2.22
91 ZL201620827668.8 格林精密 一种移印机 实用新型 2016.8.3 2017.2.8
92 ZL201620827669.2 格林精密 一种喷漆污水处理系统 实用新型 2016.8.3 2017.1.4
93 ZL201620827670.5 格林精密 一种金属外壳CNC加工装置 实用新型 2016.8.3 2017.2.8
94 ZL201620827711.0 格林精密 手机外壳加工治具 实用新型 2016.8.3 2017.2.8
95 ZL201620881780.X 格林精密 一种与触控屏技术相结合的指纹识别系统 实用新型 2016.8.15 2017.4.12
96 ZL201621119721.5 格林精密 一种全自动贴片装置 实用新型 2016.10.13 2017.4.12
97 ZL201621119725.3 格林精密 一种自动贴片机构 实用新型 2016.10.13 2017.4.12
98 ZL201621119738.0 格林精密 一种注塑模具的排气机构 实用新型 2016.10.13 2017.4.12
99 ZL201621383132.8 格林精密 一种自动导向定位的螺丝锁付装置 实用新型 2016.12.16 2017.6.20
3-3-2-179
律师工作报告
100 ZL201621383175.6 格林精密 一种全自动手机机壳注塑与整形系统 实用新型 2016.12.16 2017.7.21
101 ZL201621383177.5 格林精密 一种IML注塑模具的基材定位结构 实用新型 2016.12.16 2017.6.20
102 ZL201621383181.1 格林精密 一种高强度弹性夹扣生产模具 实用新型 2016.12.16 2017.7.21
103 ZL201621383264.0 格林精密 一种用于阳极氧化后的烘干装置 实用新型 2016.12.16 2017.7.21
104 ZL201621383265.5 格林精密 一种镶嵌螺母的手机机壳全自动注塑成型系统 实用新型 2016.12.16 2017.6.20
105 ZL201621394159.7 格林精密 一种自动喷砂机 实用新型 2016.12.16 2017.9.19
106 ZL201621447015.3 格林精密 一种全封闭金属边框手机的增厚天线 实用新型 2016.12.27 2017.6.20
107 ZL201621447019.1 格林精密 一种金属外壳的精密冲压装置 实用新型 2016.12.27 2017.7.21
108 ZL201720038543.1 格林精密 一种隐藏指纹识别模块的触控面板 实用新型 2017.1.13 2017.8.11
109 ZL201720169015.X 格林精密 金属基板应力消除冲压装置 实用新型 2017.2.24 2017.9.19
110 ZL201720169031.9 格林精密 一种铝板手机壳高光阳极处理生产线 实用新型 2017.2.24 2017.9.19
111 ZL201720169032.3 格林精密 一种精密铸件辅助测量治具 实用新型 2017.2.24 2017.9.5
112 ZL201720169036.1 格林精密 一种CNC数控铣床工件尺寸自动检测修正系统 实用新型 2017.2.24 2017.9.19
113 ZL201720169037.6 格林精密 一种CNC数控铣床刀具自动检测补正系统 实用新型 2017.2.24 2017.9.19
114 ZL201720169038.0 格林精密 一种CNC3D面高效切削装置 实用新型 2017.2.24 2017.9.19
115 ZL201720325183.3 格林精密 一种可自由弯曲的智能终端结构件 实用新型 2017.3.30 2017.10.17
116 ZL201720921749.9 格林精密 一种基于Wi-Fi的单火线低功耗智能开关 实用新型 2017.7.27 2018.2.6
3-3-2-180
律师工作报告
117 ZL201721282322.5 格林精密 一种含有全封闭字符的双色注塑按键 实用新型 2017.9.30 2018.4.13
118 ZL201721536107.3 格林精密 一种快速装夹镶件的治具 实用新型 2017.11.16 2018.7.24
119 ZL201721536108.8 格林精密 一种斜顶快速装夹治具 实用新型 2017.11.16 2018.6.19
120 ZL201721536109.2 格林精密 一种拉杆及具有该拉杆的拉钉 实用新型 2017.11.16 2018.7.3
121 ZL201721539845.3 格林精密 一种装夹治具 实用新型 2017.11.16 2018.8.24
122 ZL201721683724.6 格林精密 一种一体化智能表面结构功能件 实用新型 2017.12.4 2018.6.19
123 ZL201820076724.8 格林精密 一种结构件模块化智能装配柔性生产线 实用新型 2018.1.17 2018.8.10
124 ZL201820076800.5 格林精密 一种手机外观缺陷智能识别检测装置 实用新型 2018.1.17 2018.8.10
125 ZL201820078066.6 格林精密 一种多维尺寸快速测量仪 实用新型 2018.1.17 2018.8.3
126 ZL201820078067.0 格林精密 一种自动点胶保压系统 实用新型 2018.1.17 2018.9.21
127 ZL201820087943.6 格林精密 一种覆膜机 实用新型 2018.1.17 2018.8.24
128 ZL201820088959.9 格林精密 一种高光机 实用新型 2018.1.17 2018.8.10
129 ZL201820439247.7 格林精密 一种用于CNC铣溢胶的工装夹具 实用新型 2018.3.29 2018.11.9
130 ZL201820439248.1 格林精密 一种NFC天线压紧与导通性测试一体化设备 实用新型 2018.3.29 2018.11.9
131 ZL201820803123.2 格林精密 一种用于CNC机内的打磨装置 实用新型 2018.5.28 2019.1.1
132 ZL201820809201.X 格林精密 一种用于塑胶机壳双色喷涂的夹具 实用新型 2018.5.28 2019.4.5
133 ZL201821057123.9 格林精密 一种CNC类四轴加工治具 实用新型 2018.7.5 2019.2.5
3-3-2-181
律师工作报告
134 ZL201821064664.4 格林精密 一种CNC类五轴加工治具 实用新型 2018.7.5 2019.2.5
135 ZL201821176244.5 格林精密 一种产品无损伤压持装置 实用新型 2018.7.24 2019.2.5
136 ZL201821328613.8 格林精密 一种手机塑胶装饰圈装配机构 实用新型 2018.8.17 2019.4.5
137 ZL201821328995.4 格林精密 一种自动旋转贴膜机构 实用新型 2018.8.17 2019.4.5
138 ZL201821415542.5 格林精密 一种用热熔膜贴合网布的喇叭网罩 实用新型 2018.8.28 2019.2.19
139 ZL201821418114.8 格林精密 一种冲压预变性薄铝片模内注塑的平板电脑前壳 实用新型 2018.8.30 2019.2.26
140 ZL201821806324.4 格林精密 一种直径可调定位销 实用新型 2018.11.1 2019.8.13
141 ZL201920247247.1 格林精密 一种加装高速主轴的普通金属CNC机 实用新型 2019.2.27 2019.10.29
142 ZL201920853238.7 格林精密 一种用于刷卡手机一体机的热熔加超声焊接冲压天线 实用新型 2019.6.6 2019.11.22
143 ZL201920855047.4 格林精密 一种自动触发接近式螺母捡漏装置 实用新型 2019.6.6 2019.12.3
144 ZL201630622534.8 格林精密 智能穿戴主体的便携式夹扣 外观设计 2016.12.16 2017.9.19
145 ZL201920749166.1 格林精密 一种超薄5G手机电池盖 实用新型 2019.5.23 2020.2.14
146 ZL201920925718.X 格林精密 一种用于超窄边TP装饰圈尺寸检测的治具 实用新型 2019.6.19 2020.2.14
147 ZL201920843382.2 格林精密 一种高气密性金属树脂复合体 实用新型 2019.6.5 2020.4.28
148 ZL201920924948.4 格林精密 一种注塑时全自动PIN针植入装置 实用新型 2019.6.19 2020.4.24
149 ZL201921645482.0 格林精密 一种后盖与天线集成件 实用新型 2019.9.29 2020.4.28
150 ZL201922269192.7 格林精密 一种手机天线网分综合测试装置 实用新型 2019.12.17 2020.5.29
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律师工作报告
附件三:计算机软件著作权序号 著作权人 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 权利范围 登记号
1 格林精密 自动螺母机控制软件V1.0 2012.9.1 未发表 原始取得 全部权利 2013SR038852
2 格林精密 手机注塑外壳切水口机自动控制软件V1.0 2013.3.1 未发表 原始取得 全部权利 2013SR038911
3 格林精密 手机外壳自动整形控制软件V1.0 2012.10.30 未发表 原始取得 全部权利 2013SR038919
4 格林精密 GLJM智能螺母植入机控制软件V1.0 2011.4.1 未发表 原始取得 全部权利 2013SR039238
5 格林精密 注塑机自动控制软件V1.0 2011.7.1 未发表 原始取得 全部权利 2013SR039240
6 格林精密 塑胶件自动去毛刺控制软件V1.0 2013.1.1 未发表 原始取得 全部权利 2013SR039242
7 格林精密 格林自动喷涂机生产控制软件V1.0 2012.9.24 2012.9.24 原始取得 全部权利 2013SR071857
8 格林精密 格林精密模具吹塑机温控软件V1.0 2012.10.10 2012.10.10 原始取得 全部权利 2013SR071862
9 格林精密 格林精密开模实控平台软件V1.0 2012.11.15 2012.11.15 原始取得 全部权利 2013SR071922
10 格林精密 热熔自动螺母植入机控制软件V1.0 2012.8.21 2012.8.21 原始取得 全部权利 2013SR071932
11 格林精密 ITO玻璃自动切割控制软件V1.0 2011.11.30 2011.11.30 原始取得 全部权利 2013SR072074
12 格林精密 自动丝印机控制软件V1.0 2012.2.22 2012.2.22 原始取得 全部权利 2013SR072185
13 格林精密 自动移印机控制软件V1.0 2012.4.18 2012.4.18 原始取得 全部权利 2013SR072328
14 格林精密 塑胶件喷枪控制软件V1.0 2011.8.31 2011.8.31 原始取得 全部权利 2013SR072407
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律师工作报告
15 格林精密 CNC加工中心平面雕刻控制软件V1.0 2012.6.28 2012.6.28 原始取得 全部权利 2013SR072748
16 格林精密 镭射机切割控制软件V1.0 2013.7.17 2013.7.17 原始取得 全部权利 2013SR123876
17 格林精密 ITO开孔质量控制软件V1.0 2013.5.16 2013.5.16 原始取得 全部权利 2013SR123881
18 格林精密 触控屏气泡检验软件V1.0 2013.9.4 2013.9.4 原始取得 全部权利 2013SR123885
19 格林精密 模具ERP管理系统V1.0 2017.2.16 2017.2.16 原始取得 全部权利 2017SR194305
20 格林精密 机器人感应贴片系统控制软件V2.0 2016.6.10 2016.6.10 原始取得 全部权利 2018SR154429
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附件四:股东大会、董事会、监事会召开情况
召开日 股东大会 董事会 监事会
2016年6月6日 创立大会 第一届董事会第一次会议 第一届监事会第一次会议
2016年6月30日 第一届董事会第二次会议
2016年7月15日 2016年第二次临时股东大会
2016年8月25日 第一届董事会第三次会议
2016年9月10日 2016年第三次临时股东大会
2016年9月14日 第一届董事会第四次会议
2016年9月18日 第一届董事会第五次会议
2016年12月3日 第一届董事会第六次会议 第一届监事会第二次会议
2016年12月18日 2016年第四次临时股东大会
2017年3月17日 第一届董事会第七次会议
2017年3月31日 第一届董事会第八次会议 第一届监事会第三次会议
2017年4月22日 2016年年度股东大会
2017年5月8日 第一届董事会第九次会议
2017年7月10日 第一届董事会第十次会议
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2017年8月17日 第一届董事会第十一次会议 第一届监事会第四次会议
2017年8月28日 第一届董事会第十二次会议
2017年11月21日 第一届董事会第十三次会议
2017年12月8日 2017年第一次临时股东大会
2018年1月5日 第一届董事会第十四次会议
2018年4月27日 第一届董事会第十五次会议
2018年4月30日 第一届董事会第十六次会议 第一届监事会第五次会议
2018年6月30日 2017年年度股东大会
2018年11月12日 第一届董事会第十七次会议 第一届监事会第六次会议
2019年4月29日 第一届董事会第十八次会议 第一届监事会第七次会议
2019年5月20日 2018年年度股东大会
2019年6月7日 第一届董事会第十九次会议
2019年6月22日 2019年第一次临时股东大会
2019年6月27日 第二届董事会第一次会议 第二届监事会第一次会议
2019年11月3日 第二届董事会第二次会议 第二届监事会第二次会议
2019年11月18日 2019年第二次临时股东大会
2020年3月22日 第二届董事会第三次会议 第二届监事会第三次会议
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律师工作报告
2020年4月18日 2019年年度股东大会
2020年5月29日 第二届董事会第四次会议
2020年6月16日 2020年第一次临时股东大会
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附件五:关于历史上红筹架构搭建至拆除过程所涉税收、外资、外汇合规性的说明
事项 税收 外资 外汇
1. 格林有限注入大中华精密前的架构搭建
(1)2002年4月,吴宝发等4名自然人设立格林有限
2002年4月29日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成设立格林
有限,占比分别为40%、30%、15%、15%。如下: 税务机关原有权核定吴宝
发、吴宝玉、张祖春、赵加
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 成向乐清宏瀚转让股权的
40% 30% 15% 15% 应纳税额,但已超10年;
格林有限 惠州市惠城区地方税务局
(2)2006年9月,吴宝发等4名自然人转为通过乐清宏瀚持股 水口税务分局已出具《证
格林有限 明》,认定吴宝发、吴宝玉、不涉及外资审备 不涉及跨境资金流动
张祖春、赵加成自2002年4
2006年9月4日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成将格林有限 月至2010年遵守税收相关
股权以零对价转至等比例设立的乐清宏瀚。至此: 法律法规的规定,该分局未
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 发现任何欠税、偷税及其他
40% 30% 15% 15% 违反税收征管法律法规的
行为,没有涉及任何税项纠
乐清宏瀚 纷与缴税有关的处罚记录
100%
格林有限
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律师工作报告
事项 税收 外资 外汇
1. 格林有限注入大中华精密前的架构搭建
顺年集团设立杭州中瀚已
(3)2006年9月,杭州中瀚收购格林有限100%股权 经杭州市余杭区对外贸易
2006年7月28日,顺年集团设立并嗣后向吴宝发发行股份;2006 经济合作局以《关于同意 杭州中瀚的收购款来源于
年9月1日,顺年集团设立杭州中瀚;2006年9月4日,杭州中 税务机关原有权核定乐清 杭州中瀚通讯设备科技有 顺年集团缴纳的注册资本
瀚向乐清宏瀚以注册资本平价100万元收购格林有限全部股权。 宏瀚向杭州中瀚转让股权 限公司章程的批复》(余外(根据验资报告,顺年集
至此: 的应纳税额,但已超10年;经贸资[2006]54号)批准;团出资款入境已由国家外
乐清宏瀚已于2008年10月 《关于外国投资者并购境 汇管理局余杭支局出具编
吴宝发 13日注销; 内企业的规定》(商务部、号为 3301840600591 号、
100% 境内 浙江省乐清市国家税务局 国务院国资委、国税总局、X3301840700626号的外方
顺年集团(BVI) 已出具《证明》,认定乐清 工商总局、证监会、国家 出资情况询证回函);
境外 宏瀚自2006年8月28日至 外管局令[2006]第10号, 顺年集团向杭州中瀚的出
100% 2008年10月13日期间不存 2006年9月8日生效,以 资款最终来源于 ANG
境内 在违反税收征管法律、法规 下简称 10 号令)尚未生 KHENG HUI(新加坡籍自杭州中瀚
的行为 效,故吴宝发通过顺年集 然人)提供的美元借款,100%
格林有限 团及杭州中瀚收购格林有 不涉及跨境资金流动
限无需履行商务部关联并
购审批
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律师工作报告
事项 税收 外资 外汇
1. 格林有限注入大中华精密前的架构搭建
(4)2006年12月,丰骏投资收购格林有限25%股权
2006年10月23日,Bosco NomineesLimited设立丰骏投资;2006
年11月20日,Bosco NomineesLimited将丰骏投资全部股份转至 根据吴宝发确认,杭州中瀚
IchitaroMinami(日本籍自然人);2006年12月22日,丰骏投资 已将股权转让收入纳入当 收购款入境已经加盖国家
以评估价2,997,045.66元向杭州中瀚收购格林有限25%股权。至 年度的收入总额并依法缴 Ichitaro Minami系境外自 外汇管理局余杭支局资本
此: 纳企业所得税; 然人,不适用10号令; 项目外汇核准章的《外方
吴宝发 杭州中瀚已于2009年4月 丰骏投资收购格林有限 收购中方股权转股收汇外
100% 境内 17日注销; 25%股权已经广东省对外 资外汇登记情况表》(登记
杭州市余杭区国家税务局 贸易经济合作厅以《关于 编号ZG441300021480-01)
IchitaroMinami 已出具《纳税资信证明》, 外资并购设立合资企业惠 外汇登记;
100% 境外 认定杭州中瀚自 2006 年 9 州市格林塑胶电子有限公 丰骏投资的收购款最终来
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK) 月1日至2009年4月17日 司的批复》(粤外经贸资字源于ANG KHENG HUI提
100% 期间无欠税记录,无其他重 [2006]1107号)批准 供的新元借款,不涉及跨
杭州中瀚 境内 大违反税收管理相关法律 境资金流动
75% 25% 法规受到行政处罚的记录
格林有限
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律师工作报告
事项 税收 外资 外汇
1. 格林有限注入大中华精密前的架构搭建
(5)2007年9月,吴宝发收购丰骏投资100%股权
2007年9月19日,吴宝发向Ichitaro Minami以100港元收购丰
骏投资全部股权。至此:
吴宝发
100% 境内 IchitaroMinami并非境内税 吴宝发收购款金额较低,
收居民,关于非居民个人间 格林有限在上一步已变更 在《携带外币现钞出入境
为外商投资企业,不适用 管理暂行办法》(汇发
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK) 境外 接转让境内股权,无明确征 10号令 [2003]102 号)可自行携带
100% 税规定 出境的现金范围之内
杭州中瀚 境内
75% 25%
格林有限
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事项 税收 外资 外汇
2. 大中华精密间接收购格林有限前的架构搭建
①LIM LI PENG 并非境内
税收居民,大中华精密亦非
境内主体,不涉及境内税
收;
2004年4月26日,LIM LI PENG(新加坡籍自然人)设立大中 ②吴宝发向吴宝玉的转让
华精密;2007年8月4日,吴宝发以300新元收购大中华精密全 款未实际收取,且低于成本 ①吴宝发的收购款来源于
部股份;2007年9月15日,吴宝发将大中华精密50%股份以1 价,并已超10年; ANG KHENG HUI提供的
新元转至吴宝玉。至此: 新元借款,不涉及跨境资
惠州市惠城区地方税务局
吴宝发 吴宝玉 水口税务分局已出具《证 不涉及外资审备 金流动;
50% 50% 明》,认定吴宝发自2002年 ②吴宝发向吴宝玉的转让
境内 4 月至 2010 年遵守税收相 款未实际收取,不涉及跨
大中华精密(SGP) 境外 关未法发律现法任规何欠的规税定、偷,税该及分其局 境资金流动
他违反税收征管法律法规
的行为,没有涉及任何税项
纠纷与缴税有关的处罚记
录
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律师工作报告
事项 税收 外资 外汇
3. 格林有限注入大中华精密及大中华精密境外挂牌前股权调整
(1)2007年10月,大中华精密间接收购格林有限100%股权 吴宝发转让顺年集团及丰
2007年10月18日,大中华精密向吴宝发发行998股股份购买顺 骏投资的所得系大中华精 不涉及外资审备;
年集团及丰骏投资全部股份,作价11,649,654新元。至此: 密之股份,税务机关原有权 就红筹架构搭建过程的外
根据票面价格和市场价格 资合规性,惠州市惠城区
吴宝发 吴宝玉 核定其应纳税所得额4,但 商务局已出具《证明》,认
99.9% 0.1%
境内 已超10年; 定吴宝发、吴宝玉设立境
惠州市惠城区地方税务局 外企业并通过其控制的境
大中华精密(SGP) 水口税务分局已出具《证 外企业以股权转让和增资 属换股收购,不涉及跨境
100% 100% 境外 明》,认定吴宝发自2002年 方式取得格林有限之股权 资金流动
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK) 4 月至 2010 年遵守税收相 /股份的行为,不存在因违
100% 关法律法规的规定,该分局 反我国境内外投资的相关
未发现任何欠税、偷税及其 规定而被行政处罚的情
杭州中瀚 境内 他违反税收征管法律法规 形,亦不会因违反我国境
75% 25% 的行为,没有涉及任何税项 内外投资的相关规定而被
纠纷与缴税有关的处罚记 行政处罚
格林有限 录
4 根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例(2005年修订)》(2006年1月1日至2008年2月29日施行)第十条,个人取得的应纳税所得,包括现金、实物和有价证券。
所得为有价证券的,由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。
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律师工作报告
事项 税收 外资 外汇
3. 格林有限注入大中华精密及大中华精密境外挂牌前股权调整
(2)2007年10月,大中华精密股份分配、拆股
2007年11月9日,吴宝发、
2007年10月26日,吴宝发将大中华精密部分股份分别转至吴宝 吴宝玉、张祖春、赵加成、
玉、张祖春、赵加成、马朝阳、ANGKHENGHUI,其中对吴宝 马朝阳根据《国家外汇管
玉、张祖春、赵加成的转让对价系其对格林有限的过往服务及贡 转让方于本次转让未有所 理局关于境内居民通过境
献,对马朝阳、ANGKHENGHUI的转让对价系其为实施境外挂 得,且已超10年; 外特殊目的公司融资及返
牌提供的咨询服务;2007年10月27日,大中华精密按1:20,000 惠州市惠城区地方税务局 程投资外汇管理有关问题
实施拆股。至此: 水口税务分局已出具《证 的通知(》汇发[2005]75号)
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 马朝阳 境内 明》,认定吴宝发、吴宝玉、 通过国家外汇管理局浙江
ANGKHENGHUI 张祖春、赵加成自2002年4 不涉及外资审备 省分局办理《境内居民个
47.2% 31.0% 7.0% 6.0% 5.5% 3.3% 月至2010年遵守税收相关 人境外投资外汇登记表》;
法律法规的规定,该分局未 国家外汇管理局浙江省分
大中华精密(SGP) 发现任何欠税、偷税及其他 局已于2016年12月29日
100% 100% 境外 违反税收征管法律法规的 出具《情况说明》,认定吴
顺年集团(BVI) 丰骏投资(HK) 行为,没有涉及任何税项纠 宝发、吴宝玉、张祖春、
100% 纷与缴税有关的处罚记录 赵加成、马朝阳自2007年
杭州中瀚 境内 11月9日至证明出具日,
75% 25% 该分局未对其进行过行政
格林有限 处罚
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律师工作报告
事项 税收 外资 外汇
4. 大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、挂牌期间事项、摘牌
2007年11月20日,大中华精密公开发行7,500,000新股并在法
兰克福证券交易所初级板块挂牌。 收购款入境已经加盖国家
2008年2月2日,丰骏投资以注册资本平价75万元向杭州中瀚 外汇管理局余杭支局资本
收购格林有限剩余75%股权;同日,丰骏投资向格林有限增资 税务机关原有权核定杭州 项目外汇核准章的《外方
21,900万元。 中瀚向丰骏投资转让股权 收购中方股权转股收汇外
挂牌期间,吴宝发等人在二级市场增持/新购部分大中华精密股 资外汇登记情况表》(登记的应纳税额,但已超10年;丰骏投资向杭州中瀚收购
份,大中华精密回购部分自身股份并注销部分库存股。 杭州中瀚已于2009年4月7 剩余75%股权并增资格林 编号ZG441300021480-02)
2014年9月30日,大中华精密自法兰克福证券交易所初级板块 日注销; 有限已经惠州市对外贸易 外汇登记;增资款入境已
摘牌。至此: 经加盖国家外汇管理局惠
杭州市余杭区国家税务局 经济合作局《关于惠州市 州市中心支局资本项目外
吴宝发 吴宝玉 张祖春 赵加成 马朝阳 赵佰根 张卫东 已出具《纳税资信证明》, 格林塑胶电子有限公司变
境内 汇核准章的《国家外汇管
认定杭州中瀚自 2006 年 9 更企业类型及增加投资的 理局资本项目外汇业务核
ANGKHENG HUI 王云川 其他股东 月1日至2009年4月17日 批复》(惠外经贸资审字
42.57% 26.76% 5.42% 5.19% 4.64% 4.26% 1.25% 0.19% 0.12% 9.60% 准件》(业务编码粤汇资核
期间无欠税记录,无其他重 [2007]541号)批准 字第O441300200700193
大中华精密(SGP) 大违反税收管理相关法律
100% 号)外汇核准;境外
丰骏投资(HK) 法规受到行政处罚的记录 收购款及增资款最终来源
100% 于大中华精密境外挂牌募
格林有限 境内 集资金
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律师工作报告
事项 税收 外资 外汇
5. 大中华精密剥离格林有限及9名回归股东回归
(1)2015年12月,9名回归股东信托香港惠丰宝持股、大中华
精密出售丰骏投资100%股权及减资
2015年9月16日,吴宝玉、吴宝发设立惠州惠丰宝(嗣后新增
合伙人张祖春、赵加成);2015年11月25日,惠州惠丰宝设立 大中华精密将丰骏投资股
香港惠丰宝;2015年11月27/29日,吴宝发、吴宝玉、张祖春、份转至香港惠丰宝涉及间
ANG KHENGHUI、赵加成、马朝阳、赵佰根、王云川、张卫东 接转让境内财产,相关方已
等9名回归股东将所持大中华精密股份信托至香港惠丰宝;2015 依《关于非居民企业间接转 惠州惠丰宝设立香港惠丰 ①惠州惠丰宝设立香港惠
年12月3日,大中华精密将丰骏投资全部股权及债权转至香港 让财产企业所得税若干问 宝已取得广东省商务厅 丰宝已通过银行办理 ODI
惠丰宝,并同步实施减资,转让款与减资款相等部分抵销。至此 题的公告》(国税总局公告 《企业境外投资证书》(境中方股东对外义务出资业
(已完成剥离,尚待实施股东回归): 2015年第7号,以下简称7 外 投 资 证 第 务登记,经办外汇局为国
家外汇管理局惠州市中心
吴宝玉 吴宝发 张祖春 赵加成 号公告,2015年2月3日生 N4400201500810号),再 支局;
32.81% GP 41.62% 16.75% 8.82% 效,取代国税函[2009]698 投资丰骏投资已取得广东 ②大中华精密对香港惠丰
号部分条款)的规定向惠州 省商务厅《企业境外投资
惠州惠丰宝 宝的应收转让款与应付减市惠城区国家税务局提交证书》(境外投资证第
境内 资款抵销,未实际支付,100%《关于集团境外重组间接 N4400201600020号)
转让中国财产按7号公告进 不涉及跨境资金流动
香港惠丰宝(HK) 行税务申报的说明》之备案
100% 境外 文件
丰骏投资(HK)
100%
格林有限 境内
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事项 税收 外资 外汇
5. 大中华精密剥离格林有限及9名回归股东回归
(2)2016年3/4月,9名回归股东回归 零对价转让,不涉及跨境
2016年3月18日、2016年4月18日,丰骏投资将格林有限的 资金流动;
部分股权以零对价分别转至9名回归股东指定承接方,以使9名 此外,国家外汇管理局惠
回归股东最终持股比例与原间接实际持有格林有限的比例按 州市中心支局已于2017年
90.40%:100%转换。至此: 两次股权转让已经惠州市
12月15日出具《关于广东
吴宝玉 吴宝发 张祖春 赵加成 商务局以《关于格林精密 格林精密部件股份有限公
32.81% GP 41.62% 16.75% 8.82% 丰骏投资已就本次回归方 部件(惠州)有限公司股 司外汇业务无行政处罚记
惠州惠丰宝 案实施所涉股权转让以格 权转让的批复》(惠商务资录证明的函》,就格林有限
100% 境内 林有限于2015年11月30 字[2016]44 号)、《关于格
日的净资产评估值为基础 林精密部件(惠州)有限 红筹架构搭建至拆除全过
香港惠丰宝(HK) 缴纳企业所得税 公司补充章程的批复》(惠程所涉相关事项,该中心
100% 境外 商务资字[2016]60 号)批 支局未发现有违反外汇管
丰骏投资(HK) HQH (HK) 王云川 理法规的情况,未发现有
准 套汇逃汇的情形,未发现
乐清超然 西安亿仕登 上海楚熠 境内 有违反外汇管理法规行为
47.45% 35.07% 6.69% 5.74% 4.71% 0.21% 0.13%
而被该中心支局处罚的记
格林有限 录
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