格林精密:上市保荐书

来源:巨灵信息 2021-03-24 00:00:00
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    招商证券股份有限公司
    
    关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并
    
    在创业板上市之上市保荐书
    
    深圳证券交易所:
    
    作为广东格林精密部件股份有限公司(以下简称“公司”、“格林精密”、“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
    
    在本上市保荐书中,除非另有说明,所用简称与发行人招股说明书保持一致。
    
    一、公司概况
    
    (一)公司基本情况
    
    1、中文名称:广东格林精密部件股份有限公司
    
    2、英文名称:Guangdong Green Precision Components Co., Ltd.
    
    3、注册资本:31,000.00万元
    
    4、法定代表人:吴宝玉
    
    5、成立日期:有限公司成立于2002年4月29日,于2016年6月27日以发起设立方式整体变更为股份有限公司
    
    6、住所:惠州市三栋数码工业园
    
    7、邮政编码:516025
    
    8、联系电话:0752-3315828
    
    9、传真号码:0752-3315818
    
    10、互联网网址:http://www.green-cpc.com/
    
    11、电子信箱:gcpc@bl-green.com
    
    12、负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务部
    
    董事会秘书:白国昌
    
    联系电话:0752-3315828(二)发行人的主营业务公司主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为智能终端精密结构件、精密模具。
    
    公司是一家专业从事智能终端精密结构件制造服务的高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业和广东省创新型企业,设有广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心,研发能力较强。
    
    公司以模具制造、注塑成型、金属成型、表面处理、结构件装配等生产技术为基础,以高精密模具、多功能且外观时尚的智能终端精密结构件产品为研发方向,以材料应用、新生产工艺、智能制造为研发核心,为客户提供精密结构件产品的一揽子技术解决方案。目前,公司已成为亚马逊、谷歌、脸书、联想(含摩托罗拉)、TCL、华米、菲比特等国内外全球智能终端知名品牌的合格供应商。
    
    公司生产的精密模具主要用于公司精密结构件的生产。
    
    公司生产的精密结构件主要为智能家居、智能手机、可穿戴设备、平板、电子书等智能终端精密结构件,用于智能终端产品的生产。
    
    公司产品应用领域、客户群及与制造能力、技术解决方案的关系如下图所示:
    
    (三)发行人的核心技术
    
    技术研发是公司创新和持续发展的源动力。公司在模具设计制造、冲压成型、注塑成型、CNC 成型、表面处理、自动化制造及天线等方面拥有多项行业领先的核心技术。公司核心技术创新性强、实用性高,与主营业务高度相关,广泛应用于公司各类精密结构件和精密模具产品。公司的核心技术包括:
    
      序号   核心技术名称                             核心技术简介                             核心技术来源
                                公司的多种嵌件注塑的精密模具技术是在普通注塑模具的基础上进行
                            研发设计的,具有以下特点:
                                1. 在模具内部增加嵌件的固定与防呆装置,可植入模具的嵌件包括镁
                            铝合金压铸件、不锈钢件、螺母、Pin探针、线圈、塑胶件等,并同步设计
             多种嵌件注塑   输送装置的蔽空与CCD定位;
       1     的精密模具技       2. 设计的模具对现有封胶技术进行改进,解决了嵌件与模具的精准定     自主研发
                            位问题,使得注塑生产时不会发生压模,彻底避免铲出嵌件异物粉的可能性;
                  术            3. 设计的模具在前模仁上增加弹块和行位延迟结构,有效解决了粘前
                            模问题;
                                4.微小金属嵌件(如多个探针、多个螺母等)多工位自动植入技术,使
                            得生产效率得到大幅提高,相对于人工植入方式产能提高5倍以上;
                                5.模具设计与加工精度从正负0.01mm提高到正负0.005mm。
                                1.采用了软胶二次成型方式,解决了软胶注塑成型的收缩问题;
             软胶二次注塑       2.模具设计对传统的排气结构进行了改进,解决了软胶注塑成型的困气
       2     的精密模具技   问题;                                                                自主研发
                                3. 根据不同产品的要求,模具设计在分型PL面上采用局部避空的结构,
                  术        有效解决了软胶注塑产品的批峰问题,使得智能手环柔性表带的成型整体良
                            率达到96%以上。
                              IMD是一种模内装饰技术,即将已印刷成型的装饰片材放入注塑模内,
       3     IMD精密模具   然后将树胶注射在成型片材的背面,使树脂与片材接合成一体固化成型的技    自主研发
             的国产化技术   术。公司已完全掌握IMD精密模具的设计制造技术,能够实现成型片材的
                            模内精准定位,经射出成型后,得到具有印刷质感的塑胶精密结构件。
                                1. 公司自主研发了与机械手配套的取放治具及相关软件,与电动注塑
                            机、可编程机械手连机调试后,自动将一个或多个嵌件放置在模具型腔的固
             多种嵌件同时   定位置上。注塑后自动将产品从模内取出,并自动关联切除水口装置、去静
       4     植入的精密注   电需装人工置、辅自助动,整实形现治了具全等自完动成化相生应产的;后续处理,从而使得整个生产过程中无自主研发
                塑技术        2. 机械手四轴全部采用德国西门子高精度伺服马达驱动,使得机械手每
                            步运行偏差都能控制在正负0.02mm范围内,保证了机械手取放工件的精度。
                                1.公司设计的喷涂线可根据不同产品的生产要求,灵活组合成不同长度
                            的喷涂线,从1涂1烤到7涂7烤均能实现连贯生产,使得线体利用率和产
                            能均得到大幅提高;
                                2. 采用多级过滤方法对喷涂线体进行空气净化,净化等级不低于万级,
             模块化喷涂线   且对喷涂线进行恒温恒湿控制,保证喷涂品质的一致性和稳定性,使得喷涂
       5       涂装技术     质量不3.受采外用界水环源境内因循素环的的影环响保;处理技术,确保喷涂线用水的零排放与循环自主研发
                            使用;
                                4. 废弃的环保油漆与油气的回收处理均达到无污染、无排放的国家与
                            地方环保标准;
                              5. 采用环保水性油漆。
                                公司的仿金属效果的塑胶件表面处理技术在NCVM技术基础上进行技
                            术与工艺改造,具有以下特点:
             仿金属效果的       1. 采用喷涂、NCVM、激光镭射等多种工艺组合,能够使塑胶件呈现
       6     塑胶件表面处   品出上金属呈现光泽出不与同纹理的,色在泽结,构达件到边炫缘丽处的呈视现觉出效金果属;亮边,且可实现在同一个产自主研发
                理技术        2.大幅度降低了产品的制造成本,且达到与金属结构件外观视觉媲美的效
                            果,提高了产品的性价比。
                                1. 集成机械手、高精密传动装置、剥送料装置、高精度CCD定位装置,
                            通过二次应用软件开发,满足不同种类精密结构件的自动装配动作要求;
                                2. 开发CCD图像精确定位软件,与机械手协同进行装配位置控制,能
             模块化机器人   够做到人工无法持续保证的装配精度0.2mm以内的精准度;
       7     精密结构件装   制与3可.调通取过所电有脑产的品系装统配管信理息(,自做主到开可发重软复件生集产成,)解整决个设生备产的线生,产做柔到性可与复重自主研发
                配技术      复性,并能克服一般自动化组装生产线的调机时间长的弊端;
                              4. 一套机器人自动化装配设备可替代原有一条人工生产线,劳动生产率
                            提升16倍。
                                公司研发的金属结构件的低成本制造技术具有以下特点:
                                1. 该类金属结构件的边框部位采用CNC加工,内部结构采用铝合金压
                            铸成型后通过冷激光连续焊接将二者紧密结合,减少了CNC装夹次数,使
             精密金属结构   得CNC加工量减少50%以上,提高了产能;
       8     件的低成本制       2. 采用冲压和锻压工艺形成铝合金粗胚,再进行CNC等后续加工工序,   自主研发
                造技术      使得CNC加工量减少了50%以上;
                                3. 能够实现CNC机3D面高效切削;
                                4. 能够实现CNC数控铣床刀具的自动检测补正;
                                5. 能够实现 CNC数控铣床工件尺寸自动检测修正。
    
    
    (四)发行人的研发水平
    
    公司是一家高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业和广东省创新型企业,设有广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心,具有较强的研发能力。具体表现在以下方面:
    
    1、公司建立了以客户需求为导向的研发机制,为客户提供一站式增值服务
    
    公司的基础应用研发以行业技术发展趋势和客户需求为导向,主要是针对新材料、新技术和新工艺的研发,研发成果能够为新产品开发提供核心技术。得益于此,公司研发、制造的精密结构件新产品得到了全球知名智能终端品牌商亚马逊、谷歌等客户的认可。
    
    公司在精密结构件领域耕耘多年,在精密制造领域积累了丰富的研发和生产经验,特别是通过与国际领先科技公司合作,培养了经验丰富的新产品开发团队。在部分客户的新产品设计与开发的前期,公司研发人员提前介入,对新产品的外观、材料、功能、模具和工艺等要求进行DFM评审,在精密结构件的结构设计、模具设计、制造工艺、品质控制、可量产性等方面给予客户增值服务,早期识别和解决产品及其生产过程中存在的潜在问题,从而缩短开发周期、降低开发成本、增强产品的适销性,为客户提供“一站式”增值服务,既增强了公司与客户的粘度,又促使了公司与客户共同成长、互利双赢。
    
    2、公司模具设计制造能力能够较好地满足客户需求
    
    模具是工业之母,公司的精密模具是注塑成型、冲压成型工序的重要工艺装备,是确保精密结构件的几何形状、尺寸精度、表面质量、产品质量和一致性的关键设备。
    
    通过多年的技术积累,公司在模具设计制造可视化管理以及塑胶成型、模内嵌件成型、IMD、ICM、双色注塑成型、环保软胶复合成型、即冷即热、叠模以及连续冲压等精密模具方面形成了核心竞争力。
    
    公司拥有一支国际化水平的专业模具设计师团队,在模具研发、设计、材料选型、制造等方面,不仅能够较好地满足客户需求,还能向客户提出有价值的技术解决方案和改进性建议,为客户提供模具增值服务。
    
    3、研发投入情况
    
    公司一直注重研发机构的建设和研发资金的投入,持续对基础应用研发和新产品开发的资金投入。报告期内,公司研发投入占营业收入的比例如下表所示:
    
                  项目             2020年1-6月       2019年度         2018年度         2017年度
                研发费用                4,600.22          7,559.18          7,018.33          7,005.27
                营业收入               54,640.55        123,345.10        106,589.54        127,378.94
         研发费用与营业收入之比           8.42%            6.13%            6.58%            5.50%
    
    
    4、发行人拥有的研发成果
    
    公司已获20项软件著作权以及173项专利,其中发明专利29项,上述专利和软件著作权涵盖了公司产品的各个关键技术领域,体现了公司的核心竞争力。
    
    (五)发行人的主要经营和财务数据及指标
    
              项目            2020年6月30日     2019年12月31      2018年12月31     2017年12月31
                               /2020年1-6月       日/2019年度       日/2018年度       日/2017年度
     资产总额(万元)               145,428.05         138,987.05         121,016.86        121,580.49
     归属于母公司所有者权益         104,589.92          99,600.64          87,789.52          80,555.60
     (万元)
     资产负债率(母公司)              27.83%           28.39%           27.20%           33.59%
     营业收入(万元)                54,640.55         123,345.10         106,589.54         127,378.94
     净利润(万元)                   4,989.28          11,811.11           7,233.93           6,781.81
     归属于发行人股东的净利           4,989.28          11,811.11           7,233.93           6,781.81
     润(万元)
     归属于发行人股东扣除非
     经常性损益后的净利润             4,534.09          11,668.23           6,753.72           6,393.51
     (万元)
     基本每股收益(元/股)                0.16              0.38              0.23              0.22
     稀释每股收益(元/股)                0.16              0.38              0.23              0.22
     加权平均净资产收益率
     (归属于母公司所有者的             4.89%           12.61%            8.59%            8.79%
     净利润)
     加权平均净资产收益率
     (归属于发行人股东扣除             4.44%           12.45%            8.02%            8.28%
     非经常性损益后的净利
     润)
     经营活动产生的现金流量          15,829.64          15,826.64           5,936.68          15,658.55
     净额(万元)
     现金分红(万元)                       -                 -                 -                 -
     研发投入占营业收入的比             8.42%            6.13%            6.58%            5.50%
     例
    
    
    (六)发行人存在的主要风险
    
    1、创新风险
    
    公司一直注重研发和创新工作,通过科技创新形成市场竞争力,未来若公司科技创新失败、模式创新和业态创新无法获得市场认可、新旧产业融合失败,将会导致公司市场竞争力减弱,对公司经营造成不利或重大不利影响。
    
    2、技术升级迭代风险
    
    公司的下游行业为智能终端行业,直接面向消费者且与移动通信技术的发展紧密相连。目前,受移动通信技术的变革、消费者消费习惯的变化以及新材料、新产品、新技术加速涌现的影响,以智能家居、智能手机、可穿戴设备、平板、电子书等为代表的智能终端产品更新换代越来越快,并推动着各智能终端品牌商在外观设计、外壳选材等方面的不断变化、创新。
    
    若公司对智能终端市场的发展趋势判断和相关产品的研发、技术无法跟上智能终端产品市场更新换代的发展变化,将会导致公司在市场竞争中处于不利地位,对公司经营造成重大不利影响。
    
    3、核心技术风险
    
    精密结构件及精密模具研发、生产涉及材料工程、机械加工、表面处理、自动化控制、射频等多个技术领域,因此,良好的研发水平和较高的技术能力是赢得市场、提高市场占有率的关键。
    
    随着客户要求的不断提高,如果公司的研发水平、技术能力未来不能持续提高并保持技术领先,将对公司市场份额、竞争力、盈利能力带来一定影响,严重时将会对公司经营造成重大不利影响。
    
    4、智能终端结构件行业竞争加剧风险
    
    智能终端作为感知、互联、人工智能的基础硬件,人工智能产业的高速发展以及产业政策的大力支持,将给智能终端带来广阔的市场发展前景,进而带动智能终端精密结构件产业的发展,将会吸引大量的企业进入,市场行业竞争随之加剧。如果公司在竞争中不能保持竞争优势,不能及时调整产品结构、扩大市场份额、提升经营管理水平,将可能会发生公司收入大幅波动、主要客户毛利率为负的风险,已出现的主要客户毛利率为负的现象也可能得不到有效改善,公司的经营业绩将可能受到影响,甚至是重大不利影响。
    
    5、客户集中风险
    
    公司主要产品包括智能家居、智能手机、可穿戴设备、平板、电子书等智能终端结构件。因下游智能终端行业集中度较高,公司的客户集中度也相应较高。若主要客户经营发生较大不利变化或公司竞争对手通过经营策略、技术创新等抢占公司主要客户资源,将对公司经营造成重大不利影响。
    
    6、人力资源风险
    
    发行人所处的精密结构件、精密模具制造行业属于劳动密集型行业,面临用工成本增长、劳动力短缺等多方面的风险。
    
    随着人口红利逐步消失,我国的人力资源供给缺口加大,而区域生活成本增长和产业转移,也会导致外来务工人员需求紧张。公司在未来如果不能保持或及时招聘到充足的员工,将会影响到公司的扩张速度或正常生产,可能会对公司经营造成重大不利影响。
    
    7、实际控制人不当控制风险
    
    本次发行前,公司实际控制人吴宝发、吴宝玉通过惠州市惠丰宝股权投资合伙企业(有限合伙)、丰骏投资有限公司、和惠州市君强股权投资合伙企业(有限合伙)等主体合计间接持有公司 52.1256%的股权及 71.8521%股份的表决权。本次发行后,吴宝发、吴宝玉的实际控制人地位未变。
    
    实际控制人可以通过其对公司的控股地位,对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策产生重大影响。若公司法人治理结构不完善、内部控制制度不健全、运作不规范,实际控制人可能会损害公司和其他中小股东利益,对公司经营造成重大不利影响。
    
    8、规模扩张引发的管理风险
    
    本次发行上市后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司的资产规模将有较大幅度的增长,业务、机构和人员将进一步扩张,公司的经营管理将面临新的考验。尽管公司在发展过程中建立了较为完善的组织管理体系,目前生产经营各方面运转情况良好,但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求,将可能影响公司经营造成不利或重大不利影响。
    
    9、毛利率波动的风险
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司的综合毛利率分别为20.28%、21.66%和25.50%和25.54%,该毛利率波动主要系公司客户结构及产品构成变化、原材料及人力成本等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响,未来公司毛利率可能会出现大幅波动,可能会对公司生产经营造成不利或重大不利影响。
    
    10、经营业绩季节性波动的风险
    
    公司的下游产品主要为智能家居、智能手机、可穿戴设备、平板、电子书等智能终端产品,其消费需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出较强的季节性,对应的结构件产品也有较强的季节性,淡旺季明显,淡季时销售收入、净利润一
    
    般会低于或远低于年度平均水平,甚至会出现亏损现象。
    
    同时,由于公司多年的生产、销售的经营活动的惯性,也使得公司在上半年的销售收入、净利润通常小于下半年的销售收入、净利润。这也在一定程度上加大了公司经营业绩季节性波动的特征,公司存在经营业绩季节性波动的风险,严重时将会对公司经营产生重大不利影响。
    
    11、外汇波动风险
    
    报告期内,公司境外销售占比较高。随着人民币汇率制度改革的不断深入,人民币汇率定价日趋市场化,但仍受国内外政治、经济环境等因素的影响。如果未来汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动,可能会对公司产品境外市场竞争力和公司经营产生重大不利影响。
    
    12、税收优惠政策变化风险
    
    本公司为高新技术企业,享有高新技术企业所得税减按15%征收的税收优惠。上述税收优惠政策对公司利润产生一定贡献。
    
    高新技术企业税收优惠政策对发行人业绩产生一定贡献,2017 年度、2018年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月发行人享受高新技术企业所得税优惠分别为532.54万元、688.10万元、941.83万元和134.54万元,与同期利润总额之比分别为6.75%、8.55%、7.12%和2.40%。
    
    如果有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化,或公司不再符合高新技术企业的认定条件,本公司将不能继续享受上述优惠政策,公司的盈利水平将受到一定程度影响。
    
    13、应收账款发生坏账的风险
    
    2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月 30 日,公司应收账款的账面价值分别为 28,104.18 万元、32,347.74 万元、37,931.62万元和29,887.30万元,占总资产的比例分别为23.12%、26.73%、27.29%和 20.55%。随着公司经营规模的扩大和新业务的不断开展,应收账款金额可能会继续扩大,另外公司客户相对集中,如果出现客户支付困难、拖延付款等现象,公司将面临流动资金紧张和应收账款无法收回的风险,将对公司经营造成不利或重大不利影响。
    
    14、存货发生跌价的风险
    
    2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,公司存货账面价值分别为13,556.12万元、12,874.33万元、15,898.64万元和23,060.79万元,占总资产的比例分别为11.15%、10.64%、11.44%和15.86%。若市场环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管
    
    理、合理控制存货规模,将可能导致产品滞销、存货积压,存货发生跌价的风险
    
    提高,将对公司经营业绩产生不利影响。
    
    15、原材料价格的风险
    
    报告期内公司原材料金额占营业成本的比重较大,原材料的价格波动对公司经营业绩有一定影响。若公司采购的原材料价格大幅上升而公司产品销售价格不能相应上升,将会对公司盈利能力产生不利或重大不利影响。
    
    16、个别建筑物未取得产权证书的风险
    
    截至发行保荐书签署日,公司个别建筑物虽建设在依法拥有国有土地使用权的用地上但尚未取得相应的权属证书。目前相应的权属证书尚在办理中,存在办理不能的风险。
    
    17、其他法律风险
    
    截至本发行保荐书签署日,公司不存在对公司产生重大不利影响的技术、产品纠纷或诉讼,股权纠纷,行政处罚等事项。若上述情形发生而公司未能开展有效的应对措施,可能存在对发行人合法合规性、持续经营产生不利或重大不利影响的法律风险。
    
    18、发行失败风险
    
    根据规定,在创业板首次公开发行股票,若网下投资者申购数量不足导致网下初始发行比例低于法定要求,应当中止发行;若中止发行超过3个月仍未恢复则发行终止。
    
    公司本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响,可能存在网下初始发行比例不足而导致发行失败的风险。
    
    19、募集资金投资项目实施风险
    
    公司此次公开发行股票募集资金计划投资于精密结构件智能制造技改与扩产项目、研发中心扩建项目和补充流动资金,均围绕本公司的核心业务实施,公司已对项目的可行性和实施方案进行了充分的调研和论证,项目的实施有利于提升本公司的核心竞争力和盈利水平。但在实施过程中仍可能会受到经济形势、产业政策、技术进步、人员流失、市场环境变化等因素的影响而无法达到预计的收益水平和投资目的,将可能对公司未来的增长潜力和持续竞争能力造成不利影响。
    
    20、股东即期回报被摊薄的风险
    
    若公司股票发行成功,发行后净资产将有较大幅度增长。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间,而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期,在短期内难以完全产生效益,因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步,股票发行当年预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一
    
    定幅度的下降,存在股东即期回报被摊薄的风险。
    
    21、重大突发公共卫生事件的风险
    
    2020年1月以来,境内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。目前境内疫情形势好转,企业生产经营陆续恢复正常,但境外疫情形势严峻,预计短期内无法消除。若疫情出现反复、疫情形势恶化,将可能对智能终端客户的消费心理、消费需求以及原材料供应、劳动用工等产生不利或重大不利影响,进而对公司经营造成不利或重大不利影响。
    
    22、中美贸易摩擦风险
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月公司产品直接出口到美国的金额分别为95.61万元、283.48万元、79.83万元和19.82万元,占比分别为0.08%、0.27%、0.06%和0.04%,金额及占比均较小。2018年中美贸易摩擦以来,公司2018年度、2019年度、2020年1-6月销售的终端产品为美国品牌的结构件销售收入分别为54,773.60万元、89,787.18万元、37,010.83万元,2019年较2018年增长率为63.92%,2020年1-6月较上年同期的销售增长率为-0.40%,在受疫情影响的情况下略微下降,中美贸易摩擦及相关政策未对公司报告期内的经营业绩造成重大不利影响,若中美贸易摩擦进一步升级,则可能会对公司经营业绩造成不利或重大不利影响。
    
    二、本次发行情况序号 项目 基本情况
    
       1   股票种类            人民币普通股(A股)
       2   每股面值            1.00元
       3   发行股数            公司本次公开发行股票的数量不超过10,338万股。本次发行
                                不涉及原股东公开发售股份。
       4   每股发行价格        【】元/股
                                【】倍(按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
       5   发行市盈率          归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)
                                【】倍(按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
                                归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
       6   发行后每股收益      【】元/股(以【】年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
                                公司股东的净利润和发行后总股本计算)
                                发行前每股净资产:3.22元/股(以2019年12月31日经审
       7   每股净资产          计净资产值除以本次发行前总股本)
                                发行后每股净资产:【】元(以【】年末经审计的净产值除
                                以本次发行后总股本)
                                【】倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算)
       8   市净率
                                【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
       9   发行方式            采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合
                                的方式,或中国证监会认可的其他发行方式
                                符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
      10   发行对象            深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国
                                家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
      11   承销方式            由招商证券以余额包销方式承销
     序号         项目                               基本情况
                               (1)保荐费用【】万元
                               (2)承销费用【】万元
      12   发行费用概算        (3)审计费用【】万元
                               (4)律师费用【】万元
                               (5)评估费用【】万元
                               (6)发行手续费用:交易所上网手续费等【】万元
      13   募集资金总额        【】
      14   募集资金净额        【】
    
    
    三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
    
           保荐机构          保荐代表人     项目协办人         其他项目组成员
     招商证券股份有限公司  康自强、申孝亮  张杰         张燚、刘怡璘、汤玮、张庆洋
    
    
    (一)保荐代表人主要保荐业务执业情况
    
    1、康自强先生保荐业务执业情况
    
                         项目名称                        工作职责     是否处于持续
                                                                         督导期间
     1、宝鸡钛业股份有限公司2008年公开增发             项目经办人          否
     2、牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小板 项目协办人          否
     上市
     3、福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票         保荐代表人          否
     4、牧原食品股份有限公司2017年非公开发行股票       保荐代表人          否
     5、牧原食品股份有限公司2017年非公开发行优先股     保荐代表人          否
     6、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行并在创 保荐代表人          否
     业板上市
     7、牧原食品股份有限公司2018年非公开发行股票       保荐代表人          否
     8、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 保荐代表人          是
     并上市
     9、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科 保荐代表人          是
     创板上市
    
    
    2、申孝亮先生保荐业务执业情况
    
                         项目名称                         工作职责     是否处于持续
                                                                         督导期间
     1、福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票并在中 项目协办人           否
     小板上市
     2、福建圣农发展股份有限公司2011年非公开发行股票   合规监察员、持       否
                                                       续督导专员
     3、牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小板 保荐代表人、持       否
     上市                                              续督导专员
     4、湖南新五丰股份有限公司2014年非公开发行股票     保荐代表人、持       否
                                                       续督导专员
     5、福建圣农发展股份有限公司2014年非公开发行股票   保荐代表人           否
     6、牧原食品股份有限公司2015年非公开发行股票       保荐代表人、持       否
                                                       续督导专员
     7、牧原食品股份有限公司2016年非公开发行股票       保荐代表人           否
     8、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 保荐代表人           是
     并上市
    
    
    (二)项目协办人张杰主要保荐业务执业情况
    
                         项目名称                         工作职责     是否处于持续
                                                                         督导期间
     广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并上  项目协办人          在审
     市
    
    
    (三)其他项目经办人执业情况
    
         姓名                   项目名称                 工作职责     是否处于持续
                                                                         督导期间
                   四川东材科技股份有限公司首次公开     项目经办人         否
                   发行股票并上市
                   北部湾旅游股份有限公司首次公开发     项目经办人         否
                   行股票并上市
                   桂林莱茵生物科技股份有限公司2013
         张燚                                           项目经办人         否年非公开发行股票
                   牧原食品股份有限公司2017年非公开     保荐代表人         否
                   发行优先股
                   牧原食品股份有限公司2018年非公开     保荐代表人         否
                   发行股票
        刘怡璘     牧原股份有限公司非公开发行优先股     项目经办人         否
         姓名                   项目名称                 工作职责     是否处于持续
                                                                         督导期间
                   牧原股份有限公司非公开发行           项目经办人         是
        张庆洋     乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首   项目经办人         是
                   次公开发行股票并在科创板上市
                   海能达通信股份有限公司首次公开发     项目经办人         否
                   行股票并上市
                   海洋王照明科技股份有限公司首次公     项目经办人         否
                   开发行股票并上市
         汤玮      乐次公鑫信开息发科行技股(票上并海在)科股创份板有上限市公司首项目经办人         是
                   广东海大集团股份有限公司公开发行     项目协办人         是
                   可转换公司债券并上市
                   广东德冠新材料股份有限公司首次公     保荐代表人        在审
                   开发行股票并在科创板上市
    
    
    四、保荐机构与发行人之间的关联关系
    
    (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
    
    截至本上市保荐书出具之日,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
    
    发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份,不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
    
    (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
    
    保荐机构的保荐代表人及其配偶,保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人、实际控制人及重要关联方任职的情况。
    
    (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
    
    保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
    
    (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系
    
    除上述说明外,保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
    
    五、保荐机构承诺及推荐结论
    
    本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
    
    (一)本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书;
    
    (二)本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项,做出如下承诺:
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定;
    
    2、有充分理由确信公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    3、有充分理由确信公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    7、对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    (三)保荐机构承诺,格林精密申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,格林精密股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意推荐格林精密的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序
    
    (一)发行人第二届董事会第二次会议审议了本次首次公开发行股票并在创业板上市的有关议案
    
    2019年11月3日,发行人召开第二届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》等议案,并决议于2019年11月18日召开发行人2019年第二次临时股东大会,公司拟首次公开发行股票总数不超过10,338.00万股,若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的,则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
    
    (二)发行人2019年第二次临时股东大会对本次发行并上市相关事项的批准与授权
    
    2019年11月18日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式等。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》等议案。
    
    (三)发行人第二届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大会对本次发行并上市相关修订事项进行了审议、批准
    
    2020年5月29日,发行人召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》,并决议于2020年6月16日召开发行人2020年第一次临时股东大会,公司拟首次公开发行股票总数不超过10,338.00万股,若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的,则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
    
    2020年6月16日,发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式等。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》、《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的若干公司治理制度的议案》等议案。
    
    七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明
    
    发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:
    
    (一)符合中国证监会规定的发行条件
    
    公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件,具体分析如下:
    
    1、根据《发起人协议》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《审计报告》(天健深审[2016]715 号)、广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中联羊城评字[2016]第VHMPC0196号)、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》等文件和本保荐机构的适当核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条第一款的规定。
    
    2016年6月6日,格林精密全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会,审议同意格林有限整体变更为股份有限公司,以截至2016年4月30日经审计的净资产值479,745,097.24元折为26,850万股(每股面值1元),余额计入资本公积金。发行人截至本上市保荐书出具日的注册资本为31,000.00万股。发行人由格林有限按账面净资产整体变更设立,截至本上市保荐书出具日,已持续经营超过三年,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条第二款的规定。
    
    2、根据查阅和分析天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕3-423号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露,符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条第一款的规定。
    
    根据查阅和分析天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕3-424号《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由会计师事务所出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条第二款的规定。
    
    3、公司业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条的规定,具体分析如下:
    
    (1)公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(一)项的规定。
    
    (2)公司在报告期内主要经营一种业务,即智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售,没有发生变化;截至本上市保荐书出具之日,惠州市惠丰宝股权投资合伙企业(有限合伙)直接持有公司 40.07%的股份,通过丰骏投资有限公司间接持有公司29.61%的股份,直接间接共持有公司69.68%的股份,为发行人的控股股东。吴宝发、吴宝玉系兄弟关系,虽未直接持有公司股份,但通过惠州市惠丰宝股权投资合伙企业(有限合伙)、丰骏投资有限公司、惠州市君强股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司 52.1256%的股份以及71.8521%股份的表决权,在报告期内一直为发行人的实际控制人,未发生变更。惠州市惠丰宝股权投资合伙企业(有限合伙)、丰骏投资有限公司、惠州市君强股权投资合伙企业(有限合伙)所持发行人股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;报告期内,公司董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
    
    因此,公司主营业务、控制权、管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。
    
    (3)公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第第(三)项的规定。
    
    4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条的规定,具体分析如下:
    
    (1)公司主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售,符合国家产业政策。根据公司及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺、以及相关政府主管部门出具的证明文件,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第一款的规定。
    
    (2)根据公司及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件,公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第二款的规定。
    
    (3)根据公司的确认以及对现任董事、监事和高级管理人员的访谈、中国籍自然人户籍所在地公安派出机构或境外居民住所地有权机关出具的无犯罪记录证明,截至本上市保荐书出具之日,发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第三款的规定。
    
    综上所述,公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的创业板股票发行条件,因此,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。
    
    (二)发行后股本总额不低于人民币 3,000万元
    
    本次发行后公司股本总额不超过 41,338 万股,发行后公司股本总额不低于人民币 3,000 万元,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。
    
    (三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
    
    本次发行前公司股份总额为 31,000 万股,本次发行后公司股本总额不超过41,338万股,本次公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的25.00%至25.01%之间,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第(三)项的规
    
    定。
    
    (四)财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准
    
    发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”中规定的财务指标,具体分析如下:
    
    根据查阅和分析天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕3-84 号《审计报告》,发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定的财务指标,具体情况分析如下:
    
                                                 金额     是否满足《深圳证券交易所创
       财务指标要求             项目            (万元)   业板股票上市规则》第2.1.2
                                                               条规定的财务指标
     最近两年净利润均  2018年度的净利润          6,753.72              是
     为正且累计净利润
     不低于人民币      2019年度的净利润         11,668.23              是
     5,000 万元         2018年度和2019年度累     18,421.95              是
                       计净利润
    
    
    (注:净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)
    
    发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定的财务指标。因此,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第(四)项的规定。
    
    综上,保荐机构认为,发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
    
    八、对公司持续督导期间的工作安排
    
                    事项                                     安排
     (一)持续督导事项                   在本次发行股票上市当年剩余时间及其后3个完
                                          整会计年度,对公司进行持续督导。
     1、督导公司有效执行并完善防止控股股  根据相关法律法规,协助公司制订、完善有关制
     东、实际控制人、其他关联方违规占用公 度,并督导其执行。
     司资源的制度。
     2、督导公司有效执行并完善防止高级管  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
     理人员利用职务之便损害公司利益的内   司章程》的规定,协助公司制定有关制度并督导
     控制度。                             其实施。
                                          督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司
     3、督导公司有效执行并完善保障关联交  章程》等规定执行,对重大的关联交易,本机构
     易公允性和合规性的制度,并对关联交易 将按照公平、独立的原则发表意见。
     发表意见。                           公司因关联交易事项召开董事会、股东大会,应
                                          事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表
                                          人与会并提出意见和建议。
     4、督导公司履行信息披露的义务,审阅  定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席公司
     信息披露文件及向中国证监会、证券交易 董事会、股东大会,对公司募集资金投资项目的
     所提交的其他文件。                   实施、变更发表意见。
     5、持续关注公司募集资金的专户存储、  督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为
     投资项目的实施等承诺事项。           他人提供担保有关问题的通知》的规定。
     6、持续关注公司为他人提供担保等事项,关注并审阅公司的定期或不定期报告;关注新闻
     并发表意见。                         媒体涉及公司的报道,督导公司履行信息披露义
                                          务。
     (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行 提醒并督导公司根据约定及时通报有关信息;根
     持续督导职责的其他主要约定           据有关规定,对公司违法违规行为事项发表公开
                                          声明。
     (三)公司和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机
     履行保荐职责的相关约定               构应做出解释或出具依据。
     (四)其他安排                       无
    
    
    九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
    
    保荐机构:招商证券股份有限公司
    
    联系地址:深圳市福田区福华一路111号
    
    保荐代表人:康自强、申孝亮
    
    电话:0755-82943666
    
    传真:0755-82943121
    
    十、保荐机构认为应当说明的其他事项
    
    无。
    
    十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    
    本保荐机构认为:格林精密申请公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意担任格林精密本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
    
    项目协办人
    
    签名:张 杰
    
    保荐代表人
    
    签名:康自强
    
    签名:申孝亮
    
    内核负责人
    
    签名:陈 鋆
    
    保荐业务负责人
    
    签名:熊剑涛
    
    法定代表人
    
    签名:霍 达
    
    招商证券股份有限公司
    
    年 月 日

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