证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2021-040
桃李面包股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月22日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》，并授权公司管理层办理公司注册资本及修订公司章程等工商变更登记事宜，具体修改如下：
一、公司注册资本的变更
经中国证券监督管理委员会《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1489号）核准，公司于2019年9月20日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，期限6年。截至2020年3月31日，累计共有12,000元“桃李转债”已转换成公司股票，因转股形成的股份数量为252股,本公司的总股本由658,876,400股变更为658,876,652股，注册资本由658,876,400元变更为658,876,652元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于变更公司经营范围及注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-047）。截至2020年9月17日（赎回登记日）收盘，“桃李转债”已结束交易和转股，并于9月18日完成可转换公司债券赎回事项。公司股份总数因可转债转股由658,876,652股增加至680,152,702股，注册资本需相应由658,876,652元变更至680,152,702元。
2021年3月22日召开了第五届董事会第二十四次会议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，以此计算合计拟派发现金红利680,152,702元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的77.04%，剩余未分配利润结转至下一年度。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，本次转股后，公司的总股本952,213,783股。并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改。
二、公司章程修订对比表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
65,887.6652万元。 95,221.3783万元。
第十 九 条 公 司股份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为
65,887.6652万股，公司的股本结构为 95,221.3783万股，公司的股本结构
普通股65,887.6652万股，无其他种 为普通股95,221.3783万股，无其他
类股份。 种类股份。
第二十三条： 第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定收购本公司的股份： 规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份用于员工持股计划 公司合并；
或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份； 公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司 司收购其股份；
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （五）将股份用于转换上市公司
及股东权益所必需。 发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值
本公司股份的活动。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第四十一条： 第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的百分之五十以后 审计净资产的百分之五十以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个 （二）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，达到或超过公司 月内累计计算原则，超过公司最近一
最近一期经审计总资产的百分之三十 期经审计总资产的百分之三十的任
的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过百分之 （三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保； 七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一
期净资产的50%，且绝对金额超过5000 期净资产的 50%，且绝对金额超过
万元以上； 5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
上海证券交易所或本章程规定的 （七）上海证券交易所或本章程
其他担保情形。 规定的其他担保情形。
审议前款第（二）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十四条： 第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为公 本公司召开股东大会的地点为
司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政 议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的 法规、中国证监会或《公司章程》的
规定，采用网络投票的方式为股东参 规定，采用网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列议题时，公司
将提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组；
（三）股东以其持有的本公司股
权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司
附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众
股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十七条： 第七十七条：
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者
益的重大事项时，对中小投资者表决 利益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当及 决应当单独计票。单独计票结果应当
时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表
权，该部分股份不计入出席股东大会 决权，该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以征集股东投票 分之一以上有表决权股份的股东或
权。征集股东投票权应当向被征集人 者依照法律、行政法规或者国务院证
充分披露具体投票意向等信息。禁止 券监督管理机构的规定设立的投资
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 者保护机构（以下简称投资者保护机
投票权。公司不得对征集投票权提出 构）可以作为征集人，自行或者委托
最低持股比例限制。 证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条： 第八十一条：
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
公司董事会、监事会、连续一百 公司董事会、监事会、单独或者
八十日以上单独或者合并持有公司已 合并持有公司已发行股份百分之三
发行股份百分之三以上的股东可以提 以上的股东可以提名董事、监事候选
名董事、监事候选人；公司董事会、 人；公司董事会、监事会、连续一百
监事会、连续一百八十日以上单独或 八十日以上单独或者合并持有公司
者合并持有公司已发行股份百分之一 已发行股份百分之一以上的股东可
以上的股东可以提名独立董事候选 以提名独立董事候选人。
人。 公司股东提出董事候选人的每
公司股东提出董事候选人的每一 一提案中候选人人数不得超过公司
提案中候选人人数不得超过公司章程 章程规定的董事人数。公司股东提出
规定的董事人数。公司股东提出监事 监事候选人的每一提案中候选人人
候选人的每一提案中候选人人数不得 数不得超过公司章程规定的应由股
超过公司章程规定的应由股东代表担 东代表担任的监事人数。
任的监事人数。 提案人应当向董事会、监事会提
提案人应当向董事会、监事会提 供候选人的简历和基本情况以及相
供候选人的简历和基本情况以及相关 关证明材料，由董事会、监事会对提
证明材料，由董事会、监事会对提案 案进行审核后，对于符合法律、行政
进行审核后，对于符合法律、行政法 法规和公司章程规定的提案，应提交
规和公司章程规定的提案，应提交股 股东大会审议并向股东公告；对于不
东大会审议并向股东公告；对于不符 符合法律、行政法规和公司章程规定
合法律、行政法规和公司章程规定的 的提案，不提交股东大会审议，但应
提案，不提交股东大会审议，但应在 在当次股东大会上予以解释和说明。
当次股东大会上予以解释和说明。 前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股东大 大会选举董事或者监事时，每一股份
会选举董事或者监事时，每一股份拥 拥有与应选董事或者监事人数相同
有与应选董事或者监事人数相同的表 的表决权，股东拥有的表决权可以集
决权，股东拥有的表决权可以集中使 中使用。股东既可以用所有的投票权
用。股东既可以用所有的投票权集中 集中投票选举一人，也可以分散投票
投票选举一人，也可以分散投票选举 选举多人，根据得票的多少的顺序确
多人，根据得票的多少的顺序确定当 定当选人。
选人。 在选举董事、监事的股东大会
在选举董事、监事的股东大会上，上，董事会秘书应当向股东解释累积
董事会秘书应当向股东解释累积投票 投票制度的具体内容和投票规则，并
制度的具体内容和投票规则，并告知 告知该次董事、监事选举中每股拥有
该次董事、监事选举中每股拥有的投 的投票权。若选票上该股东使用的投
票权。若选票上该股东使用的投票权 票权总数超过了该股东合法拥有的
总数超过了该股东合法拥有的投票权 投票权属，则该选票无效。
属，则该选票无效。
第八十三条： 第八十三条：
除累积投票表决的选举议案外， 除累积投票表决的选举议案外，
股东大会对提案进行逐项表决。同一 股东大会对提案进行逐项表决。同一
事项的不同提案的，按提出的时间顺 事项的不同提案的，按提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原 序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东大会中止或不能作出决
外，股东大会不得对提案进行搁置或 议外，股东大会不得对提案进行搁置
不予表决。 或不予表决。
公司董事会、监事会、连续一百 公司董事会、监事会、单独或者
八十日以上单独或者合并持有公司已 合并持有公司已发行股份百分之三
发行股份百分之三以上的股东可以提 以上的股东可以提名董事、监事候选
名董事、监事候选人、独立董事候选 人、独立董事候选人。
人。
第一百七十九条： 第一百七十九条：
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事 （一）本章程规定的营业期限届
由出现 满或者本章程规定的其他解散事由
（二）股东大会决议解散； 出现；
（三）因合并或者分立而解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （三）因合并或者分立而解散；
令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困 令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大 （五）公司经营管理发生严重困
损失，通过其他途径不能解决的，应 难，继续存续会使股东利益受到重大
持有公司全部股东表决权百分之十以 损失，通过其他途径不能解决的，应
上的股东向人民法院提出的解散公司 持有公司全部股东表决权百分之十
请求。 以上的股东向人民法院提出的解散
公司请求。
公司有本条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。依照前
款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2021年3月24日
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