深圳市大为创新科技股份有限公司
Shenzhen Dawei Innovation Technology Co., Ltd
（深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406）
2020年度非公开发行A股股票预案
(修订稿)
二〇二一年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市创通投资发展有限公司和连宗敏。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。深圳市创通投资发展有限公司系公司控股股东，连宗敏系公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会决议公告日（2021年3月23日），发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过3000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由深圳市创通投资发展有限公司以现金认购不超过 2,800 万股（含本数）、连宗敏以现金认购不超过200万股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明....................................................................................................................1
重要提示........................................................................................................................2
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................8
一、发行人的基本情况.........................................................................................8
二、公司本次非公开发行的背景和目的.............................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................11
四、本次非公开发行股票方案概要...................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...................................14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...14第二节发行对象的基本情况......................................................................................15
一、发行对象基本情况.......................................................................................15
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况.......................................................18
三、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...........................................18
四、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况.....................18
五、认购资金来源情况.......................................................................................18第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..........................................................19
一、协议主体和签订时间...................................................................................19
二、认购数量、认购价格、限售期等相关事项...............................................19
三、违约责任.......................................................................................................21
四、协议的成立、生效与解除...........................................................................22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................23
一、本次募集资金使用投资计划.......................................................................23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.......................................23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................24第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析......................................................26
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.......................................................................................28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................28
五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................28第六节本次非公开发行股票的风险说明..................................................................30
一、传统主业市场经营风险...............................................................................30
二、原材料采购和产品销售价格波动风险.......................................................30
三、资源整合带来的管理风险...........................................................................30
四、新冠肺炎疫情风险.......................................................................................30
五、应收账款无法收回的风险...........................................................................31
六、股东即期回报被摊薄风险...........................................................................31
七、本次非公开发行股票的审批风险...............................................................31
八、股价波动风险...............................................................................................31第七节董事会关于利润分配政策的说明..................................................................33
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...............................33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................................35
三、公司未来三年股东分红回报规划...............................................................36第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施..........................................40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.......................................42
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...................................................43
四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系...........................43
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.......................44
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...............................................................................................................................45
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺...................................................................................................46
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...........46
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：大为股份、公司、本公司、发行人 指 深圳市大为创新科技股份有限公司
创通投资、控股股东 指 深圳市创通投资发展有限公司
发行对象 指 深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏
董事会 指 深圳市大为创新科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市大为创新科技股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市大为创新科技股份有限公司股东大会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年前三季
度
发行、本次发行、本次非公开发行 指 本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
票的行为
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：深圳市大为创新科技股份有限公司
成立日期：2000年10月25日
法定代表人：连宗敏
统一社会信用代码：91440300724722471U
股本：206,000,000元
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406
办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406
邮政编码：518000
联系电话：0755-86555281
联系传真：0755-81790919
互联网网址：http://www.terca.cn/
电子信箱：ns@terca.cn
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大为股份
股票代码：002213
经营范围：一般经营项目：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可经营项目：运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工。
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持公司新一代信息技术行业
新一代信息技术是以物联网、云计算、大数据、人工智能为代表的新兴技术，它既是信息技术的纵向升级，也是信息技术的横向渗透融合。2010 年，新一代信息技术被国务院确立为国家七大战略性新兴产业之一，党中央、国务院高度重视新一代信息技术产业，就人工智能、工业互联网、5G、机器人等领域发展作出一系列战略部署，有力地推动了我国新一代信息技术产业发展。
2、公司近年来进行业务调整，明确了主营业务发展方向
公司自2018年下半年起积极尝试新业务领域，开始涉足新一代信息技术产业；2019年8月，公司正式成立信息事业部，大力开展新一代信息技术领域业务；2020年6月，公司以自有资金收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”）60%股权，通过收购芯汇群扩大公司信息业务板块规模，有效巩固和深化公司信息业务板块的产业布局，助力优化公司产业结构，使得公司主营业务由单一的汽车制造业变为汽车制造业、新一代信息技术业双主业发展。
3、行业近年来发展迅速，市场前景广阔
新一代信息技术业作为国家重点鼓励发展的产业，近年来行业发展迅速，市场前景广阔。公司控股子公司芯汇群专注于存储芯片产品的设计、研发和销售，产品包括SSD固态硬盘、内存条、闪存盘、移动硬盘和嵌入式存储产品。随着物联网、云计算、大数据的应用与发展，企业中的数据每天都在大量增加，在数据量井喷式增长的情况下，存储产品市场面临巨大的需求。根据《IDC：2025年中国将拥有全球最大的数据圈》白皮书预测，2018年至2025年中国的数据圈将以30%的年平均增长速度领先全球，比全球高3%；预计在2025年中国数据圈增至48.6ZB，占全球27.8%，成为最大数据圈；存储产业的产值已经占据IC总体产值的近三分之一，其中SSD固态硬盘正在消费类市场和企业级服务器市场中迅速壮大，将持续推动闪存市场规模不断扩大。为对冲疫情对经济的冲击，国家大力推行新基建，加速数据中心的建设，SSD市场有望迎来进一步扩张，根据ChinaFlashmarket预测，2020年我国企业级SSD需求有望达到961.20亿GB，较2019年增长34.37%。
4、公司需要增量资金发展规划业务
公司汽车事业部开展的业务属于汽车制造业，主要为汽车缓速器的研发、设计、生产及销售。信息事业部开展的业务属于新一代信息技术产业，主要从事通讯设备、计算机及其他电子设备等智能硬件设备的采购、集成与销售业务，存储芯片产品的设计、研发和销售，并为其他企业提供技术开发等技术服务业务，收购芯汇群60%股权后开始以存储芯片作为产业发展的一个重点方向，实现公司从传统制造业到新兴科技产业企业的转型升级。公司双主业发展规划的实现需要增量资金予以支持。
（二）本次发行的目的
1、夯实和拓展主业，助力公司业务规模持续扩大
目前，公司主营业务已发展为新一代信息技术业和汽车制造业双主业。公司自2018年起开始进入新一代信息技术产业，2019年成立信息事业部，大力开展新一代信息技术领域业务，通过持续的资源整合和业务拓展，实现了销售的稳步增长，最近三年一期公司销售收入为11,829.46万元、12,397.72万元、18,806.75万元和23,479.09万元。通过本次发行夯实和拓展主营业务，持续扩大公司业务规模及经营业绩。
2、持续推进研发，提升公司核心竞争力
公司是国家高新技术企业，汽车业务板块具有较强的自主研发和技术创新能力，且主要产品均拥有自主知识产权和核心技术；新一代信息技术领域作为近年来进入的行业，虽然公司已积极实施整合资源、加强软件开发团队建设等措施，并取得较好效果，但为了确保公司在该领域持续稳定的发展，势必要进一步加强资金和人才投入，提升公司的研发和核心竞争能力。
3、优化资本结构，提升公司抗风险能力
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以增强财务稳健性，防范财务风险；同时，控股股东持股比例和公司净资产值将显著提高，股权结构
和资产结构将更加稳健，有利于增强公司稳定性和提升公司抗风险能力，确保公
司主业能持续、稳定、健康地发展。
4、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续健康发展
公司控股股东创通投资和公司实际控制人连宗敏全额认购公司本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票认购对象为创通投资和连宗敏，创通投资系公司控股股东，连宗敏系公司实际控制人。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2021年3月23日），发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由创通投资以现金认购不超过2,800万股（含本数）、连宗敏以现金认购不超过200万股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资、公司实际控制人连宗敏，创通投资和连宗敏以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象创通投资系公司控股股东，连宗敏系公司实际控制人，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案（修订稿）》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
2020年12月14日，公司第五届董事会第七次会议审议通过本次非公开发行的相关议案；2021年1月20日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；2021年3月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了调整本次非公开发行方案相关议案，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
第二节发行对象的基本情况
本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为创通投资和连宗敏2名特定发行对象。
一、发行对象基本情况
（一）深圳市创通投资发展有限公司
1、基本信息
项目 内容
企业名称 深圳市创通投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
注册地址
卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
法定代表人 连宗敏
认缴注册资本总额 20,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DD5WR79
成立日期 2016年5月23日
营业期限 自2016年5月23日起至2036年5月18日止
经营范围 投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
连宗敏认缴出资额19,000万元，出资比例95%
股权结构
林宁莹认缴出资额1,000万元，出资比例5%
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
通讯地址
卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
通讯方式 0755-23989222
执行董事兼总经理 连宗敏
创通投资系公司控股股东，本次非公开发行前，创通投资直接持有公司40,146,515股，占公司总股本的19.49%；此外，创通投资一致行动人创通嘉里实业有限公司直接持有公司215,400股，占公司总股本的0.10%。两者合计持有公司40,361,915股，占公司总股本的19.59%。
2、股权控制关系
创通投资的股东为连宗敏女士、林宁莹女士，其中：连宗敏女士出资19,000万元，持股95%，是创通投资的控股股东、法定代表人、执行董事及总经理；林宁莹女士出资1,000万元，持股5%，是创通投资的监事。
创通投资的股权控制关系图如下：
连宗敏 林宁莹
95% 5%
深圳市创通投资发展有限公司
故创通投资的实际控制人为连宗敏女士。
3、经营情况
创通投资主营业务为股权投资，最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
2019年度/2019年12 2018年度/2018年12 2017年度/2017年12
项目
月31日 月31日 月31日
总资产 70,566.45 49,961.36 32,083.97
净资产 19,331.72 19,339.87 19,350.51
营业收入 - - -
净利润 -19.05 -10.64 -9.48
注：以上财务数据未经审计。
（二）连宗敏
1、基本信息
连宗敏，女，1988 年生，中国国籍，有香港居留权，住所为深圳市福田区滨河路 9280号天安高尔夫花园珑园*栋*号，自2020年6月起，任公司董事长。
截至本预案公告日，连宗敏女士持有公司控股股东95%的股份。
2、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，连宗敏女士最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务 产权关系
深圳市大为创新科技股份有 2020年6月-至今 董事长 实际控制人
限公司
深圳市大为创新科技股份有 2017年6月-2020年6 董事 实际控制人
限公司 月
深圳市世纪博通投资有限公 2020年7月—至今 执行董事兼总经 实际控制人
司 理
深圳市特尔佳汽车科技有限 2021年2月—至今 执行董事 实际控制人
公司
深圳市创通投资发展有限公 2016年5月-至今 执行董事兼总经 控股股东及实际
司 理 控制人
创通嘉里实业有限公司 2017年11月07日-至今 执行董事兼总经 实际控制人
理
中连威纳（深圳）冷链供应 2018年8月-至今 董事 无
链管理有限公司
深圳市百富新物流有限公司 2015年11月-至今 董事 无
深圳创通嘉里投资合伙企业 2016年6月-2019年10 执行事务合伙人 已注销
（有限合伙） 月 委派代表
惠州市鸿都实业发展有限公 2011年12月-2017年1 副总经理兼执行 无
司 1月 董事
3、核心企业和核心业务
截至本预案公告日，连宗敏女士的核心企业及核心业务情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
深圳市创通投 20,000 95% 投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
资发展有限公 股权投资
司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含限制项目）；计算机领域、计算机技术咨询；网络
创通嘉里实业 1,000 38% 技术开发；通讯工程；网络工程；电子计算机与电
有限公司 子技术信息开发；生物与医药、化工新材料、光机
电一体化、航天海洋与现代运输装备、能源与环保、
民用核能技术开发。
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
创通投资、连宗敏女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，创通投资、连宗敏女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
创通投资为公司控股股东、连宗敏女士为公司实际控制人，与公司构成关联关系；创通投资、连宗敏女士以现金方式参与本次非公开发行的认购，构成关联交易。
四、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，创通投资、连宗敏女士与公司不存在重大交易情况。
五、认购资金来源情况
创通投资、连宗敏女士本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要公司与创通投资、连宗敏女士于2021年3月22日在广东省深圳市分别签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳市大为创新科技股份有限公司
乙方一（认购人）：深圳市创通投资发展有限公司
乙方二（认购人）：连宗敏
签订时间：2021年3月22日
二、认购数量、认购价格、限售期等相关事项
（一）认购股份数额
1、甲方本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），拟募集资金总额不超过【29850】万元。乙方一拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份数为不超过2,800万股（含），认购总价款为不超过【27860】万元；乙方二拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份数为不超过200万股（含），认购总价款为不超过【1990】万元；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向乙方发行股票数量上限将作相应调整。
2、在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本合同生效后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。
3、双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
（二）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购价格
双方同意本次非公开发行股票的价格为【9.95】元/股，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年3月23日）。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
3、认购款的支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（三）限售期
1、乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。
2、乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。
3、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
4、限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
5、乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
三、违约责任
1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
四、协议的成立、生效与解除
（一）协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（二）协议的解除
除本协议另有约定外，本协议因下列原因而终止或解除：
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
2、本协议双方协商一致终止本协议。
本协议一方严重违反本协议，致使双方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、公司拟重点发展的主营业务需要资金支持
公司自2018年下半年开始涉足新一代信息技术产业，于2019年8月正式成立信息事业部，大力开展新一代信息技术领域业务；2020年6月，公司通过收购芯汇群扩大信息业务板块规模，开始以存储芯片作为产业发展的一个重点方向，通过聚焦产业发展重点方向、优化产业结构，实现从传统制造业到新兴科技产业
企业的转型升级。公司双主业特别是相关重点业务方向的发展需要资金予以支持。
2、公司目前财务状况难以支持公司未来进一步发展
公司在业务规模稳步扩大的同时，也面临着持续性的研发和营运资金压力，但公司目前总资产和净资产规模较低，自有资金不足，成为制约公司进一步发展的重要因素。公司通过本次募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，并进一步扩大业务规模，增强公司总体竞争力。
3、公司银行融资难度较大，需要股权融资支持
公司主营业务拓展亟需资金持续支持，但因公司目前主营业务收入规模较低，可供抵押资产较少，获得银行融资难度较大，公司有必要通过股权融资获得业务
发展所需资金，以促进公司主营业务持续快速发展。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、公司主营业务符合政策及公司战略发展需要
本次募集资金用于补充流动资金，夯实和拓展公司新一代信息技术业、汽车制造业相关业务，进一步推动公司从传统制造业到新兴科技产业企业的转型升级，符合公司战略发展需要。其中，新一代信息技术作为国务院确定的七个战略性新
兴产业之一，国家出台了一系列产业政策予以重点支持。
2、公司主营业务储备了技术、人才等，具有一定的竞争优势
公司是国家高新技术企业，汽车业务板块具有较强的自主研发和技术创新能力，且主要产品均拥有自主知识产权和核心技术，具备较突出的技术和人才优势。信息事业部虽然成立时间较短，但通过积极与合作方合作，与行业优秀人才的交流学习，加强软件开发团队建设，添加互联网基因，打造公司新的核心产品和核心竞争能力，以快速参与到国际竞争中去，技术和人才储备可支持公司新一代信息技术相关业务的持续发展。
3、募集资金可带来业务发展资金，改善财务结构，提升可持续盈利能力
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，支持主营业务进一步发展，并增强财务稳健性，防范财务风险；同时，控股股东持股比例和公司净资产值将显著提高，股权结构和资产结构将更加稳健，有利于增强公司稳定性和提升公司抗风险能力，确保公司主业能持续、稳定、健康地发展。
4、实际控制人认购坚定公司未来发展信心，实现业务成功发展
公司控股股东创通投资和公司实际控制人连宗敏全额认购公司本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司进一步推进向新兴科技产业企业的转型升级，实现主营业务的持续稳定健康地发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为206,000,000股。截至本预案公告日，创通投资直接持有公司40,146,515股，占公司总股本的19.49%；连宗敏持有创通投资95%股份。根据测算，本次非公开发行完成后，创通投资直接持有公司的股份可能上升至28.88%（最终以实际结果为准），连宗敏直接持有公司的股份可能为0.85%（最终以实际结果为准），公司股权结构未发生重大变化，创通投资仍为公司控股股东，连宗敏仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行完成后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将改善财务指标，降低财务风险，有利于扩大业务规模，进一步提升公司产品的
市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，抗风险能力进一步加强。
第六节本次非公开发行股票的风险说明
一、传统主业市场经营风险
公司主营产品之一为缓速器。目前缓速器市场已趋于成熟，且市场竞争激烈，公司汽车业务板块的主要产品为电涡流缓速器，产品结构较单一，公司汽车业务板块的营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售；单一的产品结构降低了公司汽车事业部抵御行业变化风险的能力。公司汽车事业部将继续加强新产品特别是液力缓速器的研发、推动产品技术认证及完善产品结构，提升盈利能力，以应对行业市场风险。
二、原材料采购和产品销售价格波动风险
原材料价格因市场供求关系、行业发展、政策等产生波动，原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司缓速器产品的价格呈下降趋势。因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。公司将与上游供应商建立长期合作关系，以降低原材料价格波动对公司采购成本造成的风险。
三、资源整合带来的管理风险
随着公司对外投资项目的逐渐增多，在战略规划、内控管理、财务管理、人才培养方面等管理方面的压力加大。并且，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，公司内部资源分配、协调、整合、监控的管理需求越来越重要，公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。公司将持续规范管理体系，注重人才的储备和培养，进一步提升管理水平，以减少管理活动产生的风险。
四、新冠肺炎疫情风险
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情致使全球各行业均遭受了不同程度的影响，疫情较为严重的国家及地区相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟复工等，受此影响，公司的采购、生产和销售等生产经营活动在短期内均受到了一定程度的影响；此外，目前我国新冠肺炎疫情的风险尚未完全消除，因此后续对新一代信息技术业和汽车制造业的整体影响尚难以准确估计。如果新冠肺炎疫情在全球范围内仍持续较长时间，将给公司的生产经营带来不利影响。
五、应收账款无法收回的风险
近几年，随着公司销售规模持续不断扩大，公司应收账款总体上呈大幅增长趋势，未来公司的应收账款绝对值及应收账款占总资产的比例将可能进一步增长。应收账款的增长将可能导致公司应收账款坏账准备计提金额上涨，从而导致公司
经营业绩出现下滑。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对
公司经营业绩造成较大的不利影响。
六、股东即期回报被摊薄风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但如果公司净利润无法实现与股本和净资产相应幅度的增长，则将会导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。因此，本次非公开发行完成后公司每股收益被摊薄和净资产收益率存在下降的风险。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，能否通过相关审议并取得相关核准以及最终核准的时间存在不确定性。
八、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第七节董事会关于利润分配政策的说明
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（六）股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（七）现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司未进行权益分配或现金分红。
近三年，公司处在传统主业受国家新能源汽车产业政策及地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素综合影响，公司由原来单一主业向新一代信息技术业和汽车制造业双主业转型的重要阶段，公司为积极发展新业务有较大的流动资金需求；此外，虽然近三年销售收入在发展新业务的带动下实现增长，但是归属母公司净利润分别为 935.76 万元、118.96万元、160.05万元，而母公司净利润分别为-2,155.48万元、-435.75万元、-158.50 万元，利润规模较小。综合该等情形，结合公司章程及过往股东回报规划关于现金分红的相关要求，近三年公司未实施现金分红。
上述事宜已经公司相关董事会和监事会会议审议，由独立董事发表独立意见，并经股东大会审议通过，相关程序符合法律法规及公司章程相关规定。
（二）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润主要用于公司的日常生产经营和投入新一代信息技术产业，逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东分红回报规划
（一）本规划制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，建立持续、稳定和积极的分红政策。
2、公司未来三年（2021-2023年）将优先采用现金分红的利润分配方式，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
未来三年（2021-2023年）公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
4、现金分红的比例及时间间隔
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红条件时，2021-2023年公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
未来三年（2021-2023年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的条件和公司股本规模符合企业的经营状况的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）股东分红回报规划的决策机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制订利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障全体股东特别是中小股东的利益。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。
（五）股东分红回报规划的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A 股股票对主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量为不超过30,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 206,000,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为229.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-146.70万元。
假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为306.30万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-195.60 万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断）。
假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2020年度持平、减少10%、增长10%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益指标的影响：
2021年度 /2021年12月31日(假设)
项目 2020年度/2020
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 206,000,000 206,000,000 236,000,000
情况一：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年保持不变
归属于母公司所有者的净利润 306.30 306.30 306.30
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -195.60 -195.60 -195.60
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0149 0.0149 0.0130
扣除非经常性损益后基本每股 -0.0095 -0.0095 -0.0083
收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0149 0.0149 0.0130
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.0095 -0.0095 -0.0083
收益（元）
情况二：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年减少10%
归属于母公司所有者的净利润 306.30 275.67 275.67
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -195.60 -215.16 -215.16
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0149 0.0134 0.0117
扣除非经常性损益后基本每股 -0.0095 -0.0104 -0.0091
收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0149 0.0134 0.0117
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.0095 -0.0104 -0.0091
收益（元）
情况三：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 306.30 336.93 336.93
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -195.60 -176.04 -176.04
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0149 0.0164 0.0143
扣除非经常性损益后基本每股 -0.0095 -0.0085 -0.0075
收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0149 0.0164 0.0143
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.0095 -0.0085 -0.0075
收益（元）
注：1、上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金补充流动资金的机遇，可以扩大经营规模、提升盈利能力。公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司再次提醒广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次融资符合国家相关的产业政策以及公司发展战略。募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。本次非公开发行前后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。
本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（一）提升公司盈利能力
公司将加强技术研发能力，进一步优化产业结构，提高公司综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（二）不断完善公司治理，提升公司管理水平
公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构。
未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运作及管理水平。
（三）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，结合公司实际，制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
4、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
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