中信建投证券股份有限公司
关于晶科电力科技股份有限公司全资下属公司
开展融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称保荐机构)作为晶科电力科技股份有限公司(以下简称晶科科技、公司)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求,对晶科科技下属 9 家全资公司拟与上海鼎源融资租赁有限公司(以下简称鼎源租赁)开展售后回租业务暨关联交易事项进行了核查,具体情况如下:
一、关联交易情况概述
(一)关联交易基本情况
为补充流动资金需要,公司全资下属公司滑县晶能电力科技有限公司(以下简称滑县晶能)、阳谷晶鸿光伏电力有限公司(以下简称阳谷晶鸿)、长兴晶能光伏电力有限公司(以下简称长兴晶能)、惠州市晶能光伏电力有限公司(以下简称惠州晶能)、潍坊市晶步光伏电力有限公司(以下简称潍坊晶步)、潍坊步盛光伏电力有限公司(以下简称潍坊步盛)、嘉善优凝新能源有限公司(以下简称嘉善优凝)、安吉晶能光伏电力有限公司(以下简称安吉晶能)、义乌市晶能光伏科技有限公司(以下简称义乌晶能)拟将名下光伏电站设备资产以售后回租方式与鼎源租赁开展融资租赁业务,融资期限60个月,租赁本金合计6,080万元人民币,年利率7.02%。
(二)关联交易审议情况
2021年3月22日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资下属公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见,关联董事回避了表决。
截至本核查意见出具日,公司及下属公司与鼎源租赁发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
公司名称:上海鼎源融资租赁有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:50,000万元人民币
成立日期:2018年6年26日
住所:中国(上海)自由贸易试验区东方路69号10层1002至1003室
法定代表人:高磊
经营范围:融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)关联方股权结构
鼎源租赁的股东为金源华兴融资租赁有限公司(以下简称金源华兴)和嘉印控股有限公司(以下简称嘉印控股),二者分别持有鼎源租赁75%的股权和25%的股权,上饶市国有资产监督管理委员会(以下简称上饶国资委)间接控制金源华兴55%的股权,因此,鼎源租赁实际控制人为上饶国资委。此外,嘉印控股由公司实际控制人李仙德先生及陈康平先生最终控制,李仙德先生和陈康平先生间接持有金源华兴45%的股权,具体股权结构图如下:
上饶市国有资产 李仙德、陈康平
监督管理委员会
100% 100%
上饶市数字和金融产 江西云济投资有限 上饶市欧宝通科技发 嘉印控股有限公司
业投资集团有限公司 公司 展中心(有限合伙)
35% 20% 20% 25%
金源华兴融资租赁有限公司
75%
25%
上海鼎源融资租赁有限公司
(三)关联关系情况
公司董事长李仙德先生和董事陈康平先生担任鼎源租赁董事,因此,鼎源租赁为公司关联方,本次交易构成关联交易。
(四)关联方主要财务数据
截至2020年12月31日,鼎源租赁总资产人民币126,080,341.79元,净资产人民币57,129,328.17元;2020年,鼎源租赁实现营业收入人民币6,745,555.01元,实现净利润人民币4,511,339.81元(经审计)。
三、关联交易标的基本情况
1、租赁标的物:光伏电站设备
2、类别:固定资产
3、所在地:滑县、聊城、湖州、惠州、潍坊、嘉善、安吉、义乌
4、权属:晶科科技全资下属公司所有。标的物不存在质押、抵押等影响设备权属的事项。
四、关联交易协议的主要内容和定价说明
1、融资金额:租赁本金合计6,080万元人民币
2、租赁标的:电站设备
3、租赁方式:售后回租
4、租赁期限:60个月
5、利率:年利率7.02%
6、租金支付方式:按季度支付本金和利息
7、租赁期间,租赁物的所有权归鼎源租赁所有,公司实际占有和使用租赁物,至租赁期满偿付本息后,租赁物的所有权转移至公司。
8、本次融资由公司及部分全资下属公司提供连带责任保证担保、动产设备担保及电站收费权担保,除安吉晶能和义乌晶能外,其他7家公司提供100%股权质押担保。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司全资下属公司开展融资租赁业务能满足补充流动资金的目的,有利于下属公司拓宽融资渠道,提升运营能力。本次交易按市场定价原则,定价合理、公允,不会损害公司利益,不会对公司独立性造成影响,也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响,符合公司全体股东的利益。
六、关联交易的审议程序
公司于2021年3月22日召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于全资下属公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,关联董事李仙德先生、陈康平先生和李仙华先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核,认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:本次公司全资下属公司开展融资租赁业务有利于补充流动资金,满足下属公司的资金需求,符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循市场定价原则,定价合理、公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规,关联董事对该事项亦回避表决。综上,我们同意本次关联交易。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
晶科科技下属全资公司本次开展融资租赁业务符合公司实际经营需求,有利于补充流动资金,提升营运能力;本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,双方按照市场化原则协商定价,定价合理、公允,不存在损害公司及公司股东利益的情况;本次交易已经晶科科技独立董事事前认可,并经董事会审议通过,关联董事回避表决,且独立董事发表了明确同意的独立意见,本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司全资下属公司开展融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
