证券代码:300396 证券简称:迪瑞医疗 公告编号:2021-025
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“迪瑞医疗”)于2021年3月19日召开第五届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,根据日常经营需要,公司及子公司预计2021年度日常关联交易额度事项,具体情况如下:
公司及子公司向控股股东深圳市华德欣润股权投资企业(有限合伙)(以下简称“华德欣润”)及其关联方、宁波瑞源生物科技有限公司(以下简称“宁波瑞源”)、吉林省合众瑞达医学检验所有限公司(以下简称“合众瑞达”)销售公司产品、商品等在销售方面产生日常关联交易,总金额预计不超过5,370万元人民币。公司及子公司向厦门致善生物科技股份有限公司(以下简称“致善生物”)采购产品、商品等在采购方面产生日常关联交易,总金额预计不超过5,000万元人民币。
华德欣润为公司的控股股东,董事长宋清、董事秦锋、董事单宝杰在华德欣润关联单位任职;合众瑞达系董事兼总经理宋洁关系密切的家庭成员宋超的子女宋艾迪控制的企业,上述人员对此项议案回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可,并发表了独立意见。
本次关联交易单一类别的金额未达到公司股东大会审批权限,不需提交股东大会审议。本次交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、 日常关联交易类别及金额,
单位:万元(人民币)
关联交易 关联人 关联交 关联交易 本年度预计发生 截至披露日 上一年度
类别 易内容 定价原则 金额 已发生金额 发生金额
华德欣润及 5,000 5.43 105.63
其关联方
向关联人 宁波瑞源 销售产 按照市场 300 79.44 86.26
销售产 品、商品 公允定价
品、商品 合众瑞达 70 4.33 16.11
小计 不超过5,370 89.20 208
致善生物 采购商 按照市场 5,000 600.61 5009.22
向关联方 品 公允定价
采购商品
小计 不超过5,000 600.61 5009.22
注1:在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及其关联方内调剂使用,具体交易金额以实际发生为准。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 披露日期
关联交 关联交 实际发 上一年度 实际发生额 生额与 及索引
易类别 关联人 易内容 生金额 预计金额 占同类业务 预计金
比例(%) 额差异
(%)
华德欣润 销售货 105.63 以实际发生
及其它关 物 万元人 金额进行了 0.11 -
向关联 联方 民币 审议
人销售 销售货 86.26 以实际发生 -
产品、 宁波瑞源 物 万元人 金额进行了 0.09 -
商品 民币 审议
合众瑞达 销售货 16.11 以合同签订 0.02 -
物 万元人 金额进行了
民币 审议
208万
小计 元人民 - 0.22 - -
币
2020.4.23
公告编号:
2020-046、
采购货 5009.22 不超过 2020.8.19
致善生物 万元人 1,000万美 13.63 23.14 公告编号:
向关联 物 民币 元 2020-104、
方采购 2020.12.11
商品 公告编号:
2020-163
5009.22 不超过
小计 万元人 1,000万美 13.63 23.14 -
民币 元
公司董事会对日常关联交易实际发生情 不适用
况与预计存在较大差异的说明(如适用)
公司独立董事对日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的说明(如适 不适用
用)
注2:2020年实际发生额及同类业务总额未经审计,与年度报告数据可能存在差异。
四、关联人介绍和关联关系基本情况
1、控股股东的基本情况
企业名称 深圳市华德欣润股权投资企业(有限合伙)
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5001号华润大厦25楼
执行事务合伙人 深圳华润大健康投资有限公司
注册资本 15.215亿元人民币
成立时间 2014年02月19日
统一社会信用代码 91440300088352878T
经营范围 项目投资;企业投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。
营业期限 2014年02月19日至2025年7月27日
(二)股权结构
(三)主要财务数据
2020年度华德欣润净利润为-177.02万元人民币;总资产178,777.65万元人民币,净资产130,764.98万元人民币,上述财务数据未经审计。
(四)关联关系说明
鉴于华德欣润为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,华德欣润及其关联方视同为公司的关联方,公司及子公司与华德欣润及其关联方之间发生的交易构成关联交易。
(五)履约能力分析
华德欣润具备良好的履约能力,其不是失信被执行人。
2、致善生物的基本情况
企业名称 厦门致善生物科技股份有限公司
注册地址 福建省厦门市火炬高新区(翔安)产业区翔安北路3701号之1号楼。
法定代表人 李庆阁
注册资本 3,514万元人民币
成立时间 2010年06月12日
统一社会信用代码 91350200556210281J
医疗诊断、监护及治疗设备制造;其他医疗设备及器械制造;生物药品
制造;第二类医疗器械批发;第三类医疗器械批发;医学研究和试验发
经营范围 展;第二类医疗器械零售;第三类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;
第一类医疗器械零售;自然科学研究和试验发展;经营各类商品和技术
的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
营业期限 长期
(二)股权结构:
第一大股东为李庆阁持股比例为 24.83%,第二大股东为迪瑞医疗持股比例为 14.78%;第三大股东为广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙)-广州德福二期股权投资基金(有限合伙)持股比例为8.34%,其他股东持有比例为47.95%。
(三)主要财务数据
根据致善生物公开途径查询的数据显示:截至2020年6月30日,致善生物营业收入10,050.86万元人民币,归属于挂牌公司股东的净利润3,508.53万元人民币;致善生物总资产 14,775.62 万元人民币,归属于挂牌公司股东的净资产9,820.68万元人民币。
(四)关联关系说明
公司持有致善生物 14.78%股份,公司副总经理、董事会秘书安国柱担任致善生物董事职务,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
(五)履约能力分析
致善生物依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力,其不是失信被执行人。
3、宁波瑞源的基本情况
(一)基本情况
企业名称 宁波瑞源生物科技有限公司
注册地址 宁波市江北区皇吉浦路288号。
法定代表人 张闻
注册资本 1,230万元人民币
成立时间 2005年02月18日
统一社会信用代码 913302007685441953
第二、三类6840体外诊断试剂的生产(在许可证有效期限内经营):生
物酶及试剂的技术开发、研究。医药生物技术咨询服务;化学试剂的生
经营范围 产及批发(除专项审批外);第一、二、三类医疗器械的生产和批发;
自有设备租赁;自有房屋租赁。(不涉及国营贸易管理商品。涉及配额,
许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2006年07月27日至长期
(二)股权结构:
第一大股东为迪瑞医疗科技股份有限公司持股比例为34%;第二大股东为广盛源国际投资有限公司持股比例为 29.89%;第三大股东为宁波胜之源股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例为11%,其他股东持股比例为74.89%。
(三)主要财务数据
最近一年财务数据:2020年度实现主营业务收入22,069.69万元人民币,净利润7,452.55万元人民币;总资产24,063.23万元人民币,净资产6,692.96万元人民币。上述财务数据未经审计。
(四)关联关系说明
公司持有宁波瑞源34%股份,公司原董事张闻于2020年9月8日辞去公司董事职务,其为宁波瑞源的实际控制人,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,其离任后的12个月内,宁波瑞源为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
(五)履约能力分析
宁波瑞源依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力,其不是失信被执行人。
4、吉林省合众瑞达医学检验所有限公司
(一)基本情况
企业名称 吉林省合众瑞达医学检验所有限公司
注册地址 吉林省长春市高新技术产业开发区云河街95号,迪瑞医疗科技股份有限
公司2号楼二期二、三、四、五层
法定代表人 魏丽荣
注册资本 3,000万人民币
成立时间 2016年07月13日
统一社会信用代码 91220101MA0Y5KGA3U
医学检验科、病理科及技术咨询、技术转让、技术服务、医学研究和试
经营范围 验发展;医疗仪器、设备维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
营业期限 长期
(二)股权结构:
上海昼南医疗科技中心持股比例为51%,高增力持股比例为49%。
(三)主要财务数据
最近一年财务数据:2020年度实现营业收入3,824.49万元人民币,净利润-311.39万元人民币;总资产5,896.60万元人民币,净资产202.82万元人民币。上述财务数据未经审计。
(四)关联关系说明
合众瑞达系董事、总经理宋洁关系密切的家庭成员宋超的子女宋艾迪控制的企业,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
(五)履约能力分析
合众瑞达依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力,其不是失信被执行人。
五、关联交易主要内容
日常关联交易主要包括公司向关联方销售商品、向关联方采购商品等。公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则,交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定,定价公允、合理,并根据实际发生的金额结算。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生,并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为,没有损害公司及中小股东的利益。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小,没有构成对公司独立运行的影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。如上述关联交易超出预计的关联交易金额,公司将按照法律法规的要求履行追加额度流程。
七、独立董事事前认可及独立意见
此次日常关联交易事项取得了我们的事前认可。经审查,我们认为,公司预计2021年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求,交易定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求。因此,我们同意公司2021年度日常关联交易的预计情况。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次临时会议决议;
2、第五届董事会第四次临时会议相关独立董事意见;
3、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月21日
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