大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告(简德三)尊敬的各位股东及股东代表:
作为大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、履行职责情况
2020年度,本人出任公司独立董事期间,公司共召开12次董事会,本人出席会议情况如下:
会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
亲自出席会议
12 12 0 0 否
在上述出席的董事会会议中,本人均规范、合理行使投票表决权,投赞成票12次,反对票0次,弃权票0次。
2020年度,本人出任公司独立董事期间,出席了公司2019年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会合计4次股东大会会议。
二、发表独立意见的情况
2020年度,本人积极参加公司董事会会议及股东大会,详细了解公司情况,认真仔细阅读各次会议的议案及其相关材料,发表的事前认可意见及独立意见情况详见下表:
董事会会议届次 会议时间 事项内容
第四届董事会第 1、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见;
三十一次会议 2020年2月27日 2、关于签署《资产租赁协议之补充协议(一)》的
事前认可意见及独立意见。
1、关于2019年度利润分配预案的独立意见;
2、关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立
意见;
第四届董事会第 3、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独
三十二次会议 2020年4月28日 立意见;
4、关于2020年度向控股股东借款暨构成关联交易
的事前认可意见及独立意见;
5、关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品
额度的独立意见。
第四届董事会第 2020年5月22日 1、关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%
三十三次会议 股权暨关联交易的事前认可意见及独立意见。
1、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可
意见及独立意见;
2、关于《公司非公开发行股票预案》的事前认可意
见及独立意见;
3、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》的事前认可意见及独立意见;
4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的独立意见;
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺事项的事前认可意见及独立意
见;
6、关于同意公司与本次非公开发行对象签订附条
第四届董事会第 2020年5月25日 件生效的非公开发行股票认购协议的事前认可意见
三十四次会议 及独立意见;
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前
认可意见及独立意见;
8、关于公司未来三年(2021-2023年度)股东回报
规划的独立意见;
9、关于签订租赁协议暨关联交易的事前认可意见
及独立意见;
10、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意
见;
11、关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要
约方式增持公司股份的事前认可意见和同意的独立
意见。
1、关于收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关
联交易的事前认可意见和同意的独立意见;
第四届董事会第 2020年6月11日 2、关于第四届董事会换届暨提名第五届董事会非
三十五次会议 独立董事候选人的独立意见;
3、关于第四届董事会换届暨提名第五届董事会独
立董事候选人的独立意见。
1、关于第五届董事会董事津贴的独立意见;
第五届董事会第 2020年6月29日 2、关于聘任公司总裁的独立意见;
一次会议 3、关于聘任公司副总裁、财务总监的独立意见;
4、关于聘任公司副总裁、董事会秘书的独立意见。
1、关于本次非公开发行股票决议的有效期的事前
认可意见及独立意见;
2、关于《公司非公开发行股票预案》(修订稿)的
第五届董事会第 2020年7月3日 事前认可意见及独立意见;
二次会议 3、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》(修订稿)的事前认可意见及独立意见;
4、关于签订租赁协议之补充协议暨关联交易的事
前认可意见及独立意见。
第五届董事会第 2020年9月28日 1、关于<公司非公开发行股票预案>(二次修订稿)
四次会议 的事前认可意见及独立意见。
第五届董事会第 2020年9月29日 1、关于公司日常关联交易预计的事前认可意见及独
五次会议 立意见。
第五届董事会第 2020年10月23 1、关于签署《资产租赁协议》及《商标许可使用协
六次会议 日 议》的事前认可意见及独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2020年度,本人通过对公司进行实地现场考察,积极有效地履行独立董事的职责,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。通过报纸、网络等公共媒介,时刻关注有关公司的宣传和报道,及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况,掌握公司的运行动态。
四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,本人根据《薪酬与考核委员会实施细则》的要求,制定及审查公司董事的津贴标准方案,对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核,提出合理化建议,积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
作为公司董事会提名委员会委员,本人认真对决策和经营管理层高级管理人员的选拔和录用程序进行监督,并承担优化董事会和经营管理层人员结构的工作职责,进一步完善公司的法人治理结构。
作为公司董事会审计委员会委员,本人参加审计委员会的各项工作,对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅,督促审计工作进度,对公司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、监督公司的内部控制体系,发挥审计委员会的监督作用。
2、在公司2020年度财务报告的审计和年报的编制过程中,本人听取了公司经营管理层对公司2020年度的生产经营情况等重大事项的汇报,听取了财务总监对公司2020年度财务状况和经营成果的汇报。对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查,与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定。对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行详细审核。
五、培训和学习情况
2020年度,本人积极学习中国证监会、大连证监局及深圳证券交易所新发布的有关法律法规、各项规章制度及其它相关通知文件,不断提高自己的履职能力,不仅为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议,而且持续提升了对公司和投资者利益的保护能力。
六、履行独立董事特别职权情况
2020年度,作为公司独立董事:
1、未有提议召开董事会的情况;
2、未有提议召开临时股东大会的情况;
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
4、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第五届董事会独立董事,本人在2020年度勤勉尽责,忠实履行独立董事职务。
1、报告期内,本人按照有关法律法规的规定,按时参加公司董事会会议,对于需提交董事会审议的议案材料和有关介绍,都进行认真的审核,必要时向公司相关部门及人员进行询问,并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、计提资产减值准备、会计政策变更等重大事项进行有效监督和核查,做出客观、公正的判断并发表独立意见。
2、报告期内,本人持续关注公司的信息披露工作,严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信息披露义务,并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行核查,切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报。我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务,加强调查研究,为公司发展提供更多有建设性的建议,积极参与董事会决策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责,促使公司继续稳健经营、规范运作,持续健康发展,增强盈利能力,为全体股东创造更好的回报。
大连晨鑫网络科技股份有限公司
独立董事:简德三
二〇二一年三月十八日
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