证券代码:600986 证券简称:浙文互联 公告编号:临2020-030
浙文互联集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:浙文互联集团股份有限公司(以下简称“浙文互联”或“上市公司”)拟将持有的滨州市科达置业有限公司(以下简称“滨州置业”)100%股权出售予山东科达集团有限公司(以下简称“山东科达”)。交易双方以具有证券从业资格的评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日的评估报告结果为参考,协商确定本次股权转让的交易价格为6310.00万元。
●2020年度,公司与山东科达及其控制的公司发生的关联交易金额为1049.26万元,均为日常关联交易。过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为7,140.00万元,未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
●本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、出售资产暨关联交易概述
(一)基本情况
2021年3月19日,浙文互联与山东科达签署《关于滨州市科达置业有限公司之股权转让协议》,浙文互联拟将持有的滨州置业100%股权出售予山东科达,股权转让价格为6310.00万元。股权出售完成后,上市公司不再持有滨州置业股权。
上述事项已经公司2021年3月19日召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
(二)山东科达为公司持股5%以上的股东,为公司关联方。本次出售资产构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易方暨关联方的基本情况
公司董事会已对交易方暨关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)交易方暨关联方基本情况
1、企业名称:山东科达集团有限公司
2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址:东营市府前大街65号
4、法定代表人:刘锋杰
5、注册资本:9,497.80万元
6、经营范围:对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资;企业管理咨询、财务咨询服务;文化旅游产业项目开发;广告业务;市政、公路工程施工,园林绿化工程施工;货物及技术进出口业务,农业技术开发;有色金属、钢材、黄金、白银及其制品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、桶装沥青、塑料产品销售。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、实际控制人:刘锋杰,持有山东科达82.82%的股权。
(二)山东科达与上市公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
1、山东科达持有上市公司股份88,493,185股,占公司股本的6.68%;
2、山东科达持有上市公司控股子公司东营科英置业有限公司45.45%的股权;
3、山东科达持有上市公司控股孙公司科达半导体有限公司10%的股权;
4、山东科达持有上市公司控股子公司杭州浙安互娱网络科技有限责任公司5%的股权。
截至本公告披露日,除上述关系外,山东科达与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
(三)山东科达最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日,山东科达总资产为7,565,445,420.08元,总负债为3,205,179,293.28元,净资产为4,360,266,126.80元;2020年度实现营业收入7,089,966,181.36元,净利润为894,397,446.51元。
三、交易标的暨关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、本次交易标的为上市公司持有的滨州置业100%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、滨州置业基本情况
(1)成立日期:2011年4月15日
(2)注册资本:1,000.00万元
(3)住 所:山东省滨州高新区小营办事处新四路与高十一路交汇口往北300米路西
(4)法定代表人:孙岩
(5)公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(6)经营范围:房地产开发、营销策划及销售(须经审批的,未获批准前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(7)滨州置业股权结构:浙文互联集团股份有限公司持有滨州置业100%股权。
3、滨州置业最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
项目 2019年12月31日 2020年12月31日
资产总额 37,968.14 27,490.17
负债总额 35,747.16 23,341.47
所有者权益 2,220.98 4,148.70
项合计目 2019年度 2020年
营业收入 1,169.08 14,709.79
净利润 -795.06 1,927.71
注:财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、本次出售资产将导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为滨州置业提供担保、委托滨州置业理财的情形。
5、滨州置业经营情况
滨州"科达?璟致湾城"项目占地共计约715.45亩,计划开发建筑面积86.27万平方米,分四期开发。
一号地块开发土地面积为130.00亩,总建筑面积为12.55万平方米,其中高层住宅9栋396套,共计5.42万平方米;多层住宅12栋280套,共计4.58万平方米;别墅住宅13栋58套,共计2.09万平方米;会所0.46万平方米。截止到2020年12月31日,"科达?璟致湾城"项目完工面积为6.88万平方米,完工面积占一号地块总建筑面积的54.82%。
二号地块开发土地面积为116.74亩,总建筑面积为9.84万平方米,其中高层住宅2栋132套,共计1.7万平方米;多层住宅20栋520套,共计7.68万平方米;会所0.46万平方米。截止到2020年12月31日,"科达?璟致湾城"项目完工面积为5.06万平方米,完工面积占二号地块总建筑面积的51.42%。
截止到2020年12月31日,滨州"科达?璟致湾城"项目多层住宅完工22栋,共550套,其中完成销售546套,销售率99.27%;别墅完工9栋,38套,其中完成销售37套,销售率97.37%;高层完工4栋,176套,其中完成销售176套,销售率100%;会所2套,销售1套,销售率50%。已售面积为12.01万平方米,销售面积占完工面积比例为95.31%。未完工多层住宅2栋,共40套;小高层5栋,共220套;别墅4栋20套。其中完成销售256套,销售率91.43%。未完工总面积44180.28平方米,已销售面积37827.48平方米,销售面积占建筑面积比例为85.62%。
(二)关联交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日的标的资产评估报告《浙文互联集团股份有限公司拟股权转让所涉及的滨州市科达置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天圆开评报字[2021]第000041号)为参考,协商确定。
2、交易标的评估情况
北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法对滨州市科达置业有限公司截至评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日,滨州置业净资产账面价值为4,148.70万元,评估值为6,318.72万元,评估增值2,170.02万元,增值率52.31 %。参考资产评估值,上市公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为6,310.00万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排
1、出让方:浙文互联集团股份有限公司(下称“浙文互联”或“甲方”)
受让方:山东科达集团有限公司(下称“山东科达”或“乙方”)2、合同签署日期:2021年3月19日
3、交易价格及定价依据:股权转让的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的以2020年12月31日为基准日的标的资产评估报告结果为参考,协商确定。参考标的资产评估值,双方商定本次股权转让的交易价格为6,310.00万元。
4、交易标的:上市公司所持有的滨州置业100%股权
5、股权转让价款的支付方式
(1)本次股权转让协议签署后5个工作日内且不晚于2021年3月31日,乙方支付股权转让价款的50%,即3155.00万元;
(2)本次股权转让完成股东工商变更登记满1年后5个工作日内且不晚于2022年3月31日,乙方支付股权转让价款的50%,即3155.00万元。
6、资产交割
本协议生效后2个工作日内,甲方开始办理标的资产交割。
7、违约责任
(1)除不可抗力因素外,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,则该方应被视作违反本协议。
(2)乙方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款的,每逾期一天,应支付逾期部分价款万分之五的违约金,若乙方逾期支付第一次股权转让款30个工作日以上的,甲方可单方面解除协议,自解除协议通知到达乙方之日起生效。
(3)甲方若未按本协议约定的期限转让股权,每逾期一天,应支付逾期转让部分股权价款万分之五的违约金。若甲方未能在规定期限后30个工作日内完成此次股权转让的变更登记的,乙方可单方面解除协议,自解除协议通知到达甲方之日起生效。
(4)任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
8、协议生效
本协议在签署后即对双方有约束力,在下列条件全部成就后生效:
(1)双方法定代表人、本人或授权代表签字、(法人)并加盖各自公章;
(2)本次股权转让经甲方的董事会批准。
五、出售资产对上市公司的影响
公司本次出售滨州置业符合公司的发展战略,有利于公司集中优势资源加快主营业务发展,推动公司持续稳健发展。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
六、交易履行的审议程序
1、独立董事事前认可的书面意见
公司本次出售资产符合公司发展战略,有利于公司集中优势资源发展数字营销业务;交易价格以标的资产评估价值为基准,定价公允,符合公司和全体股东的利益,未有侵害上市公司和股东利益的情形,我们同意将该议案提交公司第九届董事会临时会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次出售资产符合公司发展战略,有利于优化公司资产结构,集中优势资源发展主营业务;本次交易价格以标的资产评估价值为基准,未有侵害上市公司和中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益;审议该事项的董事会的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次出售资产事项。
七、上网公告附件
(一)独立董事事前认可意见
(二)独立董事独立意见
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十日
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