益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
益丰大药房连锁股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年3月
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2021年第一次临时股东大会会议议程...............................................................3
2021年第一次临时股东大会会议须知...............................................................5
2021年第一次临时股东大会会议议案...............................................................7
议案一:关于第四届董事会董事薪酬(津贴)方案的议案...............................7
议案二:关于第四届监事会监事薪酬(津贴)方案的议案...............................8
议案三:关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案.....................................................................................................................9
议案四:关于选举第四届董事会非独立董事的议案........................................13
议案五:关于选举第四届董事会独立董事的议案............................................16
议案六:关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案.................................18
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
益丰大药房连锁股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间:2021年3月29日14:30
会议地点:湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼
会议召集人:公司董事会
大会主持人:高毅董事长
大会议程:
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材
料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况;
3、推选现场会议的计票人、监票人;
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
议案一、《关于第四届董事会董事薪酬(津贴)方案的议案》
议案二、《关于第四届监事会监事薪酬(津贴)方案的议案》
议案三、《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
议案四、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
议案五、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
议案六、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行的回答;
2、大会对上述议案进行审议并投票表决;
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
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1、董事长宣布现场会议休会;
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议;
2、律师发表本次股东大会的法律意见;
3、签署会议决议和会议记录;
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
2021年3月29日
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益丰大药房连锁股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:
1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请,并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次,每次发言不超过3分钟,发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。
6、本次股东大会共6个议案,其中议案4-议案6为累积投票议案。对于累积投票议案的每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数;股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报有关部门处理。
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董事会
2021年3月29日
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2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于第四届董事会董事薪酬(津贴)方案的议案各位股东:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,考虑到公司董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,同时参考行业、地区上市公司董事薪酬水平并结合公司实际,经公司薪酬与考核委员会提议,拟定公司第四届董事会董事津贴具体方案如下:
在公司担任管理职务的董事,按照所担任管理职务领取薪酬,不再额外领取薪酬。董事徐新不在公司领取薪酬。其他董事薪酬标准(税前)二十万元人民币/年/人(税前)。公司第四届董事会独立董事津贴标准为十二万元人民币/年/人(税前),自公司股东大会审议通过起开始执行。
该津贴标准为税前金额,其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴;在第四届董事会任期届满前,新增的董事津贴按照该薪酬(津贴)标准执行,离任的
董事按其实际任期计算薪酬(津贴)。
本议案已经第三届董事会第二十九次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议,请各位股东予以审议并表决。
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董事会2021年3月29日益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料议案二:关于第四届监事会监事薪酬(津贴)方案的议案各位股东:
为了完善公司的治理结构,加强和规范公司监事薪酬的管理,根据《公司法》、《公司章程》及公司内部相关制度的规定,结合公司实际情况,参考行业及地区的收入水平,拟定公司第四届监事会监事薪酬(津贴)具体方案如下:
在公司任职的监事按其在公司担任的具体职务与岗位确定薪酬标准,不再领取监事职务报酬;其他监事,领取监事津贴十万元人民币/年/人;自公司股东大会审议通过起开始执行。
该津贴标准为税前金额,其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴;在第四届监事会任期届满前,新增的监事津贴按照该津贴标准执行,离任的监事按其实际任期计算津贴。
本议案已经第三届监事会第二十八次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议,请各位股东予以审议并表决。
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监事会2021年3月29日益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料议案三:关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案
各位股东:
益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)公司非公开发行募投
项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”已结项。为充分发挥资金的使
用效率,结合公司实际经营情况,同意将节余募集资金约人民币1,043.15万元(含
利息收入及扣除相关费用,实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准)
永久补充流动资金。公司后续将办理本次募集资金专用账户注销事项,相关的募
集资金三方监管协议亦予以终止。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票42,694,658股,发行价为每股人民币31.73元,共计募集资金135,470.15万元,坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元,已由主承销商中信证券股份有限公司公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
492.17万元后,公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天
健验〔2016〕2-28号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下:
单位:人民币万元
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项目名称 总投资额 募集资金投资额
收购苏州粤海 100%股权项目 7,439.90 7,439.90
O2O 健康云服务平台建设及运营推 15,000.00 15,000.00
广项目
连锁药店建设项目 113,030.25 110,099.62
合 计 135,470.15 132,539.52
三、募集资金的使用与节余情况
(1)募集资金的使用与节余情况
1、收购苏州粤海100%股权项目计划投入7,349.90万元,实际投入7,439.90元,节余募集资金为人民币0万元。该项目已于2015年10月14日结项完成。
2、连锁药店建设项目计划投入 110,099.62 万元,累积已使用募集资金118,779.91万元(含银行存款利息净额),节余募集资金为人民币0万元。该项目已于2021年1月18日结项完成。
3、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目计划投入15,000.00万元,截止 2021 年 3 月 11 日,该募投项目已经实施完毕。项目累积已使用募集资金13,961.65万元(含银行存款利息净额),节余募集资金为人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)。
上述节余募集资金共计人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准),占公司本次非公开发行募集资金净额的0.79%,占“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”募集资金拟投资额的6.95%。
(2)募投项目“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的基本情况
1、募集资金投资项目的基本情况介绍
“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”,主要以公司会员客户为核心,通过建立健全会员的健康档案管理,满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时,通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系,对会员进行精准服务,指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理,提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施,公司将在同行业竞争中形成独特优势,增强顾客的信赖度,获得更多的忠诚会员,进一步增加会员的消费频次,提升公司整体盈利能力。其建设内容包括O2O健康云服务平台内容
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料建设和O2O健康云服务系统建设,建设期为三年。总投资15,000.00万元,计划使用募集资金投资15,000.00万元。
2、募集资金投资项目延期的情况
“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目,前期调研时间较长,部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段,因此进度未达预期;项目内容相关性较大,与公司运营全流程、全渠道紧密相关,设计范畴加大,导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划,提升募集资金使用效率,降低募集资金投资风险,2018年10月29日召开了第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。
3、募集资金节余的主要原因
在实施募投项目过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,公司在项目的实施过程中,本着科学、高效、节约的原则,加强项目的预算和流程管理,优化项目设计方案,合理降低了成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”已实施完毕,为了最大限度地发挥募集资金的使用效率,本着股东利益最大化的原则,结合公司实际经营情况,公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充流动资金。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后,公司将注销募集资金专用账户,相关的募集资金三方监管协议予以终止。
本议案已经第三届董事会第二十九次会议审议通过,现将此议案提交本次股
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料东大会审议,请各位股东予以审议并表决。
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董事会2021年3月29日益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
议案四:关于选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东:
公司第三届董事会任期届满,公司开展换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,公司第四届董事会仍由9名董事组成,其中独立董事3名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算,任期三年。公司董事会提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐新女士、柴敏刚先生、叶崴涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(简历详见附件)。
公司充分了解了上述董事候选人的职业、学历、职称、主要社会关系、详细的工作经历、全部兼职等情况,均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,符合《公司法》等法律、法规有关董事任职资格的要求。
本议案已经第三届董事会第二十九次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议,请各位股东予以审议并表决。
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董事会
2021年3月29日
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料附件:第四届董事会董事候选人简历
非独立董事:
高毅,男,中国国籍,无永久境外居留权,1968年10月出生,工商管理硕士,湖南省第十三届人大代表,益丰大药房连锁股份有限公司创始人,现任公司董事长、总裁。曾荣获“中国医药产业改革开放四十年功勋人物”、“中国药店十年最具影响力人物”,“中国连锁药店十大领军人物”、“第九届湖南十大杰出经济人物”、“湖南省医药行业十大百姓信赖企业家”等荣誉称号。
高峰,男,中国国籍,无永久境外居留权,1971年9月出生,大专学历,药师职称。现任湖南峰高实业投资有限公司、湖南益丰医药控股有限公司总经理,公司董事。
高佑成,男,中国国籍,无永久境外居留权,1968年2月出生,工商管理硕士。曾任常德市土产总公司上海分公司经理、公司党委副书记、常务副总经理;步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、购物广场副总经理。现任公司董事、常务副总裁。
徐新,女,中国香港永久性居民,1967年1月出生,本科学历。现任今日资本(香港)有限公司董事以及Capital Today River Partners Ltd 、Capital TodayRiver GenPar Ltd、、Golden Profit Network Inc.、良品铺子股份有限公司、三只松鼠股份有限公司等公司董事,公司董事。
柴敏刚,男,中国国籍,有境外居留权,1969年2月出生,复旦大学经济学学士,美国加州大学国际关系硕士、芝加哥大学工商管理硕士。曾任韬睿咨询全球合伙人,中国区人力资本咨询负责人,韬睿惠悦中国区人力资本咨询负责人,永辉超市执行副总裁。现任上海恺杰企业管理咨询有限公司合伙人、总裁。
叶崴涛,男,中国国籍,无永久境外居留权, 1973年1月出生,上海医科大学药物化学专业毕业,中欧国际工商学院 EMBA,曾任拜耳(中国)有限公司
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料-OTC部销售经理、全国政府事务经理、安万特医药全国政府事务经理、上海医药集团抗生素事业部政府事务总监、总裁助理、营销副总、上海建信康颖创业投资管理有限公司合伙人,现任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁、上海醴泽投资管理有限公司管理合伙人。
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议案五:关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东:
公司第三届董事会任期届满,公司开展换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,公司第四届董事会仍由9名董事组成,其中独立董事3名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算,任期三年。公司董事会提名颜爱民先生、王红霞女士、易兰广先生为公司第四届董事会独立董事候选人(简历详见附件)。
公司董事会充分了解了上述独立董事候选人的职业、学历、职称、主要社会关系、详细的工作经历、全部兼职等情况,均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,符合《公司法》等法律、法规有关董事任职资格的要求。独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
本议案已经第三届董事会第二十九次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议,请各位股东予以审议并表决。
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董事会
2021年3月29日
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料附件:第四届董事会董事候选人简历
独立董事:
颜爱民,男,中国国籍,无永久境外居留权,1963年1月出生,管理学博士。中南大学商学院教授、博士生导师。现任上海肇民新材料科技股份有限公司、湖南松井新材料股份有限公司独立董事,公司独立董事。
王红霞,女,中国国籍,无永久境外居留权,1979年7月出生,博士后学历,律师职称,中南大学副教授。现任株洲三特环保节能股份有限公司、邵阳维克液压股份有限公司、湖南广信科技股份有限公司独立董事,公司独立董事。
易兰广,男,中国国籍,无永久境外居留权,1976年12月出生,管理科学与工程博士,高级会计师职称。曾任三一重工有限公司子公司财务总监,国药控股湖南有限公司副总经理、财务总监,九州通医药集团股份有限公司财务管理总部部长。现任湖南泽华私募股权基金管理有限公司执行董事、总经理,公司独立董事。
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议案六:关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东:
公司第三届监事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》《监事议事规则》等相关规定,公司第四届监事会由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会通过之日起计算,任期三年。公司监事会提名陈斌先生、刘轶先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件)。
以上监事候选人经股东大会选举通过后,与公司职工代表大会民主选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
本议案已经第三届监事会第二十八次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会审议,请各位股东予以审议并表决。
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监事会
2021年3月29日
益丰大药房连锁股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料附件:第四届监事会监事候选人简历
非职工代表监事
陈斌,男,中国国籍,无永久境外居留权,1966年9月出生,大专学历,药师职称。曾任湖南省石门县药材公司西药经营部主任、西药业务股长、湖南省石门县药材公司经理;现任公司监事会主席、拓展总监。
刘轶,男,中国国籍,无永久境外居留权,1973年10月出生,经济学博士。现任湖南大学金融与统计学院教授、硕士生导师,湖南大学大数据金融研究中心
主任,公司监事。
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