证券代码:600719 证券简称:大连热电 编号:临2021-006
大连热电股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年3月18日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,同意公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019修订)》等有关法律、法规的规定,结合公司实际,对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容详见《大连热电股份有限公司章程重要条款修订新旧对照表》,其他条款不变。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2021年3月20日
大连热电股份有限公司《章程》重要条款修订新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三章 股份
根据证监会
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 【第10号
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 程的规定,收购本公司的股份: 公告】《关
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 于修改<上
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 市公司章程
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 指引>的决
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 定》,对照
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 股份的; 《上市公司
要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 章程指引》
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 除(上六述)上情市形外公司,公为司维护不公得收司价购值本公及股司东股份权益。所必需。(2019修
订)对本条
进行完善。
根据证监会
【第10号
公告】《关
第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 于修改<上
行: 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 市公司章程
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 指引>的决
(二)要约方式; 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 定》,对照
(三)中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 《上市公司
章程指引》
(2019修
订)对本条
进行完善。
根据证监会
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定 【第10号
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 公告】《关
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 于修改<上
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 市公司章程
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 上董事出席的董事会会议决议。 指引>的决
当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 定》,对照
公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 《上市公司
过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司 形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 章程指引》
的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 (2019修
行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 订)对本条
进行完善。
第四章 股东和股东大会
根据证监会
【第10号
公告】《关
于修改<上
市公司章程
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知确 指引>的决
议通知确定的其他地点。 定的其他地点。 定》,对照
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 《上市公司
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,章程指引》
股东大会的,视为出席。 视为出席。 (2019修
订)对本条
进行完善。
第五章 董事会
第一百一十条 董事会行使下列职权:
第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 根据证监会
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 【第10号
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 公告】《关
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 方案; 于修改<上
券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 市公司章程
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式的方案; 指引>的决
解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 定》,对照
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 《上市公司
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 (九)决定公司内部管理机构的设置; 章程指引》
项; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 (2019修
(九)决定公司内部管理机构的设置; 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 订)和《董
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 和奖惩事项; 事会专门委
名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, (十一)制订公司的基本管理制度; 员会工作细
并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案; 则》中董事
(十一)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; 会专门委员
(十二)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 会的划分及
(十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 委员任职要
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 求等对本条
务所; 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 进行完善。
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
权。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任主任委员,审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会实施细则,规范专门委员会的运作。
第六章 经理及其他高级管理人员
根据证监会
【第10号
公告】《关
于修改<上
市公司章程
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务 指引>的决
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 定》,对照
《上市公司
章程指引》
(2019修
订)对本条
进行完善。
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