股票简称:楚天龙 股票代码: 0 0 3 0 4 0
楚天龙股份有限公司
CHUTIAN DRAGON CO.,LTD.
(东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区)中信证券股份有限公司关于
楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
目 录
一、发行人概况…………….……………………………………………………………2
(一)发行人基本情况..............................................................................................2
(二)发行人设立情况..............................................................................................3
(三)主营业务..........................................................................................................4
(四)财务概况..........................................................................................................4
(五)财务报告审计截止日后的经营状况..............................................................7
二、发行情况……………………………………………………………………...……. 7
(一)本次发行的基本情况......................................................................................7
(二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺..........................8
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明…………………………….………..14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明………………………14
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项…………………………………………... …14
六、对公司持续督导期间的工作安排………………………………………………………..15
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式………………..16
八、保荐机构认为应当说明的其他事项………………………………………...……….….16
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论………………………………………………….17深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]309号”文核准,楚天龙股份有限公司(以下简称“楚天龙”、“发行人”、“公司”)7,839.3115万股社会公众股公开发行已于2021年3月1日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下:
如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
(一)发行人基本情况公司名称 楚天龙股份有限公司
英文名称 ChutianDragonCo.,Ltd.
注册资本 38,274.2857万元(发行前),46,113.5972万元(发行后)
法定代表人 苏晨
成立日期 2002年10月16日
研发、生产和销售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服
务;研发、生产和销售安全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案
及服务;生产和销售智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机
应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品;出版物印刷、
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;设立研发机构,研究和开发智能卡、IC
卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件;计算机网络系统工程
及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询;从事经济信息咨
经营范围 询、数据处理业务;从事计算机、机械设备的批发、佣金代理(拍卖除外)
业务;档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、档案托管、修复;
以上产品的销售及技术服务管理;货物进出口、技术进出口、国际服务贸
易;计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务;策划服务;包装装潢设计服务;商品信息咨询服务;市场调研及咨询服
务;生产、销售机械设备;销售医疗器械(第一类医疗器械、第二类医疗器
械);设备租赁;通讯设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
主营业务 公司是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用
平台系统及安全解决方案的提供商。
所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司行业分类为
计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)
注册地址 东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区
联系地址 东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区
邮政编码 523697
电话 010-68967666
传真号码 010-68967667
互联网网址 http://www.ctdcn.com
电子信箱 ir@ctdcn.com
信息披露部门 董事会秘书和证券事务部
信息披露负责人 张丹
(二)发行人设立情况
公司是由楚天龙有限于2018年7月5日整体变更设立的股份有限公司。
2018年 5月 25日,天健会计师事务所出具了编号为“天健审[2018]6836号”的《审计报告》。经审计,截至2018年3月31日,楚天龙有限的净资产为831,562,919.69元。
2018年6月16日,楚天龙有限股东会作出决议,同意以2018年3月31日为审计基准日将楚天龙有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意折股方案为:以2018年3月31日为基准日,将楚天龙有限净资产值折合成楚天龙股本374,142,857元,其余部分计入资本公积;发行人每股面值1元,共计374,142,857股,由发行人10名发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有相应数额的股份。
2018年6月16日,发行人的全体发起人签署《发起人协议》,约定前述股改方案。
2018年6月27日,天健会计师事务所出具了《验资报告》(天健验[2018]212号),验证截至2018年6月22日,发行人已收到全体出资者所拥有的截至2018年3月31日楚天龙有限经审计的净资产83,156.29万元,发起人的出资已足额缴纳。
2018年7月5日,发行人在东莞市工商局办理完成本次整体变更的工商变更登记手续,并取得统一社会信用代码为914419007436747351的《营业执照》。
上述工商变更完成后,发行人的股东及股权结构如下表所列示:
序号 发起人名称 持股股数(万股) 持股比例
1 郑州翔虹湾 21,000.00 56.13%
2 康佳集团 8,400.00 22.45%
3 郑州东方一马 3,028.59 8.09%
序号 发起人名称 持股股数(万股) 持股比例
4 兴港融创 2,142.84 5.73%
5 鼎金嘉华 714.29 1.91%
6 民生投资 714.29 1.91%
7 鹏汇浩达 428.58 1.15%
8 滨海五号 428.57 1.15%
9 郁玉生 357.14 0.95%
10 挚佟投资 200.00 0.53%
合计 37,414.29 100.00%
(三)主营业务
公司是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案的提供商。报告期内,公司主要从事智能卡的设计、研发、生产、销售和服务,主要产品为以金融社保卡、标准银行 IC卡等为代表的金融 IC卡,以通
信卡、交通卡等为代表的非金融IC卡,以及相关卡品的个人化等数据服务。基于在智
能卡市场的规模优势、渠道资源、技术储备和行业经验,公司围绕核心业务积极实施
多元化布局,充分挖掘社保、金融、通信、交通、医疗、教育等领域客户的战略需求,
为客户提供智能终端、软件及服务等创新业务产品及一体化解决方案。目前,公司已
经形成了以智能卡业务为核心,以智能终端、软件及服务等创新业务为延伸的业务架
构。
公司智能卡、智能终端和软件及服务产品均面向社保、金融、通信、交通、医疗、教育等领域客户。在金融领域,公司客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国银
行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行等;在社保领域,公司为包括广东、河南、山
东、湖北在内的30个省、自治区和直辖市的社保机构提供社保卡的制卡及(或)个人
化服务;在通信领域,公司产品已覆盖中国移动、中国联通和中国电信等电信运营商。
(四)财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 114,861.92 124,379.77 120,296.22 119,034.26
非流动资产 24,865.85 25,521.51 24,272.21 22,759.77
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 139,727.77 149,901.28 144,568.43 141,794.04
流动负债 39,300.08 48,565.11 51,338.71 59,907.56
非流动负债 2,496.25 2,501.83 1,582.57 1,608.96
负债总计 41,796.33 51,066.94 52,921.28 61,516.53
所有者权益总计 97,931.44 98,834.34 91,647.16 80,277.51
归属于母公司股东所有者权益 98,226.11 98,955.60 91,326.20 79,500.35
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 46,076.15 118,209.97 101,093.32 93,680.06
营业利润 3,844.34 13,890.52 7,332.11 11,356.25
利润总额 3,718.94 13,931.02 6,739.30 11,325.49
净利润 3,307.27 12,239.39 5,349.65 9,588.23
归属于母公司股东净利润 3,480.69 12,681.60 5,805.85 10,121.98
扣除非经常性损益后归属于母 3,037.03 11,948.85 8,952.29 9,857.50
公司股东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,910.39 647.70 10,521.69 24,641.68
投资活动产生的现金流量净额 5,718.78 7,117.42 3,720.19 -29,017.72
筹资活动产生的现金流量净额 -4,290.21 -8,857.97 -10,529.55 -12,714.89
汇率变动对现金的影响额 -8.99 -83.66 74.25 405.43
现金及现金等价物净增加额 -13,490.81 -1,176.51 3,786.58 -16,685.50
4、主要财务指标
(1)主要财务指标
主要财务指标 2020.6.30/2020 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率(倍) 2.92 2.56 2.34 1.99
速动比率(倍) 2.55 2.17 2.00 1.67
资 产 负 债 率(合 29.91% 34.07% 36.61% 43.38%
并)
应 收 账 款 周 转 率 0.70 2.30 2.40 2.49
主要财务指标 2020.6.30/2020 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
(次/期、次/年)
存 货 周转 率(次/ 1.77 4.29 3.72 3.31
期、次/年)
息税折旧摊销前利 5,166.61 16,855.85 10,773.31 16,183.87
润(万元)
归属于母公司股东 3,480.69 12,681.60 5,805.85 10,121.98
的净利润(万元)
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 3,037.03 11,948.85 8,952.29 9,857.50
东 的 净 利 润(万
元)
利 息 保 障 倍 数 -14.15 -35.35 39.52 12.15
(倍)
每股经营活动产生
的 现 金流 量(元/ -0.39 0.02 0.27 -
股)
每 股 净 现 金 流 量 -0.35 -0.03 0.10 -
(元/股)
归属于母公司股东
的 每 股 净 资 产 2.57 2.59 2.39 -
(元)
无形资产(扣除土
地使用权、水面养 0.98% 1.24% 1.23% 2.09%
殖权和采矿权)占
净资产的比例
注:上述财务指标计算公式如下:
1)流动比率=流动资产/流动负债
2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3)资产负债率=(总负债/总资产)×100%
4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5)存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6)息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+(利息支出-利息收入)+折旧费用+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
7)利息保障倍数=[利润总额+(利息支出-利息收入)]/(利息支出-利息收入)
8)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
11)无形资产占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)/期末净资产
(2)净资产收益率和每股收益
报告期内,公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》计算的净资产收益率和每股收益如下:
加权平均净资产 每股收益
项目 会计期间 收益率 基本每股收益 稀释每股收益
(元/股) (元/股)
2020年1-6月 3.53% 0.09 0.09
归属于公司普通 2019年 13.15% 0.33 0.33
股股东的净利润 2018年 7.05% 0.16 0.16
2017年 16.92% - -
扣除非经常性损 2020年1-6月 3.08% 0.08 0.08
益后归属于公司 2019年 12.39% 0.31 0.31
普通股股东的净 2018年 10.86% 0.24 0.24
利润
2017年 16.4% - -
(五)财务报告审计截止日后的经营状况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,财务报告审计截止日至本上市保荐书签署日,发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化。
公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计,但已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了天健审〔2021〕47号《审阅报告》。
截至2020年12月31日,发行人资产总额为161,511.18万元,较2019年末增加7.75%;负债总额为56,673.57万元,较2019年末增加10.98%;归属于母公司股东的权益为105,163.23万元,较2019年末增加6.27%,主要系公司当期实现的净利润导致未分配利润增加所致。2020年度,发行人营业收入 102,515.59万元,较上年同期下降13.28%;归属于母公司股东的净利润 10,417.81万元,较上年同期下降 17.85%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润9,268.96万元,较上年同期下降22.43%,主要原因系受新型冠状病毒疫情影响,客户需求有所下降,公司产品的销售与推广、客户开发等市场活动受到一定影响,从而对公司业绩造成一定影响。
2020年度,公司经营模式、主要生产用原材料、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动,公司生产经营稳定。
二、发行情况
(一)本次发行的基本情况
序号 项目 基本情况
1 股票种类: 人民币普通股(A股)
2 每股面值: 1.00元
序号 项目 基本情况
3 拟发行股数: 本次拟公开发行人民币普通股不超过7,839.3115万股,占发行后总
股本的比例为17%
4 占发行后总股本的比 17%
例:
5 每股发行价格: 4.62元/股
6 发行市盈率: 22.99倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)
7 发行前每股净资产: 2.57元(按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益
除以发行前总股本计算)
2.79元(按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总
8 发行后每股净资产: 股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照 2020年 6
月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之
和计算)
9 发行市净率: 1.66元(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
10 发行方式: 采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定价发
行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的符合条
11 发行对象: 件的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除
外)
12 承销方式: 余额包销
13 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所
14 预计募集资金总额: 36,217.62万元
15 预计扣除发行费用后 30,419.55万元
的募集资金净额:
总计为 57,980,691.30 元(各项费用均为不含增值税费用),其
中:
(1)保荐及承销费用:35,000,000.00元
16 发行费用概算 (2)审计及验资费用:11,320,754.72元
(3)律师费用:6,462,264.15元
(4)用于本次发行的信息披露费用:4,132,075.47元
(5)发行手续费及材料制作费等其他费用:1,065,596.96元
(二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次拟公开发行人民币普通股 7,839.3115万股,占发行后总股本的 17%。全部为新股发行,原股东不公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下:
1、公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨做出如下承诺
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起 36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后 6个月内,若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2021年9月22日)收盘价低于发行价,承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的,减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的 25%,减持价格将不低于公司发行价(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整)。承诺
人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前 3个交易日予以公告,且计划通过深圳
证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易
所报告并预先披露减持计划,由深圳证券交易所予以备案,承诺人将配合公司根据相
关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
2、公司持股5%以上股东康佳集团、兴港融创作出如下承诺
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起 12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的,减持价格将不低于公司发行价(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持价格下限和股
份数将相应进行调整)。采用集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股
份的总数不超过公司股份总数的1%(减持股份为通过集中竞价交易取得的除外);采
用大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的
2%(减持股份为通过集中竞价交易取得的除外)。持股公司股份低于 5%以下(不含
本数)时除外。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告,且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划,由深圳证券交易所予以备案,承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于5%以下(不含本数)时除外。
5、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
6、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
公司持股5%以下股东鼎金嘉华、民生投资、平阳龙翔、鹏汇浩达、滨海五号、平阳龙兴、郁玉生及挚佟投资作出如下承诺:
“自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。”
3、持有公司股份的董事、高级管理人员张劲松、闫勇、吴柏生、戈立伟、张丹作出如下承诺
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起 12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、在前述锁定期满后2年内减持公司股份的,减持价格不低于本次发行价格。公司上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2021年9月22日)收盘价低于发行价,承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
4、持有公司股份的监事刘太宾、吴晓芳、王晓松作出如下承诺
“一、股份限售安排、自愿锁定的承诺
1、自公司股票上市之日起 12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
5、持有发行人股份的实际控制人近亲属闫勇、黄展忠和毛芳眼做出如下承诺
“1、自公司股票上市之日起 36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后 6个月内,若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2021年9月22日)收盘价低于发行价,承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承诺人将承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:
1、股票发行申请经中国证监会“证监许可[2021]309号”文核准,并已公开发行;
2、发行人本次发行后的股本总额为46,113.5972万元,不少于人民币5,000万元;
3、发行人首次公开发行股票数量为7,839.3115万股,占发行后股份总数的17%;
4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
5、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何影响公正履行保荐职责的情形:
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七;
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具
本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
10、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。
(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
(一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识,进一步完善
善防止大股东、实际控制人、 各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制
其他关联机构违规占用发行人 度;通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联
资源的制度 交易事项的知情权,与发行人建立经常性信息沟通机制,持续
关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
事项 工作安排
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建
善防止高管人员利用职务之便 立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况
损害发行人利益的内控制度 及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为
善保障关联交易公允性和合规 发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司
性的制度,并对关联交易发表 章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易
意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务,审阅信息披露文件及 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披露
向中国证监会、证券交易所提 的人员学习有关信息披露的规定
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集
的专户存储、投资项目的实施 资金;定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、
等承诺事项 股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
供担保等事项,并发表意见 会关于对外担保行为的相关规定
7、根据监管规定,在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进
对发行人进行现场检查 行实地专项核查
指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机
构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议,对上述会议
的召开议程或会议议题发表独立的专业意见;有权要求发行人
(二)保荐协议对保荐机构的 按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时
权利、履行持续督导职责的其 通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期间内,保荐人有充
他主要约定 分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严重的,向中国证
监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、深圳证券交易
所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作,为保荐人
的保荐工作提供必要的条件和便利,及时、全面提供保荐人开
(三)发行人和其他中介机构 展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料,并确保发行人
配合保荐机构履行保荐职责的 高级管理人员尽力协助保荐人进行持续督导;发行人应督促所
相关约定 聘请的其他中介机构协助保荐人做好保荐工作;保荐人对发行
人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进行协商,并可
要求其做出解释或者出具依据
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构 中信证券股份有限公司
保荐代表人 赵亮、庞雪梅
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话 010-60833018
传真号码 010-60833955
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为楚天龙首次公开发行股票上市的保荐机构,中信证券认为,楚天龙申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,楚天龙股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐楚天龙的股票在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》签字盖章页)
法定代表人:
张佑君
保荐代表人:
赵 亮 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
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