证券代码:600332 证券简称:白云山 公告编号:2021-008
广州白云山医药集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第八届董事会第十次会议(“会议”或“本次会议”)于2021年3月8日以书面或电邮方式发出通知,本次会议于2021年3月18日(星期四)上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人,其中,董事长李楚源先生、执行董事刘菊妍女士、执行董事兼总经理黎洪先生和独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议;副董事长杨军先生主持了会议;本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议、表决,会议审议通过如下议案:
1、本公司2020年年度报告及其摘要;
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、本公司2020年度董事会报告;
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
3、本公司2020年度财务报告;
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
同时,同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2020年度财务报告。
4、本公司2020年度审计报告;
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
5、本公司2020年度利润分配及派息方案(有关内容详见公司日期为 2021年 3 月 18 日、编号为 2021-007 公告);
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认:2020 年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币2,915,244,576.05元,以本公司2020年度实现净利润人民币 1,940,615,878.98 元为基数,提取 10%法定盈余公积金人民币194,061,587.90元,加上年初结转未分配利润人民币5,989,596,679.50元,扣减2019 年度现金红利人民币 957,590,868.96 元后,实际可分配利润为人民币6,778,560,101.62元。
根据本公司实际情况,拟以 2020 年末总股本1,625,790,949 股为基数,每10 股派发现金红利人民币 5.38 元(含税),共计派发现金红利人民币874,675,530.56元,剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
6、本公司2021年度财务经营目标及年度预算方案;
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
7、本公司2020年度社会责任报告(全文载于上海证券交易所网站);
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
8、本公司2020年度内部控制评价报告(全文载于上海证券交易所网站);
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
9、关于2021年度本公司董事薪酬的议案;
9.1、关于董事长李楚源先生2021年度薪酬的议案
因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司(“广药集团”)领取薪酬,故其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事李楚源先生就该项子议案回避表决。
9.2、关于副董事长杨军先生2021年度薪酬的议案
因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事杨军先生就该项子议案回避表决。
9.3、关于副董事长程宁女士2021年度薪酬的议案
因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事程宁女士就该项子议案回避表决。
9.4、关于执行董事刘菊妍女士2021年度薪酬的议案
因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬,故其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。
9.5、关于执行董事黎洪先生2021年度薪酬的议案
因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理,其在本公司领取的2021年度董事薪酬预计不超过人民币2,120,000元,包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等,具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事黎洪先生就该项子议案回避表决。
9.6、关于执行董事吴长海先生2021年度薪酬的议案
因执行董事吴长海先生同时兼任本公司常务副总经理,其在本公司领取的2021 年度董事薪酬预计不超过人民币 2,030,000 元,包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等,具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事吴长海先生就该项子议案回避表决。
9.7、关于执行董事张春波先生2021年度薪酬的议案
因执行董事张春波先生同时兼任本公司副总经理,其在本公司领取的 2021年度董事薪酬预计不超过人民币1,640,000元,包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等,具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,董事张春波先生就该项子议案回避表决。
9.8、关于独立非执行董事黄显荣先生2021年度薪酬的议案
独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币100,000元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事黄显荣先生就该项子议案回避表决。
9.9、关于独立非执行董事王卫红女士2021年度薪酬的议案
独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币100,000元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果:同意票10 票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事王卫红女士就该项子议案回避表决。
9.10、关于独立非执行董事陈亚进先生2021年度薪酬的议案
独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果:同意票10 票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。
9.11、关于独立非执行董事黄民先生2021年度薪酬的议案
独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2021年度董事薪酬预计为人民币100,000元。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,独立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司2021年度日常关联交易预计数的议案(有关内容详见公司日期为2021年3月18日、编号为 2021-010公告);
表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,关联董事李楚源先生就本项议案回避表决。
11、关于本公司收购广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标2020年度业绩情况的议案;
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广州白云山医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》, 2020 年“王老吉”系列商标实现的净收益人民币12,204万元,与预测数人民币16,265万元差额为人民币4,061万元,完成率75.03%。主要原因是:本年初新冠疫情爆发,全国各地采取了多种防控措施,王老吉商标相关产品的市场需求受压,春节档销售受到严重影响。虽然从第三季度起,市场需求基本恢复,但是由于历年来春节档占比大,所以本年全年销售量仍然下降明显,导致商标资产净收益无法完成预测值。上述的新冠疫情影响在2018年进行盈利预测时并不能预计其发生与影响。
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
12、关于本公司拟向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案;
同意本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度,银行综合授信协议书签署的有效期截至2022年6月30日。同时,为简化银行借款手续,董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内,代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的有关借款文件。
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
13、关于本公司合并报表范围内控股子公司间内部资金调剂业务的议案;
同意本公司与其控股子公司之间开展内部资金调剂业务,业务涵盖的范围包括:内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币22.54亿元,签署合同的有效期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止。
同时,为简化审批手续,缩短审批流程,董事会授权董事长签署相关文件。
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
14、《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年(2021~2023 年)股东回报规划》(全文载于上海证券交易所网站);
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
15、《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(有关内容详见公司日期为 2021 年3月18日、编号为 2021-011公告);
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
16、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会战略发展与投资委员会实施细则》相关条款的议案(全文载于上海证券交易所网站);
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
17、关于提请召开2020年年度股东大会的议案。
表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
以上第一项至第六项、第九项、第十二项和第十四项议案将提交本公司2020 年年度股东大会审议(2020 年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知)。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2021年3月18日
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