国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江富润数字科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
之
法律意见书
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二〇二一年三月
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江富润数字科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
之
法律意见书
致:浙江富润数字科技股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称“浙江富润”、“公司”)的委托,担任浙江富润2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《浙江富润数字科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,就浙江富润实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《“激励计划(草案)》”)、《浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司说明或确认、独立财务顾问报告以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料,并就相关事宜做出了口头或书面陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报及公开披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对浙江富润实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、浙江富润系于1994年4月29日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1994)8号文批准,于1994年5月19日在浙江省工商行政管理局登记注册成立的股份制企业。1997年5月4日经中国证监会证监发字[1997]197号文批准,浙江富润首次向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)2,000万股(含200万股公司职工股),并于1997年6月4日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“浙江富润”,股票代码为“600070”。
2、截至本法律意见书出具日,浙江富润持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000609700859G 的《营业执照》,其住所为浙江省绍兴市诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋;法定代表人为赵林中;注册资本为人民币52,194.6118万元;类型为其他股份有限公司(上市);经营范围为信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务,数据处理服务及产品销售,计算机软硬件开发,经营增值电信业务(凭许可证经营),针纺织品、服装的制造、加工,仓储,物业管理,经济信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限自1994年5月19日至长期。
(二)公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》、公司年度报告,并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询,公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法国浩律师(杭州)事务所 法律意见书表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为:浙江富润系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司,不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形,不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。浙江富润具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
浙江富润已于2021年3月18日召开第九届董事会第七次会议,审议通过《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《激励管理办法》的相关规定,对《激励计划(草案)》的内容进行逐项核查后确认,浙江富润本次激励计划采用限制性股票的方式,《激励计划(草案)》的内容已涵盖《激励管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项,具体如下:
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》,浙江富润实施本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为,《激励计划(草案)》中明确规定了公司实施本次激励计划的目的,符合《激励管理办法》第九条第(一)项的规定。
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(二)激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象为为公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干(技术)人员(不包括独立董事、监事)。
2、激励对象的确定范围
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象共计58人,包括:
(1)公司董事、高级管理人员;
(2)公司核心骨干(技术)人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
(1)本次激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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根据《激励计划(草案)》、公司第九届董事会第七次会议决议、第九届监事会第四次会议决议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、公司出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条第二款所述的下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为,本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《激励管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定。
(三)限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、本次激励计划拟授予限制性股票数量
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股票数量为15,225,386股,占本次激励计划草案公告时公司股本总额521,946,118股的2.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入,保留二位小数):
获授的限制性 占授予限制性 占本次激励计划
姓名 职务 股票数量(股) 股票总数的比 公告日股本总额
例 的比例
付海鹏 董事、常务副总经理 1,005,386 6.60% 0.19%
张玉兰 董事会秘书、副总经理 500,000 3.28% 0.10%
王 燕 财务总监 500,000 3.28% 0.10%
核心骨干(技术)人员(55人) 13,220,000 86.83% 2.53%
合计(58人) 15,225,386 100% 2.92%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为,本次激励计划已列明拟授予限制性股票所涉标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比,激励对象及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占本次激励计划拟授予限制性股票总数的百分比,符合《激励管理办法》第八条、第九条第(三)、(四)项、第十二条的规定;公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%,任何一名激励对象通过全部有效期内获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%,符合《激励管理办法》第十四条第二款、第三款的规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
2、授予日
根据《激励计划(草案)》,授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完国浩律师(杭州)事务所 法律意见书成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满12个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未国浩律师(杭州)事务所 法律意见书来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售,具体如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
授予的限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的,则因前述原因获得的股份同时回购注销。
5、禁售期
根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法国浩律师(杭州)事务所 法律意见书规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为,本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等安排,符合《激励管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
(五)限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票的授予价格为公司回购股份均价的50%,为每股3.29元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式。
随着市场竞争更加激烈的背景下,本次确定的激励对象中一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人,还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者,对于公司的发展均具有举足轻重的作用;对未来激励权益的兑现公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求;在激励权益份额分配上,亦坚持激励份额与贡献相对等的原则。在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。
同时,近期二级市场波动较大,为保证激励的有效性,推动本次股权激励计划的顺利实施,综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素,最终选择限制性股票作为激励工具。就限制性股票的授予价格确定方面,在制定严格的业绩考核指标基础上,确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性,对激励对象考虑一定的折扣,授予价格采用自主定价方式。
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本所律师认为,《激励计划(草案)》关于限制性股票的授予价格及确定方法的规定,符合《激励管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
(六)限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
2、解除限售条件
根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,对上述情形负有个人责任的,回购价格为授予价格。
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若激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(3)公司层面业绩考核要求
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,授予部分各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 2021年净利润不低于1.8亿元,
第一个解除限售期 且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
授予的限制性股票 2022年净利润不低于2.2亿元,
第二个解除限售期 且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
授予的限制性股票 2023年净利润不低于2.6亿元,
第三个解除限售期 且期末经营活动产生的现金流量净额为正。
注:以上“净利润”是为扣除非经常性损益后的净利润的数值作为计算依据,且剔除股份支付费用影响因素。
公司未满足上述业绩考核目标的,则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(4)个人层面绩效考核要求
根据《激励计划(草案)》,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例(N)
优秀
良好 100%
合格
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例(N)×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格回购注销。
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3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣除非经常性损益后的净利润及期末经营活动产生的现金流量净额为业绩考核指标。这两个指标能够客观反映公司盈利能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标等相关规定符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
(七)调整方法和程序
《激励计划(草案)》对本次激励计划的限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序进行了明确规定。
本所律师认为,《激励计划(草案)》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序,符合《激励管理办法》第九条第(九)项的规定。。
(八)会计处理
《激励计划(草案)》中已对限制性股票的会计处理进行了明确规定。
本所律师认为,《激励计划(草案)》关于本次激励计划的限制性股票的会计处理的规定,符合《激励管理办法》第九条第(十)项的规定。
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(九)实施程序
《激励计划(草案)》中已对本次激励计划的实施程序进行了明确规定。
本所律师认为,《激励计划(草案)》关于本次激励计划的实施程序,符合《激励管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项的规定。
(十)公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划(草案)》中已对浙江富润与激励对象的权利与义务进行了明确规定。
本所律师认为,《激励计划(草案)》关于公司与激励对象各自的权利义务的规定,符合《激励管理办法》第九条第(十四)项的规定。
(十一)公司与激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制
《激励计划(草案)》中已对公司与激励对象发生异动的处理办法进行了明确规定。同时,《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象发生相关争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为,《激励计划(草案)》关于公司与激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制,符合《激励管理办法》第九条第(十二)项、第(十三)项的规定。
(十二)回购注销的原则
《激励计划(草案)》中已对限制性股票回购价格的调整方法、回购数量的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购注销的程序进行了明确规定。
本所律师认为,《激励计划(草案)》关于限制性股票回购注销原则的相关规定,符合《激励管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上,本所律师认为,浙江富润为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《激励管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
(一)已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》等相关文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,浙江富润已经履行了下列法定程序:
1、浙江富润董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及相关文件,并提交董事会审议。
2、2021年3月18日,浙江富润召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3、2021年3月18日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《浙江富润数字科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》,认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司实行本次股权激励计划,并同意将该议案提交股东大会审议。
4、2021年3月18日,浙江富润召开第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过《关于核实<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案,并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。监事会认为,公司实施本次股权激励
计划有利于公司的持续健康发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形,同意公司实施本次股权激励计划,且本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的
激励对象合法、有效。
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
5、2021年3月18日,浙江富润聘请独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了专业意见,独立财务顾问认为本次股权激励计划是可行的,将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,相关定价依据和定价方法合理、可行,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
(二)尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实施本次激励计划尚需履行如下程序:
1、公司将于股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、监事会尚需对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划,本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施,关联股东回避表决。公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事尚需就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后,公司持相关文件至证券登记结算公司和工商行政管理部门办理有关登记结算事宜。
6、股东大会批准本次激励计划后,董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,浙江富润已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序,符合《激励管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需依法履行上述第(二)部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《激励管理办法》及公司承诺,公司拟就本次激励计划履行下列信息披国浩律师(杭州)事务所 法律意见书露义务:
1、公司第九届董事会第七次会议审议通过《激励计划(草案)》后2个交易日内披露董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事意见、监事会意见及决议、本法律意见书等相关必要文件。
2、公司股东大会审议《激励计划(草案)》前5日披露的监事会对激励对象名单最终审核结果及公示情况的说明。
3、公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》后2个交易日内披露股东大会决议、《激励计划(草案)》及其摘要以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4、公司在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
5、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
本所律师认为,浙江富润就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《激励管理办法》第五十四条的规定;《激励计划(草案)》经公司董事会审议通过后,公司仍需根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明,激励对象自愿参与本次激励计划,参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金,不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为,浙江富润未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次激励计划的内容国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
如本法律意见书第二条所述,《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)本次激励计划的程序
本次激励计划通过浙江富润董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表独立意见,监事会发表核查意见并须经股东大会审议批准后方可实施,上述程序将保证激励计划的合法性和合理性,保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
(三)独立董事、监事会及独立财务顾问的意见
公司独立董事、监事会及独立财务顾问对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划(草案)》《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》及公司说明,本次激励计划的激励对象包括公司董事付海鹏,董事会审议本次激励计划相关议案时,董事付海鹏作为关联董事回避表决。
本所律师认为,关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划相关事项时回避表决,符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述,本所律师认为:
截至本法律意见书出具日,浙江富润符合《激励管理办法》规定的实施本次激励计划的条件;《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》的规定;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益国浩律师(杭州)事务所 法律意见书和违反有关法律、行政法规的情形;关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划相关事项时回避表决;公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序;本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
(以下无正文)
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第三部分 结 尾
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签署页)
本法律意见书出具日为二零二一年三月十八日。
本法律意见书正本贰份,无副本。
国浩律师(杭州)事务所
负责人:颜华荣 经办律师:李 燕
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