证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2021-015
天津七一二通信广播股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年3月16日上午10:00以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2021年3月6日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：
（一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2020年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2020年年度报告及摘要>的议案》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》。
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计结果，2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为523,083,902.76元，母公司实现净利润为530,353,118.82元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2020年度本公司拟分配现金红利，以公司2020年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2020年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会关于利润分配预案的相关说明：
公司所处的军民用专网无线通信行业具有研发周期较长，研发投入较大的特点，要求企业具备较强的资金实力，并且公司正处于快速成长时期,未来将有较大规模的投资需求,在充分考虑现阶段经营与长期发展需要兼顾对投资者合理回报的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案。公司留存未分配利润的用途主要包括以下方面：
1、为保持公司长效竞争力，需持续加大研发投入
公司主要从事军民专网无线通信终端和系统产品的研发、生产和销售。公司所生产的无线通信产品对保密性、安全性、可靠性以及复杂通信环境的适应性要求较高，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备，且公司研发项目多具有投入规模大、项目建设周期长、回报周期长等特点。近年来公司研发投入占营业收入比例均在20%以上，较高的研发投入规模为公司的技术领先与创新提供了持续的动力和必要的保障，为巩固公司的核心竞争优势，保持公司长效竞争力，公司未来将继续加大研发投入，所需流动资金增加。
2、公司生产工艺改进及产能扩充
随着近年来公司业务规模的不断增长，为了保证在手订单的顺利交付以及更好的应对未来订单增长所导致的产能不足，公司需充裕资金来进行整体生产布局改造，扩充生产线用于提升企业生产能力及工艺水平，以顺应未来公司提升经营规模的发展趋势。
3、公司未来对外投资需求增加
公司2019年成立了专业投资平台九域通（深圳）投资有限公司，未来将以战略投资、产业项目孵化、重大项目投资和资产资源整合为目标进行产业布局，挖掘契合公司发展需要，与产业链上下游相关的优质标的或项目，培育公司的新业务板块。由于未来具有较大规模的投资需求，因此需要较多的留存收益。
4、公司资产及业务规模增长需要
随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要大量的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，充足的资金能够减少公司银行贷款，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，有利于公司的长期回报。
综上所述，公司2020年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，公司的利润分配预案符合《公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》中的相关规定，有利于公司的长远发展。今后公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的双赢。
独立董事意见：
我们认为：1、本次董事会审议的2020年度利润分配预案，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2、公司《关于天津七一二通信广播股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》经第二届第十一次董事会审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
3、我们同意《关于天津七一二通信广播股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（六）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为天津七一二通信广播股份有限公司2021年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度财务审计和内部控制提供审计服务，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司同意续聘立信为公司提供2021年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）通过《关于确认天津七一二通信广播股份有限公司2020年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
由于本议案涉及部分董事薪酬，关联董事王宝、庞辉、陈静回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司2021年度向银行申请授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，2021年度公司拟向各家银行申请的综合授信额度具体如下：
1、向兴业银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币陆亿元整的授信额度，授信期限壹年；
2、向交通银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币肆亿伍仟万元整的综合授信额度，授信期限叁年；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币贰亿元整的授信额度，授信期限壹年；
4、向天津农商银行河西支行申请不超过人民币贰亿元整的授信额度，授信期限壹年；
5、向招商银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币肆亿元整的授信额度，授信期限壹年；
6、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币贰亿元整的授信额度，授信期限不超过叁年；
7、向中国进出口银行天津分行申请不超过人民币贰亿元整的授信额度，授信期限贰年；
8、向中国银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币贰亿元整的授信额度，授信期限壹年；
9、同意使用中国工商银行股份有限公司天津分行营业部不超过人民币壹亿伍仟万元整的授信额度，授信期限壹年；
10、向北京银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的授信额度，授信期限贰年；
11、向渤海银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的授信额度，授信期限壹年；
12、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的授信额度，授信期限壹年；
13、向中信银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币叁亿元整的授信额度，授信期限壹年；
14、向中国建设银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的授信额度，授信期限壹年；
公司 2021 年度向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币330,000.00万元（人民币叁拾叁亿元整），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权公司法定代表人王宝先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司经营发展的需要，经公司总经理庞辉先生提名，董事会提名委员会审核通过，公司同意聘任张金波先生（简历附后）担任公司副总经理职务，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）通过《关于修订<天津七一二通信广播股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
修订后的《天津七一二通信广播股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
公司将于2021年4月16日召开2020年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
2021年3月18日
附：张金波先生简历如下：
张金波先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空大学经济管理学院EMBA。曾任公司通信机事业部企划科副科长、科技市场处副处长、处长、通信机事业部副部长、部长。现任公司研发管理部部长、总经理助理、北京通广龙电子科技有限公司经理、佛山华芯通科技有限公司董事长、深圳鹏龙通科技有限公司董事长。
截至目前，张金波先生持有公司股份3万股，没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
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