证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2021-010
烟台泰和新材料股份有限公司
关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
(一)与专业投资机构共同投资概述
烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“泰和新材”)拟以自有资金人民币1,000万元与烟台国鑫创业投资有限公司(以下简称“国鑫创投”)、烟台国泰诚丰资产管理有限公司(以下简称“国泰诚丰”)共同出资设立有限合伙企业烟台伯和投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准,以下简称“伯和投资”),专项投资于硅片制造产业项目。
(二)关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露日,烟台国丰投资控股集团有限公司(以下简称“国丰集团”)持有本公司股份126,995,477股,占公司股本总额的18.56%,系公司的控股股东。国鑫创投系国丰集团全资子公司——烟台国盛投资控股有限公司(以下简称“国盛控股”)100%出资设立的企业,国泰诚丰系国丰集团100%出资的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,其与公司存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次与专业投资机构共同投资暨关联交易无需提交董事会或股东大会审议。
二、交易对方暨关联方基本情况
国鑫创投成立于2013年11月26日,注册资本人民币8,000万元,注册地为烟台市牟平区通海路308号,法定代表人齐贵山,系国盛控股100%出资的有限责任公司,实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会,主要投资领域为创业投资、产业投资。国鑫创投最近一期财务状况如下:2020年累计营业收入0万元、净利润48万元,截至2020年12月31日,资产总额11,093万元,净资产10,678万元(以上数据未经审计)。
国泰诚丰成立于2019年1月2日,注册资本人民币100,000万元,注册地山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔,法定代表人荣锋,系国丰集团全资企业,实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会,主要投资领域为股权投资。国泰诚丰最近一期财务状况如下:2020年累计营业收入0万元、净利润-260.23万元,截至2020年12月31日,资产总额93,857.54万元,净资产52,720.26万元(以上数据未经审计)。
三、关联交易标的的具体情况
(一)标的企业情况
1.标的企业名称:烟台伯和投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准)
2.注册资本:3,485万元。
公司拟与国鑫创投、国泰诚丰共同出资设立有限合伙企业,企业暂定名为烟台伯和投资管理合伙企业(有限合伙),其中国鑫创投为普通合伙人(GP),国泰诚丰及本公司为有限合伙人(LP),主要出资方式如下:
合伙人 合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例
(万元) (%)
甲方 国鑫创投 普通合伙人 货币 100 2.87%
乙方 国泰诚丰 有限合伙人 货币 2,385 68.44%
丙方 泰和新材 有限合伙人 货币 1,000 28.69%
合计 3,485 100%
3.组织形式:有限合伙制
4.出资方式:认缴制,货币出资
5.出资进度:普通合伙人根据合伙协议约定发出的提款通知向合伙企业缴付出资额。
6.存续期限:8年,其中投资期6年,退出期2年。
7.设立目的:通过投资硅片制造产业项目,获取投资收益。
8.上市公司对合伙企业的会计核算方式:拟计入“其他权益工具投资”科目核算。
(二)伯和投资的管理模式
1.本合伙企业合伙人会议由合伙企业全体合伙人共同组成,是合伙企业最高权力机构。合伙人会议所做出的决议必须贯彻执行。合伙人会议需全体实缴出资合伙人一致同意方为通过。
合伙人会议职能与权力如下:
(1)修改或补充本协议;
(2)合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资;
(3)决定合伙企业的对外投资;
(4)根据本协议决定合伙企业可分配资金的分配;
(5)合伙企业的终止或解散;
(6)增加新的合伙人;
(7)相关法律法规和本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
2.国鑫创投为执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业,按照合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行合伙事务所发生的费用由合伙企业承担。
执行事务合伙人的权限:
(1)负责召集合伙人会议,向合伙人报告工作;
(2)执行全体合伙人的决议;
(3)主持合伙企业的生产经营管理工作,拟定合伙企业的经营计划和投资方案;
(4)全体合伙人委托的其他职权。
3.执行事务合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况,合伙企业及合伙企业投资项目的经营状况和财务状况(包括普通合伙人认为重要的投资项目财务状况的重大变化信息及经营绩效信息,但受合伙企业与投资项目达成之保密协议限制的信息除外),执行事务合伙人应在会计年度结束后五个月之内向有限合伙人提交经审计的会计报告。合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。
4.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
四、合伙协议主要条款
公司已于2021年3月16日与相关方签署了合伙协议,其主要条款如下:
(一)本合伙企业的名称及注册地址
本合伙企业名称:烟台伯和投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准);注册地址:烟台经济技术开发区(具体地址以营业执照为准)。
(二)合伙人的合伙目的
通过投资硅片制造产业项目,获取投资收益。
(三)合伙企业的经营范围
本合伙企业的经营范围是:以自有资金投资,从事投资管理及相关咨询业务。(最终以工商登记核准登记的经营范围为准)
(四)合伙企业的投资方式
本合伙企业通过认购增资等国家法律及本协议未禁止的投资行为向被投资企业进行股权投资,以最终取得被投资企业相应比例的股权权益。
(五)合伙企业的经营期限
本合伙企业经营期限(即合伙存续期限)为8年,自合伙企业营业执照签发之日起算,投资期6年,退出期2年。根据本合伙企业投资及退出的实际情况,经全体合伙人一致同意,本合伙企业的经营期限可以适当延期。
(六)出资方式
普通合伙人与有限合伙人均以货币人民币出资。
(七)认缴出资额
全体合伙人的全部认缴出资额为3,485万元人民币,合伙人的认缴出资额明细如下:
认缴出资额 认缴比例
合伙人 合伙人名称 类型 出资方式 (%)
(万元)
甲方 国鑫创投 普通合伙人 货币 100 2.87%
乙方 国泰诚丰 有限合伙人 货币 2,385 68.44%
丙方 泰和新材 有限合伙人 货币 1,000 28.69%
合计 3,485 100%
(八)缴付出资
用于项目投资的出资(即项目出资额)。本合伙企业拟出资5,000万元,其中甲方项目出资额为100万元,乙方项目出资额为2,170万元,丙方项目出资额为910万元,剩余1,820万元项目出资额由甲方引入的新合伙人承担。甲方、乙方、丙方和将来引入的新合伙人的项目出资比例分别为2%、43.4%、18.2%、36.4%。
用于支付执行合伙事务报酬的出资。乙方、丙方以及未来引入的新合伙人按照各自在本合伙企业中的认缴出资额的1.5%/年向合伙企业进行出资,再由合伙企业支付给甲方。
上述出资的具体时间以执行事务合伙人向合伙人发送的缴付出资通知为准。
(九)执行合伙事务报酬和日常运营费用
投资期内合伙企业每年按照有限合伙人认缴出资的1.5%向执行事务合伙人支付执行合伙事务报酬,退出期不须支付报酬。除涉及项目投资以外的包括但不限于审计、税费等合伙企业日常运营费用均由合伙企业承担。
(十)可分配资金的分配
合伙企业可分配资金分配方式及顺序为:
1.先返还有限合伙人的项目出资额,再返还普通合伙人的项目出资额,直至各合伙人均收回项目出资额;
2.若返还全体合伙人项目出资额后有投资收益,则按照各合伙人项目出资比例向全体合伙人分配收益,直到各合伙人均获得基于项目出资额单利为8%/年的收益。
3.若完成前述收益分配后有剩余收益,则剩余收益的80%按照合伙人的项目出资比例分配给所有合伙人,剩余收益的20%作为业绩奖励分配给普通合伙人。
4.以上各项分配,前一顺位没有足额分配的,不进行后一顺位的分配;某一顺位不能足额分配的,以各合伙人的实缴出资比例进行分配。
五、投资的目的和对上市公司的影响
本次通过财务投资方式适当介入硅片制造新材料产业项目,将有效拓展公司的发展思路,通过财务性投资介入国家大力发展的产业项目,有利于提高资金利用效率并增强产业投资能力,实现产业经营与资本经营互为结合的良好局面。
本次与专业投资机构共同投资的资金来源为公司自有资金,拟投资金额较小,不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。
六、存在的风险
本次投资期限较长,在此期间由于受宏观经济形势变化、相关产业政策变化、行业周期等因素影响,可能存在项目投资无法实现预期收益和目的的风险。公司通过适当降低投资规模控制风险,后续将督促伯和投资和执行事务合伙人在防范风险的前提下加快项目投资安排,尽快形成投资效益,同时公司也将密切关注投资标的的经营管理情况及投资项目的实施过程,严格风险管控,切实降低投资风险。
七、累计关联交易情况
过去12个月内公司与前述专业投资机构未发生除上述投资事项之外的关联交易。
八、其他事项说明
1.公司控股股东国丰集团控制企业国鑫创投、国泰诚丰参与合伙企业份额的认购,具体认购情况详见“本公告 三、关联交易标的的具体情况”,合伙企业的具体事务执行由国鑫创投负责。
2.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争,涉及的关联交易事项,公司将参照市场价格,按照公允、合理原则,严格根据合伙协议的有关约定执行。
3.上市公司在本次与专业机构共同投资前十二个月内,不存在超募资金,也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4.公司将严格遵守深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》及相关规定,跟踪有关投资事项进展,及时履行信息披露义务。
九、备查文件
《烟台伯和投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2021年3月18日
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