云南铝业股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
(第二次修订稿)
2021年3月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”、“公司”或“本公司”)于2021年3月16日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司股东中国铝业股份有限公司(以下简称“中铝股份”)在内的不超过35名(含)特定投资者。除中铝股份以外,本次发行其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
除中铝股份以外,最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
中铝股份参与认购公司本次非公开发行股票,认购金额区间为2亿元—3.2亿元,中铝股份的认购数量将待发行价格确定后,根据中铝股份最终确定的认购金额除以发行价格确定,认购数量不为整数的,应向下调整为整数。目前公司已与中铝股份签订《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后,根据发行竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程,但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则中铝股份以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者)作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 30%,即不超过938,461,966股(含本数)。在上述范围内,公司股东大会已授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
6、中铝股份通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
7、本次发行中,中铝股份参与认购本次非公开发行的股票,上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前,已将相关议案提交独立董事审阅,独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时,关联方董事已回避表决,独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时,关联股东已对相关议案回避表决。
8、截止本预案出具日,云铝股份总股本为312,820.66万股,云南冶金持有110,981.82万股,占总股本的35.48%;中铝股份持有31,405.07万股,占总股本的 10.04%。云南冶金和中铝股份同为中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)控制的企业,因此中铝集团控制云铝股份的股份比例为45.52%。
本次非公开发行股票股份数量不超过发行前总股本的 30%,即不超过938,461,966股(含本数)。中铝股份参与本次认购,认购金额区间为2亿元—3.2亿元,本次发行完成后中铝集团仍是公司最终控股股东,国务院国资委仍是公司实际控制人,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票的方案等相关议案已经获得公司第七届董事会第三十九次、第四十一次会议,公司2021年第一次临时股东大会,第八届董事会第二次会议审议通过;
本次非公开发行股票已取得中铝集团的批准;
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
10、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明...................................................................................................................................2
特别提示...................................................................................................................................3
目 录.........................................................................................................................................6
释义 .........................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................10
一、发行人基本情况.............................................................................................................10
二、本次非公开发行股票的背景.........................................................................................16
三、本次非公开发行股票的目的.........................................................................................19
四、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................20
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.....................................................20
六、募集资金投向.................................................................................................................22
七、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................22
八、本次发行是否构成重大资产重组.................................................................................23
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................23
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........23
十一、未分配利润的安排.....................................................................................................23
十二、决议的有效期.............................................................................................................24
第二节 董事会确定的发行对象基本情况.........................................................25
一、中铝股份基本情况.........................................................................................................25
二、股权关系.........................................................................................................................25
三、主营业务情况.................................................................................................................26
四、最近一年一期主要财务数据.........................................................................................26
五、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况.....................................................................27
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况.............................................................27
七、本次发行预案披露前发行对象与公司之间的交易情况.............................................28
第三节 附生效条件的股份认购协议主要内容.................................................29
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析....................................33
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划........................................................................33
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...........................................................................33
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................39
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况.............................................................................................................39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况.............................................................................................................................40
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................41
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................................41
第六节 本次发行相关的风险说明.....................................................................43
一、宏观经济周期性波动风险.............................................................................................43
二、市场风险.........................................................................................................................43
三、环保政策风险.................................................................................................................44
四、募集资金拟投资项目相关风险.....................................................................................44
五、募集资金到账风险.........................................................................................................44
六、经营风险.........................................................................................................................44
七、财务风险.........................................................................................................................44
八、募投项目相关的风险.....................................................................................................45
九、审批风险.........................................................................................................................45
十、摊薄即期回报的风险.....................................................................................................45
十一、股价波动风险.............................................................................................................45
第七节 公司利润分配政策及分红情况.............................................................47
一、公司利润分配政策.........................................................................................................47
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况.................................................48
三、未来三年(2020年-2022年)股东回报规划..............................................................49
释义
在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、一般术语
云铝股份、上市公
司、本公司、公司、指 云南铝业股份有限公司
母公司、发行人
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南冶金 指 云南冶金集团股份有限公司,及其前身云南冶金集团总公司,云
铝股份的控股股东
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司
本次发行、本次非 指 云南铝业股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 A 股股票
公开发行 的行为
本预案、本次非公 指 云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案
开发行股票预案
募集资金投资项 本次非公开发行股票募集资金投资项目,即云南文山铝业有限公
目、募投项目 指 司绿色低碳水电铝材一体化项目和补充流动资金及偿还银行贷
款项目
股东大会 指 云南铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南铝业股份有限公司董事会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
云铝文山 指 云南文山铝业有限公司
文山绿色铝项目 指 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目
云南省文山州、文 指 云南省文山壮族苗族自治州
山州
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
铝土矿 指 一种矿石,主要成分为氧化铝
氧化铝 指 化合物三氧化二铝(Al2O3),氧化铝厂的焙烧产品,其中三氧
化二铝的含量大于98%
水电铝、绿色铝 指 使用绿色低碳的清洁水电资源生产出来的电解铝
经过详查或勘探,地质可靠程度达到了控制的或探明的,进行了
储量 指 预可行性或可行性研究,扣除了设计和采矿损失后,能实际采出
的储量并在计算当时开采是经济的
注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
(一)基本信息
云铝股份的基本情况如下:公司名称 云南铝业股份有限公司 上市时间 1998年4月8日
英文名称 YunnanAluminiumCo.,Ltd. 注册地址 昆明市呈贡区七甸街道
股票上市交易所 深圳证券交易所 办公地址 昆明市呈贡区七甸街道
股票简称 云铝股份 邮政编码 650502
股票代码 000807 联系电话 0871-67455897
法定代表人 张正基 联系传真 0871-67455605
董事会秘书 唐正忠 电子邮箱 stock@ylgf.com
成立日期 1998年3月20日 公司网站 www.ylgf.com
统一社会信用代码 9153000021658149XB
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;建
筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、
化工产品(不含管理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零
售、代购、代销;硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制
经营范围 作安装、室内装饰装修工程施工;货物进出口、普通货运,物流服务(不
含易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划;货物仓储、包装、
搬运装卸;境外期货套期保值业务(凭许可证经营);钢结构工程专业
承包;炉窖工程专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
(二)历史沿革
1、公司设立及上市情况
1997年6月27日,经云南省经济体制改革委员会云体改〔1997〕36号文的批准,云铝股份筹备委员会成立,云南冶金集团总公司在将其全资企业云南铝厂绝大部分资产投入的基础上,以独家发起并向社会公开募集方式设立股份公司。
经证监会证监发字〔1997〕533号文和证监发字〔1997〕534号文批准,云铝股份于1998年2月在深交所以4.90元/股的价格按照“全额预缴款,比例配售,余款即退”原则向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股(其中800万股向公司职工配售),并于1998年4月开始在深交所上市交易。本次发行后股本总额为31,000万股,其中国有法人股东云南冶金持有23,000万股,占74.19%;社会公众股8,000万股,占25.81%(其中公司职工股占社会公众股的10%)。
2、上市以来历次股本、股权变动情况
(1)2002年,公开发行
2002年3月26日,经证监会证监发字〔2001〕106号文批准,云铝股份以网上网下累计投标询价同步进行的方式在境内发行社会公众股5,400万股,发行价10.10元/股,扣除发行费用后实际募集资金52,474.69万元。发行新股后云铝股份总股本为36,400.00万股,云南冶金持有23,000.00万股,占总股本63.19%。
(2)2004年,资本公积金转增股本
2004年5月20日,云铝股份实施2003年度利润分配“每10股派现金红利3元,并以资本公积金转增股本,每10股转增5股”。转增后云铝股份总股本为54,600.00万股,云南冶金持有34,500.00万股,占总股本63.19%。
(3)2006年,股权分置改革
2006年5月23日,云铝股份唯一非流通股股东云南冶金向流通股股东支付6,432万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价,即对价安排为该公司非流通股股东向全体流通股股东每10股送3.2股。股权分置改革后云铝股份总股本不变,云南冶金持有28,068.00万股,占总股本51.41%。
(4)2007年,资本公积金转增股本
2007年4月26日,云铝股份实施2006年度利润分配“每10股派现金红利4.5元,并以资本公积金转增股本,每10股转增6股”。转增后云铝股份总股本为87,360.00万股,云南冶金持有44,908.80万股,占总股本51.41%。
(5)2008年,公开发行
2008年1月14日,经证监会证监许可〔2008〕35号文批准,云铝股份以网上网下定价发行的方式在境内增资发行社会公众股4,252.56万股,发行价24.22元/股,扣除发行费用后实际募集资金 105,550.76 万元。发行新股后云铝股份总股本为91,612.56万股,云南冶金持有44,908.80万股,占总股本49.02%。
(6)2008年,资本公积金转增股本
2008年5月30日,云铝股份实施2007年度利润分配“每10股派现金红利4元,并以资本公积金转增股本,每10股转增1.5股”。转增后云铝股份总股本为105,354.44万股,云南冶金持有51,645.12万股,占总股本49.02%。
(7)2009年,非公开发行
2009年8月7日,经证监会证监许可〔2009〕744号文核准,云铝股份发行A股共13,043.48万股,发行价格为9.20元/股,扣除发行费用后实际募集资金117,916.35万元。发行新股后云铝股份总股本为118,397.92万股,云南冶金持有58,166.86万股,占总股本49.13%。
(8)2011年,资本公积金转增股本
2011年7月15日,云铝股份实施2010年度利润分配“每10股派现金红利0.3元,并以资本公积金转增股本,每10股转增3股”。转增后云铝股份总股本为153,917.30万股,云南冶金持有75,616.92万股,占总股本49.13%。
(9)2015年,非公开发行
2015年5月4日,经证监会证监许可〔2015〕732号文批准,云铝股份发行A股共35,943.87万股,发行价格为6.65元/股,扣除发行费用后实际募集资金235,090.71万元。发行新股后云铝股份总股本为189,861.16万股,云南冶金持有93,276.14万股,占总股本49.13%。
(10)2016年,非公开发行
2016年9月8日,经证监会证监许可﹝2016﹞1795号文核准,云铝股份发行A股共70,822.72万股,发行价格为5.2元/股,扣除发行费用后实际募集资金为363,016.12万元。发行新股后云铝股份总股本为260,683.88万股,云南冶金持有110,981.82万股,占总股本42.57%。
(11)2019年,非公开发行
2019年12月20日,经证监会证监许可〔2019〕1928号文核准,云铝股份发行A股共52,136.78万股,发行价格为4.10元/股,扣除发行费用后实际募集资金210,592.57万元。发行新股后云铝股份总股本为312,820.66万股,云南冶金持有110,981.82万股,占总股本35.48%;中铝股份持有31,405.07万股,占总股本 10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业,因此中铝集团控制云铝股份的股份比例为45.52%。
自2019年12月非公开发行股票完成后至今,云铝股份的总股本未发生变动。
3、前十大股东情况
截止2020年9月30日,云铝股份前十大股东持股情况如下表所示:排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 股本性质
1 云南冶金集团股份有限公司 1,109,818,170 35.48% 流通A股
2 中国铝业股份有限公司 314,050,688 10.04% 限售流通A股
3 中央企业贫困地区产业投资基 146,341,463 4.68% 限售流通A股
金股份有限公司
4 香港中央结算有限公司 85,181,370 2.72% 流通A股
5 赵旭东 13,000,000 0.42% 流通A股
6 周传明 12,197,661 0.39% 流通A股
7 财通基金-上海银行-财通基 12,195,121 0.39% 限售流通A股
金玉泉870号单一资产管理计划
8 全国社保基金四零三组合 11,317,653 0.36% 流通A股
新华人寿保险股份有限公司-
9 分红-团体分红 -018L-FH001 11,199,416 0.36% 流通A股
深
上海高毅资产管理合伙企业(有
10 限合伙)-高毅 晓峰 2 号致信 10,078,884 0.32% 流通A股
基金
合 计 1,725,380,426 55.16%
(三)最近三年的控股权变动情况
2018 年年末,公司实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委,控股股东未发生变化,仍为云南冶金。
(四)控股股东及实际控制人情况
截止本预案出具日,云铝股份总股本为 312,820.66 万股,云南冶金持有110,981.82 万股,占总股本 35.48%;中铝股份持有 31,405.07 万股,占总股本10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业,因此中铝集团控制云铝股份的股份比例为45.52%。
公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构,主要职责为:根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。
(五)主营业务发展情况
公司主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝用炭素制品生产、铝冶炼及铝产品加工。公司坚持走绿色低碳发展之路,加快实施绿色铝材一体化发展战略,依托云南省及周边地区铝土矿资源,以及云南省丰富的绿色清洁水电能源优势、市场区位优势,紧紧抓住国家支持云南省打好“绿色能源牌”政策机遇,加快文山、昭通、鹤庆等绿色铝项目建设步伐,不断做优做强公司绿色铝材一体化产业价值链。
近年来,公司在保持高品质铝锭、铝合金、电工圆铝杆、铝板带箔和炭素制品等主要产品市场竞争力的基础上,规模优势更加明显,同时致力于扩大铝的应用和向中高端产品升级,研发并产业化生产出了超薄铝箔、动力电池用铝箔、铝焊材、高精铝、IT 用高端铝合金、新型锻造轮毂用铝合金、航空用铝合金等具有差别化竞争优势的新产品,新产品对提升公司盈利能力的贡献逐步显现,产品结构持续优化。
公司是国家重点扶持的骨干铝企业之一,是中国“绿色低碳水电铝”发展的践行者,是我国铝行业唯一一家“国家环境友好企业”,也是国家第一批获得工业产品绿色(生态)设计示范的企业。多年来,公司坚持走绿色低碳发展之路,在行业内率先进行了环保节能技术改造,率先淘汰落后产能,率先创建国家环境友好企业,率先在氧化铝、电解铝和铝用炭素生产系统全流程创新应用新型脱硫环保新技术并实现超低排放;公司电解铝技术持续升级,经济技术指标保持行业领先地位,铝液交流电单耗比行业平均值低200kWh以上;铸轧法制备0.0045mm高端电子铝箔技术,被鉴定为世界首创、国际领先水平;IT 用铝合金扁锭、T型铸造合金、锻造用铸造合金等新产品批量投入市场,A356铸造铝合金市场占有率达25%,继续保持国内第一。
(六)主要财务数据及财务指标
根据公司经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2017、2018年度财务报告和经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2019年度财务报告以及公司披露的2020年三季度未经审计的财务报告,公司最近三年及一期主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
金额单位:万元
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
30日 31日 31日 31日
资产总额 4,208,412.90 3,957,945.66 3,752,137.28 3,587,740.56
负债总额 2,869,777.76 2,700,596.35 2,830,541.85 2,494,477.02
所有者权益 1,338,635.14 1,257,349.31 921,595.43 1,093,263.54
归属于母公司所有 1,147,260.24 1,091,966.90 826,447.58 986,834.09
者权益
资产负债率 68.19% 68.23% 75.44% 69.53%
2、合并利润表主要数据
金额单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,989,327.02 2,428,362.34 2,168,935.27 2,212,994.44
营业利润 92,553.33 58,271.61 -179,060.57 81,230.52
利润总额 91,389.03 59,654.58 -179,814.98 80,204.78
净利润 80,570.00 54,520.62 -174,567.29 71,659.00
归属于母公司所有 57,029.63 49,522.57 -146,601.90 65,700.10
者净利润
基本每股收益(元/ 0.18 0.19 -0.56 0.25
股)
净资产收益率(加 5.09% 5.81% -16.19% 6.86%
权)
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流量 386,115.64 368,392.06 33,732.58 203,219.93
净额
投资活动现金流量 -330,293.36 -355,425.32 -364,784.27 -284,869.28
净额
筹资活动现金流量 -275,385.97 8,385.78 322,844.84 50,044.33
净额
现金及现金等价物 -219,780.75 21,613.73 -7,160.48 -32,293.79
净增加额
(七)最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
二、本次非公开发行股票的背景
(一)国家支持在集中连片特困地区和革命老区实施重大产业项目,为全面打赢精准脱贫攻坚战奠定坚实基础
2012年7月,国务院批复了《滇桂黔石漠化片区区域发展与扶贫攻坚规划(2011-2020 年)》,涉及云南、广西、贵州三省区的 15 个地(市、州)、91个县(区、市),是全国14个集中连片特困地区中扶贫对象最多、少数民族人口最多、所辖县数最多、民族自治县最多的片区。2015年2月,国务院批复了《左右江革命老区振兴规划(2015—2025 年)》,明确提出云南省文山壮族苗族自治州作为革命老区的区域中心城市,重点发展水电铝一体化等产业。2016年11月,国务院印发了《“十三五”脱贫攻坚规划》,提出脱贫攻坚“以革命老区、民族地区、边疆地区、集中连片特困地区为重点”的决策部署。在国家大力实施精准扶贫战略的重大决策部署下,截止2019年末,我国脱贫攻坚任务取得了显著成效,农村贫困人口从2012年末的9899万人减少至551万人,贫困县数量从2012年末的832个减少至52个。但是,目前全国仍未脱贫的52个贫困县云南省占9个,其中包括云南省文山州广南县,此外文山州文山市、麻栗坡县、马关县、丘北县、富宁县虽然于2019年脱贫摘帽,但产业基础仍然薄弱,叠加目前新冠肺炎疫情全球爆发对我国经济带来的不利影响,防止群众返贫和产生新的贫困人口任务仍然艰巨。
习近平总书记在2020年3月召开的决战决胜脱贫攻坚座谈会上强调:“以更大决心、更强力度推进脱贫攻坚,坚决克服新冠肺炎疫情影响,坚决夺取脱贫攻坚战全面胜利,坚决完成这项对中华民族、对人类都具有重大意义的伟业。”李克强总理在2020年政府工作报告中也明确指出:“今年要优先稳就业保民生,坚决打赢脱贫攻坚战,努力实现全面建成小康社会目标任务。”
在国家脱贫攻坚决战决胜之年,公司大力推进文山绿色铝项目建设是贯彻落实党中央、国务院打好精准脱贫攻坚战的重要举措。项目实施地云南省文山州自1958年建州以来,经历了援越抗美以及十多年的对越自卫反击战。从1992年开始,文山州才从“一切为了前线,一切为了胜利”的对外作战目标逐渐转移到以经济建设为中心的轨道上来,改革开放比内陆地区整整晚了14年,经济发展也因此远落后于内陆地区。云南省文山州地处国家14个集中连片特困地区,也是左右江革命老区和中国对越自卫反击战战后恢复地区,是典型的集“老、少、边、穷”为一体的国家级深度贫困地区。文山绿色铝项目的实施有利于加快当地开发建设步伐,促进产业发展,显著带动当地经济增长。项目建成达产后,可以有效解决当地居民就业问题并增加当地财政收入,对当地经济社会发展、保居民就业和保基本民生作出重要贡献,有助于当地经济实现造血式发展,为全面打赢精准脱贫攻坚战奠定坚实基础。
(二)国家引导电解铝产能向具有资源、能源优势及环境承载能力的西南地区转移,云南省委、省政府打造世界一流“绿色能源牌”支持绿色铝产业发展
近年来,我国出台了一系列有关电解铝行业的产业政策,其中《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41 号)、《有色金属工业规划(2016-2020)》、《铝行业规范条件》等文件明确了“严控电解铝产能,优化电解铝产业布局,引导国内电解铝有效产能向具有资源能源优势及环境承载能力的比较优势地区特别是水电资源丰富的西南地区转移,推动铝电一体化产业布局”的安排,有效引导电解铝产能向西南地区转移。
绿色铝材产业是促进云南省传统产业转型升级,推动清洁能源产业和载能产业深度融合,将绿色水电优势转化为经济优势的重要载体。近年来,云南省政府发布了《关于推动水电铝材一体化发展的实施意见》(云政发[2017]65号)等文件,明确提出要用好云南省绿色水电优势,打造千亿级绿色低碳水电铝材一体化基地,打造世界一流“绿色能源牌”,大力推进绿色铝材一体化发展,把绿色能源打造成为云南省第一大支柱产业。随着云南省绿色铝产业布局建设进程的推进,绿色铝材一体化发展将成为打造“绿色能源牌”战略高地的关键。
公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目文山绿色铝项目是利用绿色水电优势推动清洁能源产业和铝产业深度融合,将云南清洁能源优势转化为产业发展优势的重点项目,对优化我国铝产业布局、产业升级以及促进云南省和文山州经济社会发展具有重大意义。
(三)绿色水电和氧化铝资源保障是支撑文山绿色铝项目的关键要素
云南省享有得天独厚的绿色水电资源禀赋,水电资源占全国25%左右,除省内消纳外,大量电量外送我国华南地区。截至2020年9月末,云南省发电装机容量约10,073万千瓦,其中水电7,298万千瓦、火电1,510万千瓦、新能源1,265万千瓦,以水电为主的清洁能源装机容量占总装机容量的85%。此外,云南省文山州及周边地区铝土矿资源丰富,文山州与铝土矿资源富集的广西百色市接壤,与铝土矿资源丰富的贵州等省区毗邻,邻近国家越南、老挝等也具有丰富的铝土矿资源储备,资源就地就近保障优势明显。云南省具备将绿色水电优势转化为经济优势、推动清洁能源产业和铝产业深度融合、促进铝产业向绿色低碳发展方式转变的条件。
公司本次募集资金投资项目文山绿色铝项目位于文山州文山市,该项目能够充分利用云南省水电能源优势和文山州内及周边铝土矿资源优势,将资源优势转化为经济优势。此外,文山绿色铝项目实施单位云南文山铝业有限公司自身具备年产140万吨氧化铝生产能力,能够完全满足募投项目50万吨绿色铝产能对氧化铝的需求,且文山绿色铝项目厂区与现有氧化铝厂区直线距离不足1.5公里,募投项目所需氧化铝可通过气垫皮带直接输送,能显著降低氧化铝的运输成本,协同作用优势突出。
(四)符合党中央国务院推进西部大开发形成新格局、推动资本市场服务实体经济、支持实体企业直接融资的政策理念
党中央、国务院曾多次提出,要深化金融体制改革,增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重。为解决西部地区依然突出的发展不平衡、不充分问题,缩小与东部地区发展差距,2020年5月17日,中共中央国务院发布了《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》,明确提出提高西部地区直接融资比例,支持符合条件的企业在境内外发行上市融资、再融资。
公司本次非公开发行股票融资投资于公司主业文山绿色铝项目,符合国家推进西部大开发形成新格局、推动资本市场服务实体经济、支持实体企业直接融资的政策导向。
三、本次非公开发行股票的目的
(一)持续推动产业扶贫,振兴革命老区经济发展
文山绿色铝项目所在地云南省文山州地处国家集中连片特困地区的滇桂黔石漠化区,也是左右江革命老区和中国对越自卫反击战战后恢复地区,是集“老、少、边、穷”为一体的国家级深度贫困地区。文山绿色铝项目总投资超过44亿元,项目建成投产后,将有效消纳当地丰富的铝土矿和水电资源,同时直接和通过带动上下游产业发展间接增加大量就业岗位,不仅能有效保障当地居民的就业,帮助困难群众脱贫以及有效防止已脱贫群众返贫,每年还能上缴税收超过2亿元,显著增加地方政府财政收入,对保居民就业和保基本民生做出重要贡献。
本次募集资金投资项目是公司持续聚焦助力深度贫困地区优势产业发展的又一典型项目,对振兴革命老区经济发展具有持续而深远的意义。
(二)加快公司重大项目建设,提升公司盈利能力和市场竞争力
文山绿色铝项目是公司落实中铝集团和云南省政府签署的战略合作协议中关于打造千亿级中铝铝产业西南基地战略部署的具体体现。该项目具有明显的低用电成本优势,同时依托云南省文山州当地及周边铝土矿资源优势,项目投产后能够明显增加公司绿色铝产业规模,提升公司行业地位和综合竞争力,提高公司整体盈利能力和可持续发展能力。本次融资能加快文山绿色铝项目建设,该项目建成投产达产后,年平均营业收入将达56.92亿元,年平均净利润达3.27亿元,能显著增强公司绿色铝加工一体化产业竞争力。
(三)应对疫情不利影响,优化公司资本结构
自2019年末以来,世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情,新冠肺炎疫情的持续蔓延给世界经济和铝行业生产经营带来了重大不确定性。截止2020年9月30日,公司总资产为420.84亿元,负债总额为286.98亿元,资产负债率为68.19%,流动比率为0.37,财务结构需要优化。
为促进公司健康发展,公司拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金补充流动资金及偿还银行贷款,为各项经营活动提供有力的资金支持,同时优化公司资本结构和降低财务风险。
四、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象
本次发行对象包括中铝股份在内的不超过35名特定对象。除中铝股份以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
除中铝股份以外,其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
(二)发行对象与公司关系
截止本预案出具日,云南冶金持有公司股份比例为35.48%,中铝股份持有公司股份比例为10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业,中铝集团控制云铝股份的股份比例为45.52%,中铝股份与公司构成关联关系,中铝股份以现金认购公司本次发行的股份。
除中铝股份之外,其他发行对象尚未确定,因而无法确定其他发行对象与公司的关系;其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的发行情况报告书中予以披露。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后,根据发行竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程,但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则中铝股份以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者)作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行底价将作相应调整。
(三)发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的30%,即不超过938,461,966股(含本数)。在上述范围内,公司股东大会已授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
(四)发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
(五)限售期
中铝股份通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
(六)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
六、募集资金投向
本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票,募集资金总额不超过30亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集
资金投入金额
1 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝 443,302 210,000
材一体化项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 90,000 90,000
合计 533,302 300,000
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,按照相关法律法规的规定予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行中,中铝股份参与认购本次非公开发行的股票,上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前,已将相关议案提交独立董事审阅,独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时,关联方董事已回避表决,独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时,关联股东已对相关议案回避表决。
八、本次发行是否构成重大资产重组
本次非公开发行股票募集资金使用计划无资产收购项目,本次发行不构成重大资产重组。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具日,公司总股本为 3,128,206,556 股,第一大股东云南冶金持有1,109,818,170股,占公司总股本的35.48%;中铝股份持有314,050,688股,占公司总股本的 10.04%,云南冶金和中铝股份均受中铝集团控制。中铝股份参与本次认购,认购金额区间为2亿元—3.2亿元,本次发行完成后中铝集团仍能实现对公司的控制,不会导致公司的控制权发生变化。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
(一)本次非公开发行股票的方案等相关议案已经获得公司第七届董事会第三十九次、第四十一次会议,公司2021年第一次临时股东大会,第八届董事会第二次会议审议通过;
(二)本次非公开发行股票已取得中铝集团的批准;
(三)根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准并完成发行后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
十一、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
十二、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
一、中铝股份基本情况
公司名称:中国铝业股份有限公司
成立时间:2001年9月10日
注册资本:17,022,672,951元人民币
公司类型:其他股份有限公司(上市)
法定代表人:敖宏注
注册地址:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
主要办公地点:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
统一社会信用代码:911100007109288314
经营范围:铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。
注:根据工商公开信息查询,中铝股份目前法定代表人为卢东亮先生,根据中铝股份2020年5月15日披露的《中国铝业股份有限公司关于董事长辞任及推举董事代行董事长职责的公告》(公告编号:临2020-018)及2020年三季报披露,中铝股份董事敖宏先生代行中铝股份董事长及法定代表人职责。
二、股权关系
截止目前中铝集团直接持有中铝股份29.67%的股权,并通过其附属公司间接持有中铝股份2.49%的股权,即中铝集团合计持有中铝股份32.16%的股份:
中国铝业集团有限公司
32.16%
中国铝业股份有限公司
三、主营业务情况
中铝股份是中国有色金属行业的龙头企业,综合实力位居全球铝行业前列,也是目前中国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源开采,氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发,国际贸易,物流产业,火力及新能源发电于一体的大型铝生产经营企业。
中铝股份形成了以铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝及合金产品生产为主体的完整的产业链,业务涵盖了从矿产资源开采、氧化铝生产、电解铝和铝合金生产、高新技术开发与推广、国际贸易、流通服务、能源电力等多领域。
四、最近一年一期主要财务数据
1、最近一年一期合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
流动资产 4,540,278.9 4,871,375.2
非流动资产 15,017,405.0 15,435,691.2
资产总计 19,557,683.9 20,307,066.4
流动负债 5,755,927.9 6,916,972.8
非流动负债 6,609,449.1 6,317,587.6
负债合计 12,365,377.0 13,234,560.4
2、最近一年一期合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度
营业总收入 13,315,452.1 19,007,416.1
营业总成本 13,096,990.3 18,801,206.7
营业利润 149,947.5 195,735.3
利润总额 134,520.5 211,380.1
项目 2020年1-9月 2019年度
净利润 94,932.5 148,808.1
3、最近一年一期合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度
经营活动现金净流量 933,681.3 1,257,686.2
投资活动现金净流量 244,560.9 -1,349,567.4
筹资活动现金净流量 -1,246,823.1 -1,047,403.5
现金净增加额 -65,010.3 -1,137,164.5
注:中铝股份2020年1-9月财务数据未经审计。
五、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
中铝股份及其现任主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。中铝股份及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
2018年12月,发行人实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委,云南省国资委将其持有的冶金集团 51%的股权无偿划转至中铝集团控股子公司中国铜业。鉴于此次认购对象中铝股份受中铝集团控制,且从事铝采选、冶炼和加工业务,因此,中铝股份、云铝股份主营业务存在同业竞争。
为避免与云铝股份之间的同业竞争,保证云铝股份及其中小股东的合法权益,中铝集团出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
“1、本次无偿划转后,本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电解铝业务为主的同业竞争,本公司将在2019年内开始筹划中国铝业与云铝股份同业竞争业务整合工作,并承诺在五年内完成,解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题。
2、对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争,本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题。
3、上述承诺于本公司对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”
公司与中铝股份存在同业竞争,但同业竞争因国有资产无偿划转产生,并非由本次非公开发行导致。本次发行完成后未增加新的同业竞争。
本次非公开发行股票完成后,公司与中铝股份发生的关联交易,将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定,对关联交易事项进行审议、批准,并履行信息披露的义务。
七、本次发行预案披露前发行对象与公司之间的交易情况
2020年度,公司与中铝集团、中铝股份及其关联方累计已发生关联交易总金额为人民币2,551,027.03万元(未经审计)。
第三节 附生效条件的股份认购合同主要内容一、《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》主要内容
(一)协议主体
甲 方:中铝股份
乙 方:云铝股份
(二)认购价格
1、云铝股份本次发行的价格为不低于定价基准日(即云铝股份本次非公开发行的发行期首日)前20个交易日云铝股份股票交易均价的80%,且不低于发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后,根据公开询价结果由云铝股份董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、中铝股份承诺不参与本次发行定价的公开询价过程,但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则中铝股份以发行底价(定价基准日前 20 个交易日云铝股份股票交易均价的 80%和发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者)作为认购价格参与本次认购。
3、中铝股份认购金额不超过3.20亿元。
4、在本次发行定价基准日至发行完成日期间,若云铝股份发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
(三)认购数量
1、本次非公开发行股票的数量不超过发行前总股本的 30%,即不超过938,461,966股(含本数),具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、双方同意中铝股份作为本次发行的特定对象,认购金额不超过3.20亿元,具体认购数按照认购金额除以发行价格确定,认购数量不为整数的,应向下调整为整数。
(四)认购方式
1、认购款交付
中铝股份以支付现金的方式参与本次认购,在本协议第十一条第1款约定的条件全部满足的前提下,中铝股份应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)后,应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至云铝股份指定账户。
汇款时中铝股份应注明汇款用途为“云铝股份投资款”字样。
2、股票交付
云铝股份应在中铝股份按规定程序足额交付认购款后,按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序,将中铝股份实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入中铝股份名下,以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果中铝股份未能在本条第1款规定期限内足额缴付认购款的,则视为中铝股份自动放弃本次发行的股票的认购权,云铝股份有权另行处理该等股票。中铝股份须按照本合同第十条的规定承担违约责任。
(五)锁定期
中铝股份承诺:中铝股份本次认购的股份在本次发行股份上市之日起 18个月内不转让。
(六)违约责任
1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,应承担相应的违约责任。
2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准,不视为任何一方违约。
3、如本协议第十一条约定的全部条件得到满足而中铝股份不按本协议约定参与认购,或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项,则构成违约,本合同终止履行并解除,中铝股份应向云铝股份承担违约责任,并在上述违约事实发生后20个工作日内按本合同第三条第2款约定的拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金,交付的申购保证金(如有)将被视为其支付的违约金,不予退还。
中铝股份确认其充分了解本次发行对云铝股份的重要性及中铝股份违约给云铝股份造成的损失不可估量,故对上述违约金的数额不持异议,并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。
4、在中铝股份按时足额交付了认购款项的前提下,若云铝股份未能按照本合同约定向中铝股份交付所认购股票,中铝股份有权向云铝股份追索所认购股票。
(七)协议的生效
本协议在以下条件全部得到满足时生效:
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经云铝股份股东大会审议通过;
3、本次发行事宜需获得国家国有资产有权管理机构的批准;
4、本次发行事宜取得中国证监会核准。
二、《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》主要内容
(一)协议主体
甲 方:中铝股份
乙 方:云铝股份
(二)认购数量
中铝股份在本次发行中的认购金额区间为2亿元—3.2亿元,根据原《认购合同》第二条第1、2、4款和第三条第2款约定,中铝股份的认购数量将待发行价格确定后,根据中铝股份最终确定的认购金额除以发行价格确定,认购数量不为整数的,应向下调整为整数。
(三)协议的生效
补充合同经双方签字盖章并履行完决策程序后正式生效。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票,募集资金总额不超过30亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目:
单位:万元
序 项目 项目总投资 拟使用募集
号 资金投入金额
1 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目 443,302 210,000
2 补充流动资金及偿还银行贷款 90,000 90,000
合计 533,302 300,000
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,按照相关法律法规的规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
(一)云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目
1、项目概况
(1)项目基本情况
本项目建设内容主要为500kt/a电解铝生产系统及与之相配套的公、辅设施。主要建设内容包括电解车间及电解10kV配电室、氧化铝输送和供料系统、铸造车间、阳极组装车间、电解烟气净化及脱硫、综合修理车间、供变电整流及主控楼、空压站及空压站10kV配电室、污水处理站、危废暂存库及配套设施等。预计达产后年平均营业收入约56.92亿元,年平均税后利润约3.27亿元。2017年11 月,云南省发展和改革委员会出具了《投资项目备案证》(云发改产业备案〔2017〕0022号),对文山绿色铝项目进行了备案。本项目的基本概况如下:
项目 内容
项目名称 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目
项目性质 新建
项目实施单位 云南文山铝业有限公司
建设周期 18个月
建设地点 文山壮族苗族自治州文山市马塘工业园区铝产业片区
主要产品 铝产品
项目总投资 443,302万元
(2)募集资金投入方式
本项目由云铝股份全资子公司云铝文山负责实施。
2、项目建设内容
(1)投资概算
本项目总投资为 443,302 万元,其中建设投资 420,932 万元,建设期利息11,571万元,铺底流动资金10,799万元,如下表所示:
单位:万元
序号 项目名称 金额 占总投资比例
1 建设投资 420,932 94.95%
2 建设期利息 11,571 2.61%
3 铺底流动资金 10,799 2.44%
项目总投资 443,302 100.00%
(2)项目选址
项目建设地点位于云南省文山州文山市马塘工业园区铝产业片区,与云铝文山现有氧化铝生产厂区直线距离不足1.5公里。
(3)产品销售安排
项目产品为铝产品,全部面向市场销售。
(4)项目的投资回报情况
本项目建设完成之后,云铝股份将增加年产原铝50万吨的产能规模,提升公司整体盈利水平。
预计项目投产达产后每年可平均新增营业收入约56.92亿元,年平均税后利润约3.27亿元。本项目财务内部收益率(税后)为12.02%,投资回收期为8.52年(税后,含建设期),经济效益良好。
(5)项目的环保情况
本项目获得了《云南省生态环境厅关于云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目环境影响报告书的批复》(云环审〔2018〕1-3号)。本项目环保设施和技术设计标准严格遵守了国家相关环保法规,符合各项环境保护标准。
本项目生产工艺、装备先进,技术水平高,各项指标达到清洁生产要求,项目设计对工程的各类污染源均采取相应的治理措施,实现达标排放。
3、本项目建设的必要性和可行性
(1)文山绿色铝项目是振兴革命老区和巩固贫困地区脱贫成果的重大产业项目
文山绿色铝项目实施地云南省文山州地处左右江革命老区和中国对越自卫反击战战后恢复地区,也是国家集中连片特困地区的滇桂黔石漠化区,是集“老、少、边、穷”为一体的国家级深度贫困地区。滇桂黔石漠化区是全国14个集中连片特困地区中扶贫对象最多、少数民族人口最多、所辖县数最多、民族自治县最多的片区,具有贫困程度深、扶贫难度大、返贫风险高的特点。
本项目建成后将充分利用文山及周边地区丰富的铝土矿资源,促进当地经济长远健康发展,同时还能够长期稳定的直接提供大量就业岗位以及通过带动上下游产业发展间接提供就业机会,项目投产达产后,预计年营业收入约56.92亿元、每年缴纳税收超过2亿元,文山绿色铝项目为文山地区乃至云南省经济社会发展发挥积极作用,可以有效解决贫困人口的就业和脱贫问题,巩固当地脱贫成果,进而对促进中央精准扶贫战略目标和全面建成小康社会伟大目标的顺利实现发挥重要作用。
(2)项目氧化铝资源保障能力强,区位优势明显
本项目所在地云南省文山州及周边广西、贵州铝土矿资源丰富,资源储量合计占全国铝土矿资源总量的70%左右,此外,云南周边越南、老挝、缅甸、柬埔寨等国家矿产资源十分丰富,仅越南就拥有铝土矿资源80亿吨,老挝铝土矿远景储量也将达到50亿吨,资源开发前景广阔。同时,公司与国内外主要氧化铝供应商建立起了长期稳定的合作关系及供应渠道,能够为本项目提供强有力的就近资源保障。本项目实施主体云铝文山已建成年产140万吨氧化铝生产线,且本项目建成后绿色铝生产区距离云铝文山现有氧化铝厂区不足1.5公里,能大幅节省原材料运输成本,提高公司盈利能力。
同时,项目拥有较强的区位优势,文山绿色铝项目所在地云南省文山州是“滇桂走廊”云南东大门,是云南通往“粤港澳大湾区”等沿海地区主要通道,也是云南通往越南、老挝等东南亚国家的绿色大通道,通边达海的区位优势非常明显。该项目建成投产后主要面向我国华南等重点铝消费市场。云南省作为我国面向南亚、东南亚开放的辐射中心,在国家进一步加大开放的大背景下,项目建成投产后,可以更好的利用国内及周边两种资源、两个市场。
(3)进一步优化完善绿色铝材一体化产业链,发挥产业协同作用
本募投项目实施主体云铝文山目前是云南省唯一一家氧化铝生产企业,氧化铝产能140万吨/年。本募投项目投产前,云铝文山不具备氧化铝就地消耗能力,生产的氧化铝需要远距离运输至公司分布在云南省内多个市州的电解铝生产企业,运输成本较高。为进一步优化完善公司绿色铝材一体化产业链,公司通过云铝文山实施 50 万吨文山绿色铝项目,能够在文山州当地构建起铝土矿-氧化铝-铝冶炼-铝加工为一体的全产业链,可以充分发挥产业协同作用,降低公司生产成本和销售费用,提高公司成本竞争能力和盈利能力。
(4)项目盈利能力强,综合效益好
项目经过充分的论证,根据项目可行性研究报告,达产后年实现营业收入56.92亿元,净利润约3.27亿元,项目税后投资回收期8.52年(含建设期),全部投资税后内部收益率 12.02%,有利于保障广大投资者利益。同时,该项目对贫困地区社会经济发展有较强的带动作用,综合效益好。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
(1)立项
2017年11月24日,云南省发展和改革委员会出具了《投资项目备案证》(云发改产业备案〔2017〕0022号),对文山绿色铝项目进行了备案。
(2)环保
2018年11月14日,云南省生态环境厅出具了《云南省生态环境厅关于云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目环境影响报告书的批复》(云环审〔2018〕1-3号)。
(3)土地
经履行国有建设用地使用权招拍挂出让程序,云铝文山通过竞价方式取得了项目建设用地使用权,并已办理完毕土地使用权证(云[2020]文山市不动产权第0021401号)。
(二)补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
本次非公开发行股票后,公司计划将募集资金中的90,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款,以优化公司资本结构,满足公司未来业务发展的资金需求,降低财务费用,并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
2、实施主体
本项目由云铝股份负责实施。
3、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和可行性
(1)满足公司持续发展对流动资金的需求
近年来,在中铝集团的决策部署和云南省各级政府的大力支持下,公司正在全力推进文山、昭通、鹤庆三大绿色铝项目建设。上述项目建成投产达产后公司绿色铝产能将明显提高,对流动资金需求也将大幅增加。为满足公司持续发展对流动资金的需求,同时控制有息债务规模,公司迫切需要通过本次融资补充公司流动资金及偿还银行贷款。
(2)优化资本结构,提高抗风险能力
面对新冠肺炎疫情给世界经济和铝行业生产经营带来的重大不确定性,公司需要非公开发行股票募集资金补充公司流动资金及偿还银行贷款,优化公司的资本结构。截止2020年9月30日,公司总资产为420.84亿元,负债总额为286.98亿元,资产负债率为68.19%,流动比率为0.37,财务结构需要优化。
本次非公开发行股票补充流动资金及偿还银行贷款将使公司的资本结构得到优化,增强公司在目前复杂的宏观环境和行业发展形势中的应对能力。
(3)符合国家政策导向和募集资金使用的要求
本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款,符合国家降低企业特别是国有企业资产负债率的政策导向,也符合国家有关证券监管机构关于上市公司募集资金使用的相关规定,方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率明显下降,资本结构得到优化,经营灵活性得到提高,有助于公司实现发展战略,提升公司市场竞争力。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司资产负债率将明显降低,财务结构将得到优化,资本实力和偿债能力大幅增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
(一)本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后,公司一体化产业链将得到进一步完善,公司主营业务将得到进一步拓展。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记备案。除此之外,公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行完成前,云南冶金持有公司 35.48%的股份,为公司的控股股东,中铝股份持有公司 10.04%的股份,为公司第二大股东,云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业,中铝集团控制云铝股份的股份比例为 45.52%,国务院国资委为公司的实际控制人。
本次发行完成后,中铝集团仍能对公司构成控制,国务院国资委仍然为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后,公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
(五)本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后,公司主营业务仍为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工等业务,公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资产负债率明显降低,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后,公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标可能被摊薄。但是,本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持,公司未来的发展战略将得到有效支持,预计募投项目实施后公司的营业收入和盈利能力将得到较大提升。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加,随着募投项目实施及投产达产后,公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前,公司总股本为 3,128,206,556 股,第一大股东云南冶金持有1,109,818,170股,占公司总股本的35.48%;中铝股份持有314,050,688股,占公司总股本的 10.04%,云南冶金和中铝股份均受中铝集团控制,公司实际控制人为国务院国资委。
(一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后,公司与控股股东云南冶金及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行而发生重大变化。
(二)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后,公司与控股股东云南冶金及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行而发生重大变化。
(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后,云南冶金及其关联人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公开、公平、公正的原则,依法签订关联交易协议,按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。
(四)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成前后,本公司所从事的业务与云南冶金及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成前后,本公司所从事的业务与中铝集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况,同业竞争因国有股权无偿划转产生,与本次非公开发行股票无关,且中铝集团已承诺自2019年起5年内解决同业竞争问题。
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间所发生的资金往来均属正常的业务往来,不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行完成后,公司的资产负债率(合并口径)预计将有所下降,不存在本次发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济周期性波动风险
铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业及机械设备制造业等,对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气,公司下游行业将受到相应影响,从而影响公司及募投项目的经营业绩。因此,宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
二、市场风险
(一)新冠肺炎疫情影响风险
2020 年以来,新冠肺炎疫情对我国乃至全世界经济发展带来了强烈冲击,导致世界经济增速严重下滑并出现负增长。目前国内疫情得到有效控制,经济及生产经营得到明显恢复,并随着疫苗的研发及国际社会的共同努力,全球疫情扩散程度较2020年有所缓解。但是,如果病毒出现变异,或者疫苗效果不及预期,或控制措施放松或不力导致疫情进一步扩散,使得全球及国内经济受到冲击,或公司经营场所因出现疫情导致生产经营受到影响,则可能给公司生产经营及市场销售带来不利影响。
(二)氧化铝价格波动风险
电解铝生产使用的主要原材料为氧化铝,公司的氧化铝虽然一部分实现了自给,但仍有一定比例需从外部采购,故氧化铝价格波动将影响公司的经营业绩。如果未来氧化铝价格上涨,这将使得公司单位生产成本上升,可能导致公司的盈利能力下降。
(三)电力供应及电价调整风险
电解铝生产耗电量大,电力成本占电解铝生产成本的比重高。从整体和长期来看,云南省水电能源丰富,云南省政府支持和鼓励公司发展以水电为基础的绿色铝工业,但是如果因供求关系发生变化等原因导致电价上调,公司的盈利可能受到一定影响。
三、环保政策风险
铝行业主要的污染物包括二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物、废水以及粉尘、噪声等,未来国家若对项目的环保措施提出更高的要求,导致更为严格的环境保护义务,可能会加大环保支出,增加企业经营成本,影响公司的经营业绩。
四、募集资金拟投资项目相关风险
对本次募集资金的投资项目,公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究,预期能够取得较好的经济效益,但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的,项目在实施过程中,可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。
五、募集资金到账风险
本次交易中,公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集资金不超过30亿元。如果投资者认购金额低于预期或者部分投资者认购后因其他原因无法缴款,将使得此次非公开发行股份未能实施或者融资金额低于预期,这将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。
六、经营风险
本次募集资金投资项目完成后,公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升,这对公司生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面的管理能力提出了更高的要求,如果公司的管理能力不能同步提高,可能引起规模扩大带来的经营风险。
七、财务风险
近年来,公司的资产负债率一直处于较高水平,本次非公开发行股票完成后,随着募集资金到位,股本规模和净资产增加,这一状况将有所改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化,但随着未来业务规模的进一步扩大,负债水平若不能保持在合理的范围内,公司仍将面临一定的财务风险。
八、募投项目相关的风险
(一)产品价格波动风险
本次募投项目主要产品为铝产品,产品价格波动将影响公司的盈利水平。若铝产品销售价格下降时,公司生产成本未能同比例降低,则募投项目盈利水平将会下降。
(二)项目实施管理风险
虽然公司就文山绿色铝项目已经经过科学决策,并进行了详实的可行性研究,但是项目在实施过程中,可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。
由于本次非公开发行股票完成后公司净资产将大幅增长,但募集资金投资项目产生效益尚需一段时间。因此,存在项目实施后,短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性,都将对本次非公开发行产生一定影响。
十、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。虽然预计本次非公开发行的募集资金投资项目未来将显著增加公司营业收入、降低公司成本、提升盈利能力,但募投项目达产需要一定的过程和时间,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
十一、股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。因此,本公司提请投资者关注股价波动风险。
此外,公司本次非公开发行事项需要一定的周期才能完成,在此期间,公司的股票价格可能会出现波动,影响到投资者的收益,投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
第七节 公司利润分配政策及分红情况
一、公司利润分配政策
根据《云南铝业股份有限公司章程》,云铝股份利润分配政策如下:
“第一百六十八条 公司将继续重视对投资者的合理投资回报,利润分配仍将延续以往的积极政策,保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利,在符合现金分红条件下,优先采取现金分红方式进行利润分配,也可以进行中期现金分红。”
(一)满足下列条件时,可进行现金分配
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目及发行股票购买资产项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划或达到相应标准的现金支出。
(二)股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取股票股利方式进行利润分配。
(三)现金分红占利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)利润分配的比例及时间间隔
1、每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额,不得损害公司持续经营能力。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
(一)公司最近三年现金股利分配情况
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额(含税) 0 0 18,247.87
归属于母公司股东的净利润 49,522.57 -146,601.90 65,700.10
占合并报表中归属于母公司所有者的净 0% 0% 27.77%
利润的比例
最近三年累计现金分红金额 18,247.87
最近三年平均归属于母公司所有者的净 -10,459.74
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利润
最近三年累计现金分红金额占年均净利 不适用
润的比例
2017 年度,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,云铝股份(母公司)2017年度实现净利润76,193,389.98元,加上年度未分配利润124,121,200.64元,减去提取的盈余公积 7,619,339.00 元后,2017 年末可供股东分配的利润为192,695,251.62元。为了回报公司全体股东,公司2017年度利润分配方案为:以2017年12月31日总股本2,606,838,797股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),本次利润分配不送红股,不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过并实施。
2018 年度,公司经营业绩出现大幅亏损,归属于母公司股东的净利润为-14.66亿元,且母公司累计未分配利润为负值,公司当年未进行利润分配;2019年度,公司经营状况有所好转,但母公司累计未分配利润仍为负值,公司 2019年度未进行利润分配。2018年度和2019年度利润分配方案均已分别通过股东大会审议。
(二)最近三年未分配利润的使用情况
2017年末,母公司滚存未分配利润19,269.53万元,公司2017年度实施现金分红18,247.87万元;由于2018年度出现较大亏损,母公司2018及2019年末滚存未分配利润均为负值。
三、未来三年(2020年-2022年)股东回报规划
(一)规划的制定原则
1、积极回报投资者,并兼顾公司的可持续发展;
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,以便投资者形成稳定的回报预期;
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性;
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
(二)制定规划的考虑因素
规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况,平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
(三)公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案须经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施。
(1)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;
(2)监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
(3)经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。
(4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。
(四)股利分配的具体方式
公司将继续重视对投资者的合理投资回报,利润分配仍将延续以往的积极政策,保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利,在符合现金分红条件下,优先采取现金分红方式进行利润分配,也可以进行中期现金分红。
1、满足下列条件时,可进行现金分配
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目及发行股票购买资产项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划或达到相应标准的现金支出。
2、股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红占利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、利润分配的比例及时间间隔
(1)每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(2)利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额,不得损害公司持续经营能力。
(3)在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(五)规划的制定变更与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,制定规划。
如遇到战争、重大自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事认可后,以董事会决议方式提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。
(六)规划的实施
规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
云南铝业股份有限公司董事会
2021年3月16日
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