东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司2020年度募集资金使用情况的专项核查意见东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”、“保荐机构”)作为天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“瑞普生物”、“公司”)2015年度非公开发行股票项目的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,对瑞普生物2020年度募集资金使用情况进行了核查,相关核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1160号)的核准,瑞普生物公开发行1,860万股人民币普通股(A股),发行价格为60.00元/股,募集资金总额1,116,000,000.00元,扣除发行费用51,285,084.23元后,募集资金净额为1,064,714,915.77元,其中超募资金为712,034,915.77元。
以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年9月9日出具的中瑞岳华验字[2010]第227号《验资报告》验证确认。
(二)非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1328号)的核准,瑞普生物向特定对象非公开发行人民币普通股15,347,182股,发行价格为14.92元/股,募集资金总额228,980,000.00元,扣除发行费用8,873,577.18元后,募集资金净额为220,106,422.82元。
以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月8日出具的瑞华验字[2016]01320006号《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
1、公开发行募集资金
公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),《管理制度》已经公司2010年1月5日第一届董事会第十次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过,对募集资金实行专户存储制度。
公开发行募集资金到位后,2010年9月26日公司分别与兴业银行股份有限公司天津南开支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行、中国工商银行股份有限公司天津先锋路支行三家银行及保荐机构东莞证券签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《监管协议》”),2012年5月18日湖南中岸生物药业有限公司(以下简称“湖南中岸”)与兴业银行股份有限公司长沙南城支行及保荐机构东莞证券签订了《监管协议》,2012年6月12日湖北龙翔药业有限公司(以下简称“湖北龙翔”)与武穴市农业银行龙坪分理处及保荐机构东莞证券签订了《监管协议》,加强对募集资金使用的监管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2014年4月24日召开了第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于变更公司募集资金专户的议案》,同意撤销原兴业银行股份有限公司天津南开支行的公司募集资金专用账户(银行账号:441140100100100657),同时在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行开设新的公司募集资金专用账户,并于2014年5月将原兴业银行股份有限公司天津南开支行的公司募集资金专用账户余额人民币15,344.83万元(其中本金15,314.11万元,利息30.72万元)全部转入新开专户,并与上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行及保荐机构东莞证券签署《监管协议》。本次募集资金专户变更后,募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。
公司于2015年4月23日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于设立募集资金账户的议案》。鉴于“动物疫苗扩建项目”将逐步投产,董事会同意空港经济区分公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行设立新的募集资金专用账户,并将公司现有募集资金专用账户(77110154800002304)中的募集资金3,000万元逐步转存至以上新设账户,用于“动物疫苗扩建项目”运营的流动资金专项支出,剩余募集资金仍存放于原有账户。空港经济区分公司于2015年5月与上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行及保荐机构东莞证券签署《监管协议》。截止2017年6月30日公司由现有募集资金专用账户(77110154800002304)划入新设募集资金专项账户(77110154800002894)3,000万元。
截至2020年12月31日,公司严格按照《管理制度》《监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,接受保荐代表人的监督。
2、非公开发行募集资金
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据,公司于2016年8月22日与浙商银行股份有限公司天津分行及保荐机构东莞证券签订了《监管协议》,加强对募集资金使用的监管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日,公司严格按照《管理制度》、《监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,接受保荐代表人的监督。
(二)募集资金专户存储情况
1、公开发行募集资金
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金1,160,421,523.26元,公司募集资金本金投入1,064,714,915.77元,募集资金利息投入95,706,607.49元,募集资金存储专户余额为0元。
截至2020年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:元
序号 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额 存储方式
1 兴业银行股份有限公司天津南开支行 441140100100100657 0.00 --
2 兴业银行股份有限公司天津南开支行 441140100100102255 0.00 --
上海浦东发展银行股份有限公司天津
3 77110154800000376 0.00 活期
浦吉支行
上海浦东发展银行股份有限公司天津
4 77110154800002304 0.00 活期
浦吉支行
上海浦东发展银行股份有限公司天津
5 77110154800002894 0.00 活期
浦吉支行
中国工商银行股份有限公司天津先锋
6 0302042129300317647 0.00 活期
路支行
中国工商银行股份有限公司天津先锋
7 0302042119300317165 0.00 活期
路支行
8 武穴市农业银行龙坪分理处 1766130104666861 0.00 活期
9 兴业银行长沙南城支行 368090100100083591 0.00 活期
合计 0.00
2、非公开发行募集资金
截至2017年11月23日,公司累计使用募集资金220,193,027.60元,发生银行存款利息收入共计91,396.37元,减手续费支出0.00元,募集资金存储专户余额4,791.59元,分别于2017年11月3日和11月23日转入浙商银行天津河西支行1100000410120100161852银行账户中,划转后该募集资金账户进行销户。
三、2020年度募集资金实际使用情况
(一)公开发行募集资金的实际使用情况
1、承诺投资项目募集资金使用情况
截至2020年12月31日,公司承诺投资项目共使用募集资金58,606.17万元,其中2020年度实际使用募集资金69.86万元(其中用于生物动物疫苗扩建项目69.86万元)。
2、超募资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金全部明确用途。
(1)公司于2010年12月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》、《关于拟使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》,并经公司于2011年1月5日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过上述议案,其中审议通过使用超募资金6,400.00万元提前偿还银行贷款,使用超募资金7,600.00万元永久性补充流动资金,使用超募资金1,723.00万元收购湖南中岸17.23%的股权。截至2011年3月31日,上述事项均已完成。该部分超募资金的使用不存在变相改变募集资金用途的情况。
(2)公司于2011年8月10日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于购买资产的议案》,同意使用超募资金7,624.42万元购买公司所在经济区对优秀企业优惠定向出售的空港商务园西区2号楼的办公用房。2011年8月30日第三次临时股东大会审议通过上述事项。截至2011年12月31日,公司已支付该项目购房款。2012年1月20日,公司使用超募资金支付办公楼相关契税、维修基金等334.01万元。
(3)公司于2012年3月7日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用超募资金收购瑞普(保定)生物药业有限公司(以下简称“瑞普保定”)股权的议案》,同意使用超募资金7,000.00万元人民币收购创海发展有限公司持有的瑞普(保定)生物药业有限公司25%的股权,收购完成后,公司将持有瑞普(保定)生物药业有限公司100%股权。2012年3月26日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过上述事项。截止2012年9月30日,公司支付款项7,000.00万元。
(4)公司于2012年3月28日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用超募资金向湖北龙翔药业有限公司增资的议案》和《关于使用超募资金向湖南中岸生物药业有限公司增资的议案》,同意使用超募资金1,800.00万元对湖北龙翔进行增资(武穴市龙翔药业有限公司(以下简称“武穴龙翔”)向湖北龙翔增资200.00万元),增资后,瑞普生物持有湖北龙翔81.48%的股权,武穴龙翔持有湖北龙翔18.52%的股权,主要用于建设年产5吨沃尼妙林生产线及年产20吨氟苯尼考(I号工艺)生产线;同意使用超募资金2,697.00万元对湖南中岸进行增资,增资后,瑞普生物持有湖南中岸55.66%的股权,主要用于扩建湖南中岸活疫苗车间、新建灭活疫苗车间。按照超募资金使用等有关规定,上述两项增资事项不需提交公司股东大会审议。截至2012年6月30日,已支付全部款项。
(5)公司于2012年5月24日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用超募资金收购内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司(以下简称“内蒙大地”)部分股权的议案》,同意使用超募资金180.00万元人民币收购北京九州大地生物技术集团股份有限公司持有的内蒙大地11%的股权的决议。截止2012年6月30日已支付全部款项。
(6)公司于2012年6月15日召开的第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金人民币4,900.00万元永久补充流动资金。截至2012年12月31日已支付全部款项。
(7)公司于2012年9月7日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《关于使用超募资金收购天津赛瑞多肽科技有限公司(以下简称“赛瑞多肽”)部分股权的议案》,同意使用超募资金人民币1,000.00万元收购上海赛瑞生化科技有限公司持有的赛瑞多肽33.34%股权,收购完成后公司持有的股权比例为66.67%,截至2012年12月31日该款项已经支付。
(8)2013年10月17日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金9,500.00万元补充流动资金,该事项已于11月4日公司2013年第一次临时股东大会审议通过,截至2014年6月30日,上述款项已划转完毕。
(9)2020年8月26日,公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,拟使用超募资金人民币65,882,778.68元(实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永久性补充流动资金,募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户。截至2020年12月31日,上述款项己划转完毕。
3、公开发行募集资金使用情况一览表
单位:万元
募集资金承诺 募集资金承诺 调整后 累计投入 截至目
投资项目 投资总额 投资总额 金额 前投资
进度
瑞普高科动物疫苗扩建项 1,914.67 1,914.67 1,914.67 100%
承诺投资 目
项目使用 瑞普生物动物疫苗扩建项 14,157.33 40,986.86 40,155.36 98%
募集资金 目
情况 瑞普生物研发中心项目 5,245.00 6,200.00 6,200.00 100%
瑞普天津动物用头孢喹肟
注射液和中药制剂扩建项 7,015.00 3,091.90 3,253.72 105%
目
瑞普保定动物疫苗扩建项 6,936.00 6,936.00 7,082.42 102%
目
承诺募投项目使用募集资金小计 35,268.00 59,129.43 58,606.17 99%
收购湖南中岸生物药业有 1,723.00 1,723.00 1,723.00 100%
限公司股权
归还银行贷款 6,400.00 6,400.00 6,400.00 100%
补充流动资金 7,600.00 7,600.00 7,600.00 100%
购买空港商务园办公用房 7,958.43 7,958.43 7,958.43 100%
收购瑞普(保定)生物药业 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100%
有限公司股权
向湖北龙翔药业有限公司
增资建设年产5吨沃尼妙林 1,800.00 1,800.00 1,842.05 102%
生产线及年产20吨氟苯尼
超募资金 考(I号工艺)生产线
使用情况 向湖南中岸生物药业有限
公司增资用于建设扩建湖 2,697.00 2,697.00 2,706.44 100%
南中岸活疫苗车间、新建灭
活疫苗车间
收购内蒙古瑞普大地生物 180 180 180 100%
药业有限责任公司11%股权
永久性补充流动资金 4,900.00 4,900.00 4,900.00 100%
收购天津赛瑞多肽科技有 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100%
限公司股权
永久性补充流动资金 9,500.00 9,500.00 9,500.00 100%
永久性补充流动资金 6,625.88 6,626.06 6,626.06 100%
超募资金投向小计 57,384.31 57,384.49 57,435.98 100%
承诺投资项目和超募资金投向合计 92,652.31 116,513.92 116,042.15 100%
注:天津公司募投项目的项目支出超过计划投资总额,使用了募集资金利息收入161.82万元。保定公司募投项目的项目支出超过计划投资总额,使用了募集资金利息收入 146.42万元。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2011年1月13日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,即使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,875.54万元(其中瑞普高科置换1,592.20万元,瑞普保定置换3,283.34万元)。上述预先投入募集资金项目的自筹资金经中瑞岳华会计师事务所出具《关于天津瑞普生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2011]第0013号)予以验证。
(二)非公开发行募集资金的实际使用情况
1、公司于2015年11月24日第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》,并于2015年12月10日第二次临时股东大会审议通过了上述两项议案,非公开发行募集资金用于收购广州市华南农大生物药品有限公司(以下简称“华南生物”)38.27%股权和补充流动资金。
2、根据《天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》“若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对上述项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换”。公司于2016年第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,即使用募集资金置换预先用自筹资金投入募集资金投资项目的收购华南生物38.27%股权款12,400.00万元。上述预先投入募集资金项目的自筹资金经瑞华会计师事务所出具《天津瑞普生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2016]01320021号)予以验证。
3、公司将本次非公开发行剩余募集资金96,106,422.82元及募集资金孳生利息86,604.78元共计96,193,027.60元补充流动资金,该款项于2016年9月26日划转完毕。
4、非公开发行募集资金使用情况一览表
单位:万元
实施主体 计划投入 实际投入
承诺募投
瑞普生物收购华南生物股权 12,400.00 12,400.00
项目使用
瑞普生物补充流动资金 9,610.64 9,619.30
募集资金
总计 22,010.64 22,019.30
注:超出募集资金投入金额为募集资金孳生利息。
(三)变更公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司于2011年8月10日召开的第二届董事会第二次会议通过了《关于变更“研发中心项目”实施地点的议案》,将“研发中心项目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普天津厂区预留空地,变更为天津市空港经济区中心大道以东、东九道以北的工业用地。本次募集资金项目实施地点的变更,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金投资项目的建设内容及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体内容详见2011年8月12日在证监会指定信息披露网站披露的《关于变更“研发中心项目”实施地点的公告》。
2、募集资金投资项目“研发中心项目”原计划新建研发中心大楼、实验动物房以及配套工程用房,合计建筑面积9,600平方米,总计投资5,245万元。为满足公司扩大研究领域和研发内容的需要,将“研发中心项目”投资计划进行部分调整,建筑面积增加至18,304平方米,设备投资由原计划2,606万元调整至435万元,减少的设备投资2,171万元用于增加建设投入。调整后“研发中心项目”总投资6,200万元,经第二届董事会第四次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》,独立董事、监事会、保荐机构均发表意见后,公司拟使用超募资金对“研发中心项目”追加投资955万元。调整后“研发中心项目”总投资6,200万元。具体内容详见2011年11月22日在证监会指定信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的公告》。
3、公司于2012年3月7日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施主体的议案》、《关于变更“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施地点的议案》。其中《关于变更“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施主体的议案》经2012年第二次临时股东大会审议通过。根据公司经营需要,为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率,瑞普生物依法定程序吸收合并全资子公司天津瑞普高科生物药业有限公司(以下简称“瑞普高科”),瑞普高科独立法人资格将注销,因此,“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施主体由瑞普高科变更为瑞普生物;原“瑞普高科动物疫苗扩建项目”拟建禽用灭活疫苗车间8000平方米,截至2012年6月30日,禽用灭活疫苗车间已累计投资约1915万元,建成部分灭活疫苗车间,建筑面积3500平方米,可用于生产鸡新城疫灭活疫苗、鸡新城疫、减蛋综合征二联灭活疫苗及鸡新城疫、禽流感(H9亚型)二联灭活疫苗,目前上述项目已初步达产,其余未建设车间实施地点由天津市西青区辛口工业园的瑞普高科现有厂区变更为空港经济区【津空经(挂)2010-034号】土地上。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、原“动物疫苗扩建项目”总投资16,072.00万元,部分灭活疫苗车间已在原天津瑞普高科生物药业有限公司厂区建设完成,累计投资1,914.67万元。“动物疫苗扩建项目”募集资金专项账户余额为14,157.33万元(不含利息)。公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于“动物疫苗扩建项目”投资预算调整及使用超募资金追加投资的议案》,“动物疫苗扩建项目”投资预算调整后,在上述空港经济区土地的建筑面积为46,296.5平方米,总投资为23,726.73万元,其中:建设投资18,926.24万元,流动资金4,800.49万元,比调整前总投资增加9,569.40万元,使用超募资金投入。
5、2013年10月17日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于变更“动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目”及追加投资“动物疫苗扩建项目”议案》,使用超募资金9,556.55万元向“动物疫苗扩建项目”追加投资。上述事项已于11月4日公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
6、瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目原预计投资额7,015.00万元,其中建设投资3,947.00万元,流动资金3,068.00万元。在建设过程中,对建设成本进行严格控制,合理使用募集资金,共节约建设投资约855.10万元;项目流动资金尚未使用。项目未使用资金3,923.10万元,与募集资金账户孳生利息419.62万元,合计4,342.72万元。由于瑞普天津盈利水平较好,且近三年持续保持较快增长,流动资金充裕;同时,该募投项目涉及产品已经提前实现批量化生产、销售,不存在“试生产期”与“市场培育期”。董事会决定将项目未使用资金3,923.10万元及募集资金账户孳生利息419.62万元,共计4,342.72万元用于瑞普生物动物疫苗扩建项目。该事项已经公司2013年10月17日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。截至2020年12月31日,项目累计投入3,253.72万元,将募集资金孳生利息全部用于募投项目建设。
(四)关于公开发行募集资金湖南中岸和湖北龙翔增资款的使用
1、瑞普生物向湖南中岸增资2,697.00万元用于扩建湖南中岸活疫苗车间、新建灭活疫苗车间,已于2012年4月将增资款划入湖南中岸在兴业银行股份有限公司长沙南城支行开立的368090100100083591募集资金账户内,项目按照新GMP验收机构的要求进行局部整改,导致工程完工时间推迟。项目于2015年4月30日达到预定可使用状态。截至2019年12月31日,项目累计投入2,706.44万元,超出募集资金账户划入增资款2,697.00万元部分为募集资金孳生利息。
2、瑞普生物向湖北龙翔增资1,800.00万元用于建设沃尼妙林与氟苯尼考生产线,已于2012年4月将增资款划入湖北龙翔在武穴市农业银行龙坪分理处开立的1766130104666861募集资金账户内,因政府审批延迟,导致完工时间推迟,2015年12月31日达到预定可使用状态。截至2019年12月31日,项目累计投入1,842.05万元,超出募集资金账户划入增资款1,800.00万元部分为募集资金孳生利息。
(五)使用募集资金利息追加“动物疫苗扩建项目”投资
2017年9月27日,公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于“瑞普生物动物疫苗扩建项目”投资预算调整及使用募集资金利息追加投资的议案》,使用募集资金利息3,360.86万元对“动物疫苗扩建项目”的原投资计划进行追加投资。根据公司搬迁及新产品转产的需要,结合公司技术进步情况,拟使用募集资金利息3,360.86万元对“动物疫苗扩建项目”的原投资计划进行追加投资,用于灭活苗车间新增悬浮培养生产线、干扰素生产线,从而大幅度提升公司整体工艺水平与产品品质,增强企业整体的经济效益水平,本次“动物疫苗扩建项目”追加投资预算后,总投资由37,626.00万元变更为40,986.86万元。本次事项,公司独立董事已经发表相关的独立意见,且该事项在董事会审议的权限内,无需提交股东大会审议。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《董事会关于2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了专项核查,并出具了【信会师报字[2021]第ZG10297号】《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,瑞普生物2020年度《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上[2020]499号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了瑞普生物募集资金2020年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐机构通过审阅相关资料、银行账单核对等多种方式,对瑞普生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司中高层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查,瑞普生物严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形;截至2020年12月31日,瑞普生物募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对瑞普生物2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件一:
募集资金使用情况对照表(公开发行募集资金)
2020年度
编制单位:天津瑞普生物技术股份有限公司 单位:万元
募集资金总额 106,471.49 尚未使用募集资金本金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 尚未使用募集资金利息总额 -
累计变更用途的募集资金总额 累计使用募集资金本金投入总额 106,471.49
累计变更用途的募集资金总额比例 累计使用募集资金利息投入总额 9,570.66
是否 是 项目
已变 截至期 否 可行
更项 募集资金 截至期末累 末投资 项目达到预 本年度累 各年度累 达 性是
承诺投资项目和超募资 目 承诺投资 调整后投资 以前年度 本年度 计投入金额 进度(%)定可使用状 以前年度 计实现的 计实现的 到 否发
金投向 (含 总额 总额(1) 投入金额 投入金额 (2) (3)= 态日期 实现效益 效益 效益 预 生重
部分 (2)/(1) 计 大变
变 效 化
更) 益
承诺投资项目
1、瑞普高科动物疫苗扩 是 1,914.67 1,914.67 1,914.67 1,914.67 100.00% 2011/12/31 7,435.40 - 7,435.40 是 否
建项目
2、瑞普生物动物疫苗扩 是 14,157.33 40,986.86 40,085.50 69.86 40,155.36 97.97% 2015/12/31 11,957.74 12,380.40 24,338.14 是 否
建项目
3、瑞普生物研发中心项 不
目 是 5,245.00 6,200.00 6,200.00 6,200.00 100.00% 2015/12/31 适 否
用
4、瑞普天津动物用头孢
喹肟注射液和中药制剂 否 7,015.00 3,091.90 3,253.72 3,253.72 105.23% 2014/6/30 1,905.07 1,607.53 3,512.60 是 否
扩建项目
5、瑞普保定动物疫苗扩 否 6,936.00 6,936.00 7,082.42 7,082.42 102.11% 2011/12/31 9,347.21 1,324.11 10,671.32 是 否
建项目
承诺投资项目小计 35,268.00 59,129.43 58,536.31 69.86 58,606.17 99.12% 30,645.42 15,312.04 45,957.46
超募资金投向
1、收购湖南中岸生物药 不
业有限公司股权 否 1,723.00 1,723.00 1,723.00 1,723.00 100.00% 适 否
用
不
2、归还银行贷款 否 6,400.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00 100.00% 适 否
用
不
3、补充流动资金 否 7,600.00 7,600.00 7,600.00 7,600.00 100.00% - 适 否
用
4、购买空港商务园办公 不
用房 否 7,958.43 7,958.43 7,958.43 7,958.43 100.00% - 适 否
用
5、收购瑞普(保定)生 不
物药业有限公司股权 否 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00% - 适 否
用
6、向湖北龙翔药业有限
公司增资建设年产5吨
沃尼妙林生产线及年产 否 1,800.00 1,800.00 1,842.05 1,842.05 102.34% 2015/12/31 664.27 347.24 1,011.51 是 否
20吨氟苯尼考(I号工
艺)生产线
7、向湖南中岸生物药业
有限公司增资用于建设 否 2,697.00 2,697.00 2,706.44 2,706.44 100.35% 2015/4/30 739.50 130.91 870.41 是 否
扩建湖南中岸活疫苗车
间、新建灭活疫苗车间
8、收购内蒙古瑞普大地 不
生物药业有限责任公司 否 180.00 180.00 180.00 180.00 100.00% 适 否
11%股权 用
不
9、永久性补充流动资金 否 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 100.00% - 适 否
用
10、收购天津赛瑞多肽 不
科技有限公司股权 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00% - 适 否
用
11、永久性补充流动资 不
金 否 9,500.00 9,500.00 9,500.00 9,500.00 100.00% - 适 否
用
12、永久性补充流动资 不
金 否 6,625.88 6,626.06 6,626.06 6,626.06 100.00% - 适 否
用
不
超募资金投向小计 57,384.31 57,384.49 50,809.92 6,626.06 57,435.98 100.09% 1,403.77 478.15 1,881.92 适 否
用
合计 92,652.31 116,513.92 109,346.23 6,695.92 116,042.15 99.60% 32,049.19 15,790.19 47,839.38
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截至2020年12月31日,公司募集资金已全部明确用途。
1、公司2010年12月19日第一届董事会第十九次会议审议通过了使用超募资金6,400.00万元提前偿还银行贷款;使用超募资金
7,600.00万元永久性补充流动资金,使用超募资金1,723万元收购湖南中岸生物药业有限公司17.23%的股权,并经公司2011年1月
5日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过上述事项。截止目前,上述事项均已完成。
2、公司2011年8月10日第二届董事会第二次会议审议通过了使用超募资金7624.42万元购买资产及支付相关税费334.01万元(包
括但不限于应付房款、该套房屋的契税、维修基金以及其他所需费用等),并经公司2011年8月30日第三次临时股东大会审议通过
上述事项。截止目前,上述事项已完成。
3、公司2011年11月17日第二届董事会第四次会议审议通过了使用超募资金955.00万元追加投入“研发中心项目”,并经公司2011
年12月7日第四次临时股东大会决议审议通过。截止目前,上述事项已完成。
4、公司2012年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过了超募资金7000.00万元人民币收购创海发展有限公司持有的瑞普(保定)
超募资金的金额、用途及使用进展情况 生物药业有限公司25%的股权,并经公司2012年3月26日第二次临时股东大会决议审议通过。截止目前,上述事项已完成。
5、公司2012年3月28日第二届董事会第九次会议决议审议通过了使用超募资金1,800.00万元向湖北龙翔药业有限公司增资,用于
建设年产5吨沃尼妙林生产线及年产20吨氟苯尼考(I号工艺)生产线;使用超募资金2,697.00万元向湖南中岸生物药业有限公司
增资,用于扩建湖南中岸活疫苗车间、新建灭活疫苗车间。截止目前,上述事项均已完成。
6、公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超募资金180.00万元人民币收购北京九州大地生物技术集团股
份有限公司持有的内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司11%的股权的决议。截止目前,上述事项已完成。
7、公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于“动物疫苗扩建项目”投资预算调整及使用超募资金追加投
资的议案》,同意使用超募资金9,569.40万元追加投入“动物疫苗扩建项目”,并经公司2012年第三次临时股东大会审议通过上述
事项。
8、公司2012年6月15日第二届董事会第十二次会议审议通过了使用部分超募资金人民币4,900.00万元永久性补充流动资金。
9、公司2012年9月7日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金收购天津赛瑞多肽科技有限公司部分股权的议案》,
同意使用超募资金人民币1,000.00万元收购上海赛瑞生化科技有限公司持有的天津赛瑞多肽科技有限公司33.34%股权,收购完成后
公司持有的股权比例为66.67%。截止目前,上述事项已完成。
10、公司2013年10月17日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于变更“动
物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目”及追加投资“动物疫苗扩建项目”议案》,同意使用超募资金9500万元补充流动资金,使
用超募资金9,556.55万元向“动物疫苗扩建项目”追加投资,并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
11、2020年8月26日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》,拟使用超募资金人民币65,882,778.68元(实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永久性补充流
动资金,募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户。至此,公司募集资金已全部明确用途。
1、公司于2011年8月10日召开的第二届董事会第二次会议通过了《关于变更“研发中心项目”实施地点的议案》,将“研发中心项
目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普(天津)生物药业有限公司厂区预留空地,变更为天津市空港经济区中心大道以东、东九道以
募集资金投资项目实施地点变更情况 北的工业用地。
2、2012年3月7日,董事会审议通过《关于变更“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施地点的议案》根据公司整体发展战略,瑞普高
科现有厂区将成为家禽灭活苗生产基地,董事会同意将“瑞普高科动物疫苗扩建项目”中部分禽用灭活疫苗车间、禽/畜用活疫苗车
间及转移因子车间实施地点变更为公司在空港经济区购买的【津空经(挂)2010-034号】土地上。
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司2012年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施主体将由天津瑞普高科生物药业有限公
司变更为天津瑞普生物技术股份有限公司的议案,并经公司2012年3月26日第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先投入的自筹资金4,875.54万元,已在2011年1月份用募集资金置换完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 公司于2017年9月27日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于“瑞普生物动物疫苗扩
情况 建项目”投资预算调整及使用募集资金利息追加投资的议案》,使用募集资金利息3,360.86万元对“动物疫苗扩建项目”的原投资计
划进行追加投资。本次“动物疫苗扩建项目”追加投资预算后,总投资由37,626.00万元变更为40,986.86万元。
附件二
募集资金使用情况对照表(非公开发行募集资金)
2020年度
编制单位:天津瑞普生物技术股份有限公司 单位:万元
募集资金总额 22,010.64 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 22,019.30
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 项目达 项目可
承诺投资项 已变 本 截至期末累 截至期末投 到预定 以前 本年度 各年度 是否 行性是
目和超募资 更项 募集资金承诺投 调整后投资 以前年度 年度 计投入金额 资进度(%) 可使用 年度实 累计实 累计实 达到 否发生
金投向 目(含 资总额 总额(1) 投入金额 投入 (2) (3)= 状态日 现效益 现的效 现的效 预计 重大变
部分 金额 (2)/(1) 期 益 益 效益 化
变更)
1、收购华南 否 12,400.00 12,400.00 12,400.00 12,400.00 100.00% - 不适 否
生物股权 用
2、补充流动 否 9,610.64 9,610.64 9,619.30 9,619.30 100.09% - 不适 否
资金 用
项目小计 否 22,010.64 22,010.64 22,019.30 22,019.30 100.04% - 否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明
公司非公开发行募集资金净额22,010.64万元于2016年8月到位,用途如下:1、公司使用募集资金置换先期投入华南生物投资
超募资金的金额、用途及使用进展情况 款项12,400.00万元,该事项已于2016年9月完成置换手续;2、将剩余募集资金9,610.64万元补充流动资金,实际使用9,619.30
万元补充流动资金,超出募集资金部分为募集资金孳生利息,该事项已于2016年9月完成划款手续。本次非公开发行募集资金已
全部明确用途并按规定用途使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先投入的收购华南生物资金12400万元,已在2016年9月置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无
情况
附件三:
变更募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位:天津瑞普生物技术股份有限公司 单位:万元
对应的原承诺 变更后项目拟投入 本年度实际投 截至实际累计 截至期末投资 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行
变更后的项目 项目 募集资金总额(1) 入金额 投入金额(2) 进度(%) 可使用状态日 的效益 计效益 性是否发生重大变
(3)=(2)/(1) 期 化
瑞普高科动物 瑞普高科动物 1,914.67 1,914.67 100% 2011/12/31 是 否
疫苗扩建项目 疫苗扩建项目
瑞普生物动物 瑞普高科动物 40,986.86 69.86 40,155.36 97.97% 2015/12/31 是 否
疫苗扩建项目 疫苗扩建项目 12,380.40
瑞普生物研发 瑞普生物研发 6,200.00 6,200.00 100% 2015/12/31 -- 不适用 否
中心项目 中心项目
合计 49,101.53 69.86 48,270.03 100% 12,380.40
1、瑞普高科动物疫苗扩建项目:公司于2012年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过《瑞普高科动物疫苗扩建项
目”实施主体将由天津瑞普高科生物药业有限公司变更为天津瑞普生物技术股份有限公司的议案》,并经公司2012年3
月26日第二次临时股东大会审议通过。
2、瑞普生物动物疫苗扩建项目:公司于2012年3月7日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更“瑞普高科
动物疫苗扩建项目”实施地点的议案》根据公司整体发展战略,瑞普高科现有厂区将成为家禽灭活苗生产基地,董事会
同意将“瑞普高科动物疫苗扩建项目”中部分禽用灭活疫苗车间、禽/畜用活疫苗车间及转移因子车间实施地点变更为公
司在空港经济区购买的【津空经(挂)2010-034号】土地上。公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通
过了《关于“动物疫苗扩建项目”投资预算调整及使用超募资金追加投资的议案》,“动物疫苗扩建项目”投资预算调
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 整后,在上述空港经济区土地的建筑面积为46,296.5平方米,总投资为23,726.73万元。2013年10月17日,公司召开
第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于变更“动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目”及追加投资“动物
疫苗扩建项目”议案》,使用超募资金9,556.55万元向“动物疫苗扩建项目”追加投资。公司于2013年10月17日召
开的第二届董事会第二十四次会议审议通过,决定将瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目未使用资金
3,923.10万元及募集资金账户孳生利息419.62万元,共计4,342.72万元用于瑞普生物动物疫苗扩建项目。
3、瑞普生物研发中心项目:公司于2011年8月10日召开的第二届董事会第二次会议通过了《关于变更“研发中心项目”
实施地点的议案》,将“研发中心项目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普(天津)生物药业有限公司厂区预留空地,
变更为天津市空港经济区中心大道以东、东九道以北的工业用地。 2011年11月22日在证监会指定信息披露网站披露
的《关于变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的公告》,经第二届董事会第四次会议及2011年第四
次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》,独立董事、监事
会、保荐机构均发表意见后,公司拟使用超募资金对“研发中心项目”追加投资955万元。调整后“研发中心项目”总
投资6,200万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 不适用
目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
(此页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2020年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
吕晓曙
郜泽民
保荐机构:东莞证券股份有限公司
年 月 日
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