航天彩虹:2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

来源:巨灵信息 2021-03-15 00:00:00
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    股票代码:002389 股票简称:航天彩虹 上市地:深圳证券交易所
    
    航天彩虹无人机股份有限公司
    
    2020年度非公开发行A股股票预案
    
    (修订稿)
    
    (注册地址:浙江省台州市台州湾集聚区海豪路788号)
    
    二〇二一年三月
    
    公司声明
    
    一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
    
    三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
    
    四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
    
    重大事项提示
    
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    
    1、本次非公开发行A股相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会和第五届董事会第二十六次会议审议通过,已获得航天科技集团的批准,通过国防科工局的军工事项审查。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
    
    3、本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金和国创基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。
    
    截至本预案出具日,除航天投资、国华基金和国创基金外,其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。
    
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    
    4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利D,每股送红股或转增股本数为N。
    
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。
    
    航天投资、国华基金和国创基金不参与本次非公开发行定价的询价过程,但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格,则航天投资、国华基金和国创基金按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
    
    5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过283,818,805股(含283,818,805股)。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行数量上限将进行相应调整。
    
    航天投资以人民币5,000.00万元认购本次非公开发行的股票,国华基金以人民币35,000.00万元认购本次非公开发行的股票,国创基金以人民币10,000.00万元认购本次非公开发行的股票,认购数量=认购金额/最终发行价格,对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
    
    此外,根据航天投资、国华基金、国创基金出具的《关于认购股份数量的承诺函》,本次发行完成后,航天投资、国华基金、国创基金各自持有航天彩虹的股份比例较发行前十二个月内增加不超过2%;如本次发行的认购方按照《非公开发行股份认购协议》约定的金额认购本次发行的股份会导致航天科技集团及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%,则航天投资、国华基金、国创基金与航天彩虹另行协商确定其认购数量。
    
    最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。
    
    6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过91,070.00万元,在扣除相关发行费用后,本次发行募集资金将投资于如下项目:
    
    单位:万元
    
          项目方向       序号            项目名称             预计总投  募集资金拟
                                                                资额      投入额
                          1      CH-4增强型无人机科研项目       13,816.00   12,330.00
      新概念无人机研制    2     无人倾转旋翼机系统研制项目       5,779.00    4,510.00
                          3       隐身无人机系统研制项目        46,886.00   37,110.00
    低成本机载武器科研及  4       低成本机载武器科研项目         7,419.00    5,790.00
           产业化         5   彩虹无人机科技有限公司年产XX     8,619.00    4,010.00
                                枚低成本机载武器产业化项目
        补充流动资金      6            补充流动资金             27,320.00   27,320.00
                              合计                             109,839.00   91,070.00
    
    
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    
    在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    
    7、本次发行完成后,航天投资、国华基金和国创基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让;其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    
    8、航天投资、国华基金和国创基金认购本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会和股东大会在审议本次非公开发行A股股票相关议案时,关联董事、关联股东已回避表决,独立董事对本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。
    
    9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致股权分布不具备上市条件。
    
    10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关要求,《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《航天彩虹无人机股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”之“四、公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划”部分。
    
    11、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    
    目录
    
    公司声明.................................................................................................................. 1
    
    重大事项提示........................................................................................................... 2
    
    目录.......................................................................................................................... 6
    
    释义.......................................................................................................................... 8
    
    第一节本次非公开发行A股股票方案概要..........................................................10
    
    一、发行人基本情况....................................................................................10
    
    二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................10
    
    三、发行对象及其与公司的关系.................................................................12
    
    四、本次非公开发行方案概要.....................................................................13
    
    五、募集资金投向........................................................................................16
    
    六、本次非公开发行是否构成关联交易......................................................16
    
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................16
    
    八、本次发行的审批程序.............................................................................17
    
    九、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件17第二节发行对象基本情况......................................................................................18
    
    一、航天投资................................................................................................18
    
    二、国华基金................................................................................................21
    
    三、国创基金................................................................................................24第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要....................................................28
    
    一、合同主体................................................................................................28
    
    二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式......................................28
    
    三、认购价款的缴纳....................................................................................29
    
    四、股票锁定期............................................................................................29
    
    五、协议的生效条件....................................................................................29
    
    六、违约责任................................................................................................30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................31
    
    一、本次募集资金的使用计划.....................................................................31
    
    二、本次募集资金的可行性分析.................................................................31
    
    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................41第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................42
    
    一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况......................................................................................................................42
    
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........43
    
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................43
    
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............44
    
    五、本次发行对公司负债情况的影响.........................................................44
    
    六、本次股票发行相关风险的说明.............................................................44第六节公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................48
    
    一、公司利润分配政策.................................................................................48
    
    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...........................50
    
    三、公司最近三年未分配利润使用安排......................................................51
    
    四、公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划........................51第七节关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明................................56
    
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响.......................56
    
    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示..........................................58
    
    三、本次非公开发行的必要性和合理性......................................................58
    
    四、本次募投项目与公司现有业务的关系..................................................58
    
    五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..................................59
    
    六、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..........................................................................................................................61
    
    七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................................................................................................62
    
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序...........62
    
    释义
    
    在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:本公司、公司、航天彩 指 航天彩虹无人机股份有限公司
    
     虹
     本次发行、本次非公开   指   航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股
     发行                        股票
     本预案                 指   航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股
                                 股票预案(修订稿)
     航天科技集团           指   中国航天科技集团有限公司
     航天气动院、控股股东   指   中国航天空气动力技术研究院
     金投航天               指   台州市金投航天有限公司
     彩虹公司               指   彩虹无人机科技有限公司
     航天投资               指   航天投资控股有限公司
     国华基金               指   国华军民融合产业发展基金(有限合伙)
     国创基金               指   国创投资引导基金(有限合伙)
     《股份认购协议》       指   航天彩虹无人机股份有限公司与认购对象签署的附生效
                                 条件的《非公开发行股份认购协议》
     定价基准日             指   公司本次非公开发行股票发行期首日
     股东大会               指   航天彩虹无人机股份有限公司股东大会
     董事会                 指   航天彩虹无人机股份有限公司董事会
     监事会                 指   航天彩虹无人机股份有限公司监事会
     中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
     深交所                 指   深圳证券交易所
     国防科工局             指   中华人民共和国国家国防科技工业局
     《公司法》             指   《中国人民共和国公司法》
     《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)
     《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)
     《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)
     发行监管问答           指   《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
                                 战略投资者有关事项的监管要求》
     A股                   指   每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司
                                 人民币普通股股票
     元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     最近三年               指   2017年、2018年、2019年
    
    
    注:本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
    
    第一节本次非公开发行A股股票方案概要
    
    一、发行人基本情况
    
     公司名称:         航天彩虹无人机股份有限公司
     英文名称:         AerospaceCHUAVCo.,Ltd
     注册资本           946,062,685元
     成立时间:         2001年11月30日
     注册地址:         浙江省台州市台州湾集聚区海豪路788号
     股票上市地:       深圳证券交易所
     股票简称:         航天彩虹
     股票代码:         002389
     法定代表人:       胡梅晓
    
    
    二、本次非公开发行的背景和目的
    
    (一)本次非公开发行的背景
    
    1、无人机在军民领域应用不断扩大
    
    我国在无人机装备规划中明确将无人机作为未来装备体系的重要力量和关键装备。未来,无人机在军事用途上将从非对称作战向对称对抗转变,从对付弱敌向战胜强敌转变,发展趋势上向高空长航时化、隐形无人机化、空中格斗化、无人机集群化、多用化合模块化等方向发展,改变无人机作战模式。
    
    未来,无人机在民用用途上将从一般行业向国民经济战略行业应用转变。无人机现阶段的民用市场主要是航空拍摄、测绘、电力巡检、警用、物探、林业、气象探测等领域,执行较为简单的任务,整体应用水平不高。随着民用领域的快速发展,无人机将在资源探测、能源、海洋监测、环境保护与监测等国民经济战略行业开展广泛应用。
    
    2、无人机市场需求旺盛,迎来爆发期
    
    据DroneIndustryInsights报告,2018年全球无人机市场规模为141亿美元,预计到2024年全球无人机市场规模将达431亿美元,复合增长率为20.5%。我国提出了无人机未来技术发展蓝图,预计到2025年军用无人机市场规模将达到100-150亿元;中国民用无人机潜在市场空间超100亿美元,增长潜力巨大。
    
    3、符合国家产业规划及公司主业定位
    
    根据党的十六大精神,国务院制定了《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》,成为了我国航天产业发展的纲领性文件,纲要中将发展航天事业置于重要地位。
    
    由国务院2015年5月印发的《中国制造2025》中提出,围绕产业链部署创新链,围绕创新链配置资源链,加强关键核心技术攻关,加速科技成果产业化,提高关键环节和重点领域的创新能力,将航空航天装备列入重点领域进行大力推动,推进无人机等航空装备产业化。
    
    由国务院办公厅2016年05月17日发布的《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》中明确提出:构建国家通用航空业研发创新体系,鼓励建立通用航空业创新平台,提高关键技术和部件的自主研发生产能力,加快提升国产化水平,发展具有自主知识产权、质优价廉的通用航空产品。支持大型水陆两栖飞机、新能源飞机、轻型公务机、民用直升机、多用途固定翼飞机、专业级无人机以及配套发动机、机载系统等研制应用。
    
    由国务院办公厅2017年11月23日发布的《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》中明确提出:拓展军贸和国际合作。在确保国防安全和装备技术安全的前提下,着力优化军贸产品结构,提升高新技术装备出口比例,推进军贸转型升级。落实国家“一带一路”和“走出去”战略,推动核电站和核技术装备、宇航装备、航空装备、高技术高附加值船舶及其他高技术成套装备出口。
    
    4、公司是我国无人机领域的领导者
    
    航天彩虹在无人机及其相关领域实力雄厚,从经济规模、产品和技术水平、影响力等多方面综合实力处于国内领先、全球前十,占据国内无人机行业制高点。航天彩虹是全球无人机产品型谱较全的制造商,也是国内型谱齐全的单位。
    
    航天彩虹多年来无人机板块收入位居国内前列,收入规模持续增长。公司无人机产品谱系齐全、性能卓越。按照国际常用分类标准,可根据通信距离将无人机划分为超近程、近程、中程、远程四大类,彩虹系列产品已较为完整地涵盖这四大类;在产品性能水平上,彩虹系列在超近程、中程、远程三大类,相对同类产品具有技术优势,已达到国际先进水平,同时在无人机察打一体、多功能集成应用等方面处于国际领先水平,具有良好的系统应用扩展性。
    
    (二)本次非公开发行的目的
    
    1、面向未来国内外市场需求,发展高效能无人机应用
    
    随着未来战争环境的日益复杂多变,无人机的作用将逐步凸显。其具有造价低廉、起降方式灵活等多种优势,可实现对载人飞机的部分替代,更符合未来战争发展需要,将在未来的战争环境中得到广泛应用。公司将以新形势下无人机应用需求为牵引,围绕隐身、高速、远程、垂直起降等先进无人机系统开展概念探索、作战应用、总体设计等方面的研究,开展型号研制和试验验证,突破关键技术,保持行业领先地位。
    
    2、优化资本结构,促进可持续发展
    
    相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次部分募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求,缓解公司资金需求压力,提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,从而集中更多资源为业务发展提供保障,确保公司战略的稳步实施。
    
    三、发行对象及其与公司的关系
    
    本次非公开发行拟认购对象中:航天投资、国华基金以及国创基金为公司实际控制人航天科技集团控制的企业,为公司的关联方。航天投资、国华基金和国创基金的基本情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分内容。截至本预案出具日,除航天投资、国华基金和国创基金外,其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。
    
    四、本次非公开发行方案概要
    
    (一)发行股票的种类和面值
    
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
    
    (二)发行方式和发行时间
    
    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
    
    (三)发行对象及认购方式
    
    本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金和国创基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。
    
    截至本预案出具日,除航天投资、国华基金和国创基金外,其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。
    
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。(四)定价基准日及定价原则
    
    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利D,每股送红股或转增股本数为N。
    
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。
    
    航天投资、国华基金和国创基金不参与本次非公开发行定价的询价过程,但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格,则航天投资、国华基金和国创基金按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
    
    (五)发行数量
    
    本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过283,818,805股(含283,818,805股)。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行数量上限将进行相应调整。
    
    航天投资以人民币5,000.00万元认购本次非公开发行的股票,国华基金以人民币35,000.00万元认购本次非公开发行的股票,国创基金以人民币10,000.00万元认购本次非公开发行的股票,认购数量=认购金额/最终发行价格,对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
    
    此外,根据航天投资、国华基金、国创基金出具的《关于认购股份数量的承诺函》,本次发行完成后,航天投资、国华基金、国创基金各自持有航天彩虹的股份比例较发行前十二个月内增加不超过2%;如本次发行的认购方按照《非公开发行股份认购协议》约定的金额认购本次发行的股份会导致航天科技集团及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%,则航天投资、国华基金、国创基金与航天彩虹另行协商确定其认购数量。
    
    最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。
    
    (六)限售期安排
    
    本次发行完成后,航天投资、国华基金和国创基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让;其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    
    (七)未分配利润安排
    
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
    
    (八)上市地点
    
    本次发行的股票在锁定期届满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。(九)本次发行决议有效期
    
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。
    
    五、募集资金投向
    
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过91,070.00万元,在扣除相关发行费用后,本次发行募集资金将投资于如下项目:
    
    单位:万元
    
          项目方向       序号            项目名称             预计总投  募集资金拟
                                                                资额      投入额
                          1      CH-4增强型无人机科研项目       13,816.00   12,330.00
      新概念无人机研制    2     无人倾转旋翼机系统研制项目       5,779.00    4,510.00
                          3       隐身无人机系统研制项目        46,886.00   37,110.00
    低成本机载武器科研及  4       低成本机载武器科研项目         7,419.00    5,790.00
           产业化         5   彩虹无人机科技有限公司年产XX     8,619.00    4,010.00
                                枚低成本机载武器产业化项目
        补充流动资金      6            补充流动资金             27,320.00   27,320.00
                              合计                             109,839.00   91,070.00
    
    
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    
    在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。六、本次非公开发行是否构成关联交易
    
    本次非公开发行中拟参与认购的航天投资、国华基金和国创基金为公司关联方,其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
    
    公司董事会和股东大会在审议本次非公开发行A股股票相关议案时,关联董事、关联股东已回避表决,独立董事对本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。
    
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    
    截至本预案出具日,航天气动院直接持有公司21.83%的股权,通过金投航天间接持有公司15.79%的股权,航天气动院直接及间接合计持有公司37.62%的股权,为公司的控股股东,航天科技集团为公司的实际控制人。若按照本次非公开发行的数量上限283,818,805股测算,本次非公开发行完成后,航天气动院直接及间接合计持有公司28.94%的股权,仍为公司的控股股东,航天科技集团仍为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行A股不会导致公司控制权发生变化。
    
    八、本次发行的审批程序
    
    本次非公开发行A股相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会和第五届董事会第二十六次会议审议通过,已获得航天科技集团的批准,通过国防科工局的军工事项审查。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
    
    在获得中国证监会核准后,本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
    
    九、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上
    
    市条件
    
    本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    
    第二节发行对象基本情况
    
    本次非公开发行对象为包括航天投资、国华基金和国创基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,航天投资、国华基金和国创基金的基本情况如下:
    
    一、航天投资
    
    (一)基本信息
    
    名称:航天投资控股有限公司
    
    注册地址:北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
    
    法定代表人:张陶
    
    注册资本:1,200,000万元
    
    经营范围:投资与资产管理,企业管理,咨询服务,航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务,卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成和物业管理。
    
    (二)股权控制关系
    
    截至本预案出具日,航天投资的控股股东和实际控制人为航天科技集团。股东出资情况如下:
    
       序号                    股东                    注册资本(万元)      比例
         1                 航天科技集团                  248,156.0000      20.67967%
         2         国创投资引导基金(有限合伙)          215,724.7159      17.97706%
         3         中国人民财产保险股份有限公司          202,020.2020      16.83502%
         4     国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有      148,500.0000      12.37500%
                             限合伙)
         5           中国长城工业集团有限公司             67,563.1000       5.63026%
         6     国华军民融合产业发展基金(有限合伙)      65,241.5720       5.43680%
         7                中国进出口银行                  59,000.0000       4.91667%
         8         中国光大投资管理有限责任公司          50,000.0000       4.16667%
         9         中国国投高新产业投资有限公司          20,000.0000       1.66667%
        10             中兴通讯股份有限公司               20,000.0000       1.66667%
        11           四维高景卫星遥感有限公司             19,417.4000       1.61812%
        12            中国运载火箭技术研究院              12,929.2929       1.07744%
        13               信达投资有限公司                 10,000.0000       0.83333%
        14             中国乐凯集团有限公司               9,708.7000        0.80906%
        15              中国空间技术研究院                9,696.9697        0.80808%
        16         上海航天工业(集团)有限公司           8,888.8889        0.74074%
        17              航天动力技术研究院                8,080.8081        0.67340%
        18           西安航天科技工业有限公司             6,464.6465        0.53872%
        19             中国成达工程有限公司               5,000.0000        0.41667%
        20           中国卫通集团股份有限公司             4,854.3000        0.40453%
        21           中国节能环保集团有限公司             3,713.0000        0.30942%
        22           中国航天时代电子有限公司             2,424.2424        0.20202%
        23           四川航天工业集团有限公司             1,616.1616        0.13468%
        24          中国航天空气动力技术研究院            1,000.0000        0.08333%
                          合计                          1,200,000.0000      100.00%
    
    
    (三)主营业务及最近三年经营状况
    
    航天投资设立于2006年12月29日,成立至今主要从事股权投资业务。
    
    (四)最近一年简要财务数据
    
    航天投资最近一年简要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
                   项目                                2019年末/度
                  总资产                               2,762,922.25
                  总负债                                272,418.08
                所有者权益                             2,490,504.16
                营业收入                                71,501.68
                 净利润                                 187,375.16
         注:上述财务数据已经审计。
    
    
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
    
    截至本预案出具日,航天投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    
    (六)认购资金来源情况
    
    航天投资已出具《航天投资控股有限公司关于认购资金来源的承诺函》,内容如下:
    
    “1、本企业用于认购本次发行股票的资金(以下简称“认购资金”)来源为合法的自有资金或自筹资金,不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外募集资金、代持的情形;认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
    
    2、本企业与航天彩虹及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送,认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方(本企业及本企业出资人除外)资金的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方未直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也未向本企业提供财务资助或者补偿。
    
    3、若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致航天彩虹或其他股东受到损失的,本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”
    
    (七)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    
    1、同业竞争情况
    
    本次发行完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更,仍为航天气动院和航天科技集团。因此,航天投资与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
    
    2、关联交易情况
    
    除航天投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外,本次发行本身将不会导致航天投资与本公司之间产生新的关联交易。
    
    本次发行完成后,若航天投资及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关联交易,上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及其他股东的利益。
    
    (八)本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
    
    本次非公开发行预案披露前24个月内,航天投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
    
    二、国华基金
    
    (一)基本信息
    
    名称:国华军民融合产业发展基金(有限合伙)
    
    注册地址:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75(仅限办公用途)(JM)
    
    执行事务合伙人:国华军民融合产业发展基金管理有限公司
    
    认缴出资:3,520,000万元人民币
    
    经营范围:股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务
    
    国华基金已于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,基金编号为SR7453,基金管理人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司,其于2017年1月17日完成登记,登记编号为P1061032。
    
    (二)股权控制关系
    
    截至本预案出具日,国华基金的执行事务合伙人是国华军民融合产业发展基金管理有限公司,国华军民融合产业发展基金管理有限公司的控股股东为航天投资,国华基金的实际控制人为航天科技集团,其合伙人情况如下:
    
     序号             合伙人名称                 性质        认缴出资额      比例
                                                              (万元)
       1    国华军民融合产业发展基金管理有    普通合伙人      15,000.00      0.426%
                        限公司
       2         航天投资控股有限公司         有限合伙人     500,000.00     14.205%
       3       中国人保资产管理有限公司       有限合伙人     500,000.00     14.205%
       4         中信信托有限责任公司         有限合伙人     500,000.00     14.205%
       5    广东珠西航天产业发展基金合伙企    有限合伙人     500,000.00     14.205%
                    业(有限合伙)
       6   嘉兴融财投资合伙企业(有限合伙)   有限合伙人     500,000.00     14.205%
       7     国创投资引导基金(有限合伙)     有限合伙人     500,000.00     14.205%
       8   北京中核产业投资基金(有限合伙)   有限合伙人     100,000.00     2.841%
       9    中国船舶重工集团资本控股有限公    有限合伙人     100,000.00     2.841%
                          司
      10           金石投资有限公司           有限合伙人     100,000.00     2.841%
      11         中船投资发展有限公司         有限合伙人      50,000.00      1.420%
      12     南方工业资产管理有限责任公司     有限合伙人      50,000.00      1.420%
      13         国机资本控股有限公司         有限合伙人      50,000.00      1.420%
      14       中兵投资管理有限责任公司       有限合伙人      30,000.00      0.852%
      15      中国核工业建设股份有限公司      有限合伙人      25,000.00      0.710%
                              合计                          3,520,000.00    100.00%
    
    
    (三)主营业务及最近三年经营状况
    
    国华基金设立于2016年8月18日,成立至今主要从事股权投资业务。
    
    (四)最近一年简要财务数据
    
    国华基金最近一年简要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
              项目                                2019年末/度
             总资产                               2,193,327.43
             总负债                                  45.00
      归属于合伙人的净资产                        2,193,282.43
            营业收入                               255,338.86
             净利润                                228,248.17
         注:上述财务数据已经审计。
    
    
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
    
    截至本预案出具日,国华基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    
    (六)认购资金来源情况
    
    国华基金已出具《国华军民融合产业发展基金(有限合伙)关于认购资金来源的承诺函》,内容如下:
    
    “1、本企业用于认购本次发行股票的资金(以下简称“认购资金”)来源为合法的自有资金或自筹资金,不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外公开募集、代持的情形;认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
    
    2、本企业与航天彩虹及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送,认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方(本企业及本企业出资人除外)资金的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方未直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也未向本企业提供财务资助或者补偿。
    
    3、若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致航天彩虹或其他股东受到损失的,本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”
    
    (七)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    
    1、同业竞争情况
    
    本次发行完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更,仍为航天气动院和航天科技集团。因此,国华基金与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
    
    2、关联交易情况
    
    除国华基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外,本次发行本身将不会导致国华基金与本公司之间产生新的关联交易。
    
    本次发行完成后,若国华基金及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关联交易,上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及其他股东的利益。
    
    (八)本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
    
    本次非公开发行预案披露前24个月内,国华基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
    
    三、国创基金
    
    (一)基本信息
    
    名称:国创投资引导基金(有限合伙)
    
    注册地址:北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号
    
    执行事务合伙人:国创基金管理有限公司
    
    认缴出资:11,390,000万元人民币
    
    经营范围:非证券业务的投资、投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    国创基金已于2020年3月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,基金编号为SJT180,基金管理人为国创基金管理有限公司,其于2020年2月24日完成登记,登记编号为P1070706。
    
    (二)股权控制关系
    
    截至本预案出具日,国创基金的执行事务合伙人是国创基金管理有限公司,国创基金管理有限公司的控股股东为航天投资,国创基金的实际控制人为航天科
    
     技集团,其合伙人情况如下:
     序号             合伙人名称                 性质        认缴出资额      比例
                                                             (万元)
       1         国创基金管理有限公司         普通合伙人      30,000.00     0.2634%
       2         中信信托有限责任公司         有限合伙人    3,000,000.00   26.3389%
       3     中国保险投资基金(有限合伙)     有限合伙人    3,000,000.00   26.3389%
       4     渤海汇金证券资产管理有限公司     有限合伙人    3,000,000.00   26.3389%
       5       工银瑞信投资管理有限公司       有限合伙人    1,300,000.00   11.4135%
       6         航天投资控股有限公司         有限合伙人     500,000.00     4.3898%
       7     北京顺义科技创新集团有限公司     有限合伙人     500,000.00     4.3898%
       8   国新国同(浙江)投资基金合伙企业   有限合伙人      30,000.00     0.2634%
                     (有限合伙)
       9         中车资本管理有限公司         有限合伙人      30,000.00     0.2634%
                             合计                           11,390,000.00   100.00%
    
    
    (三)主营业务及最近三年经营状况
    
    国创基金设立于2017年7月20日,成立至今主要从事股权投资业务。
    
    (四)最近一年简要财务数据
    
    国创基金最近一年简要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
              项目                                2019年末/度
             总资产                               2,620,357.29
             总负债                                    -
      归属于合伙人的净资产                        2,620,357.29
            营业收入                               321,837.39
             净利润                                294,999.03
         注:上述财务数据已经审计。
    
    
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
    
    截至本预案出具日,国创基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    
    (六)认购资金来源情况
    
    国创基金已出具《国创投资引导基金(有限合伙)关于认购资金来源的承诺函》,内容如下:
    
    “1、本企业用于认购本次发行股票的资金(以下简称“认购资金”)来源为合法的自有资金或自筹资金,不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外公开募集、代持的情形;认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
    
    2、本企业与航天彩虹及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送,认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方(本企业及本企业出资人除外)资金的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方未直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也未向本企业提供财务资助或者补偿。
    
    3、若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致航天彩虹或其他股东受到损失的,本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”
    
    (七)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    
    1、同业竞争情况
    
    本次发行完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更,仍为航天气动院和航天科技集团。因此,国创基金与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
    
    2、关联交易情况
    
    除国创基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外,本次发行本身将不会导致国创基金与公司之间产生新的关联交易。
    
    本次发行完成后,若国创基金及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关联交易,上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及其他股东的利益。
    
    (八)本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
    
    本次非公开发行预案披露前24个月内,国创基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
    
    第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
    
    2020年11月6日,公司分别与航天投资、国华基金和国创基金签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》,主要内容如下:
    
    一、合同主体
    
    甲方:航天彩虹
    
    乙方:航天投资、国华基金、国创基金
    
    二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
    
    1、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利D,每股送红股或转增股本数为N。
    
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,遵照价格优先等原则,与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。
    
    乙方不参与本次发行定价的询价过程,但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格,则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
    
    2、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。航天投资以人民币5,000万元认购本次非公开发行的股票,国华基金以人民币35,000万元认购本次非公开发行的股票,国创基金以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票,认购数量=认购金额/最终发行价格,对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
    
    双方确认,最终发行股票数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致本次发行价格发生调整的,乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整,认购数量按照乙方的认购金额除以调整后的发行价格确定。
    
    三、认购价款的缴纳
    
    在本协议约定的全部生效条件均满足后,甲方应尽快实施本次发行,乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后,按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后,甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。四、股票锁定期
    
    乙方本次认购的股票,在本次发行结束后18个月内不得转让,自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止,乙方就其所认购的本次发行的A股股票,由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
    
    五、协议的生效条件
    
    本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:
    
    (一)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜;
    
    (二)有权国资监管机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜;
    
    (三)国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项;
    
    (四)中国证监会核准本次发行。
    
    六、违约责任
    
    除不可抗力因素外,本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权单方解除本协议,并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    
    乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的(包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务;或不按本协议约定如期参与认购;或认购的金额未达到本协议所约定的金额等),则构成对于本协议的根本违约。
    
    乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的,每逾期1个工作日,应当以其认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过10个工作日的,甲方有权单方终止本协议。为避免歧义,乙方累计承担的违约金金额不超过乙方认购金额的0.1%。
    
    如因受法律法规的限制,或因甲方股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次发行方案全部或部分不能实施,不视为任何一方违约。
    
    第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    
    一、本次募集资金的使用计划
    
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过91,070.00万元,在扣除相关发行费用后,本次发行募集资金将投资于如下项目:
    
    单位:万元
    
          项目方向       序号            项目名称             预计总投  募集资金拟
                                                                资额      投入额
                          1      CH-4增强型无人机科研项目       13,816.00   12,330.00
      新概念无人机研制    2     无人倾转旋翼机系统研制项目       5,779.00    4,510.00
                          3       隐身无人机系统研制项目        46,886.00   37,110.00
    低成本机载武器科研及  4       低成本机载武器科研项目         7,419.00    5,790.00
           产业化         5   彩虹无人机科技有限公司年产XX     8,619.00    4,010.00
                                枚低成本机载武器产业化项目
        补充流动资金      6            补充流动资金             27,320.00   27,320.00
                              合计                             109,839.00   91,070.00
    
    
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    
    在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次募集资金的可行性分析
    
    (一)新概念无人机研制
    
    1、项目基本情况
    
    新概念无人机研制项目方向包括“CH-4 增强型无人机科研项目”、“无人倾转旋翼机系统研制项目”、“隐身无人机系统研制项目”三个项目,基本情况如下表所示:
    
     序号     项目名称                       项目内容                       类型
          CH-4增强型无人在继承彩虹无人机系列产品的基础上,通过关键技术攻
       1     机科研项目   关,研发出一款动力充足、架构开放和环境适应性强的  研发
                          新型无人机系统。
           无人倾转旋翼机 通过关键技术攻关和样机研制、试制,开展技术验证和
       2    系统研制项目  样机飞行试验,验证总体方案的正确性与有效性,使技  研发
                          术团队掌握设计和制造技术,为产业化奠定基础。
           隐身无人机系统 通过关键技术攻关、方案设计和样机研制,开展技术验
       3      研制项目    证和样机飞行试验,验证总体方案和生产工艺的正确性  研发
                          与有效性,为后续型号化奠定基础。
    
    
    2、项目实施的必要性
    
    (1)符合国家产业规划及公司主业方向
    
    《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~2020 年)》是我国航天产业发展的纲领性文件,《规划纲要》将发展航天事业置于重要地位;《中国制造2025》中提出“围绕产业链部署创新链,围绕创新链配置资源链,加强关键核心技术攻关,加速科技成果产业化,提高关键环节和重点领域的创新能力”,“将航空航天装备列入重点领域进行大力推动,推进无人机等航空装备产业化”。国务院办公厅《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发〔2017〕91 号)第二十六款提出“拓展军贸和国际合作。在确保国防安全和装备技术安全的前提下,着力优化军贸产品结构,提升高新技术装备出口比例,推进军贸转型升级。落实国家‘一带一路’和‘走出去’战略,推动核电站和核技术装备、宇航装备、航空装备、高技术高附加值船舶及其他高技术成套装备出口”。
    
    航天彩虹拥有无人机和新材料产业双主业格局,本项目的开展符合公司主业发展方向。航天彩虹紧密结合国家产业政策要求,积极进行无人机等系统级产品技术创新、产品研制,通过产业牵引、专业融合,加强原创性基础技术和前沿技术研究工作力度,掌握核心关键技术,拥有自主知识产权,增强市场竞争实力,促进我国无人机产业发展。
    
    (2)面向国内外市场的应用需求,发展高效能无人机应用
    
    近年来,无人系统作为改变未来战争规则的颠覆性技术装备,在世界范围内得到飞速发展,已经成为国家间军事博弈的重要力量。美国在伊拉克、阿富汗战场部署使用了大量无人作战系统,产生了显著作战效益,其作战实践向世人昭示了无人机系统巨大的军事价值。
    
    同时,空天一体化、信息化、网络化、隐身化的作战使用特点和军事战略转型对无人机装备发展提出了新要求。公司将以新形势强对抗条件下作战需求为牵引,围绕隐身、高速、远程、无人作战、垂直起降等先进无人机系统开展概念探索、作战应用、总体设计等方面的研究,开展型号研制和试验验证,突破关键技术,保持行业领先地位。
    
    (3)响应国家“走出去”战略,加大对外出口
    
    十九大以来,国家大力推动企业“走出去”,该战略成为新一轮开放的重点。国产无人机航时长、载荷大、任务多样化,深受国际用户青睐,在国际招标中展现了我国无人机企业的实力,业已成为我国军贸无人机行业的一面“旗帜”。航天彩虹将对外出口作为无人机销售的重点,通过新概念无人机的研制,实现无人机系统的升级,满足国内外无人机市场需求,提升无人机产品综合竞争能力,在国际上抢占高端无人机市场先机。同时无人机通过战场的检验,能够为后续机型开发提供实战数据,进一步推动我国无人机产业发展。
    
    3、项目可行性分析
    
    (1)市场空间广阔
    
    随着无人机导航飞行控制和发动机技术的快速提升,无人机性能越来越优越,对有人机的替代动力越来越强。据Drone Industry Insights报告,2018年全球无
    
    人机市场规模为141亿美元,预计到2024年全球无人机市场规模将达431亿美
    
    元,复合增长率为20.5%。其中军用无人机市场不容忽视,据MarketsandMarkets
    
    数据,2018年军用无人机市场规模达121亿美元,至2025年市场规模将达268
    
    亿美元。小型超近程、小型近程、中空长航时等战术级无人机仍是热销产品,有
    
    望占据50%以上的市场。而随着战场环境变化和对作战效能的追求,具有高空、
    
    高速、远程、长航时和隐身等性能的高端无人机系统将会逐步挤压战术级无人机
    
    的市场,占据更大的份额。
    
    国内市场方面,我国军用无人机在体系建设和应用方面已进入更深层次探索,面向未来作战模式与新军事变革,无人机研发投入和采购需求将呈显著增长,并
    
    在无人机装备规划中提出了无人机未来技术发展蓝图,明确将无人机作为未来装
    
    备体系的重要力量和关键装备。根据中投顾问《2016~2020 年中国军工产业深
    
    度调研及投资前景预测报告》,我国军用无人机需求总额将由2013年5.7亿美元
    
    增至2022年20亿美元,十年需求总额将达到120亿美元,年复合增长率15%,
    
    远高于全球军用无人机市场预期增长速度。
    
    (2)较强的人才优势、技术优势和经验优势
    
    航天彩虹拥有完备的无人机设计专业队伍,包括总体、气动、导航制导和飞行控制、结构、机载电气、动力、地面设备、遥测遥控等,专业配套齐全,并先后参加了多种新型号研制和关键技术预先研究项目的工作,取得了一系列标志性科研成果。
    
    通过多年的型号研制和预研项目攻关,公司已经积累了比较丰富的数据、经验等,锻炼了一支专业配套齐全的能攻坚的技术队伍,具有较强的实际工作能力,较强的解决工程技术问题的能力和经验,拥有了飞行器总体、结构、导航制导和飞行控制、电气、遥测遥控等系统设计、集成和研制能力,并在多个无人机和机载武器未来技术发展领域确立了专业优势。
    
    (3)完善的配套设施
    
    公司拥有比较完善的无人机系统研制软件和硬件设备基础,具备完善的基础配套设施,为本项目研发提供了坚实保障。
    
    4、各项目具体情况
    
    (1)CH-4增强型无人机科研项目
    
    ①项目建设内容及投资概算
    
    CH-4 增强型无人机研制在继承彩虹无人机系列产品现有可靠性高、操作维护简单和接口配置灵活等技术优势上,开展CH-4增强型无人机系统总体设计、高升阻比气动布局优化与襟翼设计等关键技术攻关,对动力系统、航电架构和电磁兼容性、自然环境适应等方面进行升级改进,最终形成一款动力充足、架构开放和环境适应性强的新型无人机系统。
    
    本项目预计总投资金额为13,816.00万元,使用募集资金投入12,330.00万元。本项目结合研制规模、研制复杂程度,计划整体研制周期为24个月。
    
    ②项目实施主体
    
    项目实施主体为航天彩虹的全资子公司彩虹公司,本次发行募集资金到位后,公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入到彩虹公司。
    
    ③项目经济效益
    
    本项目为研发项目,不产生直接经济效益,故未进行效益测算。
    
    ④项目涉及的用地、立项和环评等事项
    
    本项目的方案论证阶段位于北京市丰台区云岗西路17号院,工程研制等阶段位于台州市台州湾循环经济产业集聚区,均拟采用租赁场地的模式予以实施,不涉及新增建设项目用地。根据浙江省台州市台州湾循环经济产业集聚区经济科技局出具的《关于对航天彩虹无人机股份有限公司研制项目征求经济科技局意见的复函》,认定“CH-4 增强型无人机科研项目”无需在政府部门备案;根据台州市生态环境局台州湾新区(高新区)分局与台州湾新区经济科技局共同出具的《证明》,认定“CH-4增强型无人机科研项目”符合台州湾新区产业准入导向,符合环境准入标准。
    
    (2)无人倾转旋翼机系统研制项目
    
    ①项目建设内容及投资概算
    
    无人倾转旋翼机研制是在已有无人倾转旋翼机技术基础上开展,重点为无人倾转旋翼机总体气动布局设计、旋翼气动设计及全机复杂气动特性分析技术、气弹分析及振动抑制技术、多模态飞行动力学建模及飞行控制技术、传动及倾转机构设计等关键技术攻关。在关键技术取得突破基础上,完成闭合的无人机总体技术方案。项目开展样机研制、试制和试验,通过样机飞行试验验证总体方案的正确性与有效性,具备小批量试生产条件。
    
    本项目预计总投资金额为5,779.00万元,使用募集资金投入4,510.00万元。本项目结合研制规模、研制复杂程度,计划整体研制周期为24个月。
    
    ②项目实施主体
    
    项目实施主体为航天彩虹的全资子公司彩虹公司,本次发行募集资金到位后,公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入到彩虹公司。
    
    ③项目经济效益
    
    本项目为研发项目,不产生直接经济效益,故未进行效益测算。
    
    ④项目涉及的用地、立项和环评等事项
    
    本项目的方案论证阶段位于北京市丰台区云岗西路17号院,工程研制等阶段位于台州市台州湾循环经济产业集聚区,均拟采用租赁场地的模式予以实施,不涉及新增建设项目用地。根据浙江省台州市台州湾循环经济产业集聚区经济科技局出具的《关于对航天彩虹无人机股份有限公司研制项目征求经济科技局意见的复函》,认定“无人倾转旋翼机系统研制项目”无需在政府部门备案;根据台州市生态环境局台州湾新区(高新区)分局与台州湾新区经济科技局共同出具的《证明》,认定“无人倾转旋翼机系统研制项目”符合台州湾新区产业准入导向,符合环境准入标准。
    
    (3)隐身无人机系统研制项目
    
    ①项目建设内容及投资概算
    
    隐身无人机研制重点为气动/隐身/结构综合设计、隐身进气道、大型飞翼布局设计和无人飞行控制、大展弦比气动弹性分析和抑制、气动特性高精度分析和试验等关键技术攻关。在关键技术取得突破基础上,完成隐身无人机样机总体技术方案设计和样机研制,本项目将形成一架初样机,并通过性能测试,验证总体方案的正确性和生产工艺的有效性,为下一步型号化奠定充分的技术基础。
    
    本项目预计总投资金额为46,886.00万元,使用募集资金投入37,110.00万元。本项目结合研制规模、研制复杂程度,计划整体研制周期为36个月。
    
    ②项目实施主体
    
    项目实施主体为航天彩虹的全资子公司彩虹公司,本次发行募集资金到位后,公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入到彩虹公司。
    
    ③项目经济效益
    
    本项目为研发项目,不产生直接经济效益,故未进行效益测算。
    
    ④项目涉及的用地、立项和环评等事项
    
    本项目的方案论证阶段位于北京市丰台区云岗西路17号院,工程研制等阶段位于台州市台州湾循环经济产业集聚区,均拟采用租赁场地的模式予以实施,不涉及新增建设项目用地。根据浙江省台州市台州湾循环经济产业集聚区经济科技局出具的《关于对航天彩虹无人机股份有限公司研制项目征求经济科技局意见的复函》,认定“隐身无人机系统研制项目”无需在政府部门备案;根据台州市生态环境局台州湾新区(高新区)分局与台州湾新区经济科技局共同出具的《证明》,认定“隐身无人机系统研制项目”符合台州湾新区产业准入导向,符合环境准入标准。
    
    (二)低成本机载武器科研及产业化
    
    1、项目基本情况
    
    低成本机载武器科研及产业化项目方向包括“低成本机载武器科研项目”、“彩虹无人机科技有限公司年产XX枚低成本机载武器产业化项目”两个项目,基本情况如下表所示:
    
     序号    项目名称                          项目内容                        类型
                          低成本机载武器研制围绕机载弹药的低成本和多模制导需
          低成本机载武器科求,开展低成本制导设备模块化设计、多模导引头应用设计、
      1        研项目     低成本战斗部和发动机设计、弹体结构优化设计,形成具备  研发
                          多种平台挂载、作战模式灵活、可大规模生产制造的系列化
                          弹药产品。
          彩虹无人机科技有通过购置装配工装、测试设备、检测仪器等,形成一条面向
      2   限公司年产XX枚战术武器总装(不含火工品)的数字化精益生产线,充分满  产业化
          低成本机载武器产足低成本多功能模块化弹药的批量生产需求。
              业化项目
    
    
    2、项目实施的必要性
    
    (1)符合国家产业规划及公司主业方向
    
    公司作为航天科技集团旗下专业从事机载任务设备(含武器系统)研发、设计、生产、制造、试验、销售、服务的高科技公司,在国家产业政策指引下,积极进行机载任务设备产品技术创新、产品研制,通过产业牵引、专业融合,加强原创性的基础技术和前沿技术研究工作力度,从而掌握核心关键技术,拥有自主知识产权。项目符合国家相关产业规划和公司主业发展方向,有助于加速科研成果产业化、提高自主可控能力。
    
    (2)面向“不对称”战争需求,发展智能机载设备作战应用
    
    公司面向“不对称”战争需求,加大研发先进无人机的力度,并专门为无人飞行平台研发机载武器,本项目借用现有成熟设备的基础上,采用半主动激光寻的导引头(可换装红外头)、装备杀爆或侵爆战斗部、固体火箭发动机,实现多种作战用途。该低成本机载武器为公司无人机产品提供更多的武器挂载选择,可为公司实现更大的经济效益。
    
    3、项目可行性分析
    
    (1)较强的人才优势、技术优势和经验优势
    
    公司拥有一支完备的机载武器设计专业队伍,包括总体、气动、导航制导和飞行控制、结构、机载电气、动力、地面设备、遥测遥控、引战,专业配套齐全,并先后参加了多种型号产品研制和关键技术预先研究项目的工作,取得了一系列标志性科研成果。
    
    通过多年的型号研制和预研项目攻关,公司已经积累了比较丰富的数据、经验等,锻炼了一支专业配套齐全的能攻坚的技术队伍,具有较强的实际工作能力,较强的解决工程技术问题的能力和经验。
    
    (2)完善的配套设施
    
    公司拥有比较完善的机载武器研制软件和硬件设备基础,具备完善的基础配套设施,为本项目研发提供了坚实保障。
    
    4、各项目具体情况
    
    (1)低成本机载武器科研项目
    
    ①项目建设内容及投资概算
    
    低成本机载武器研制围绕机载弹药的低成本和多模制导需求,开展低成本制导设备模块化设计、多模导引头应用设计、低成本战斗部和发动机设计、弹体结构优化设计,形成具备多种平台挂载、作战模式灵活、可大规模生产制造的系列化弹药产品。
    
    本项目预计总投资金额为7,419.00万元,使用募集资金投入5,790.00万元。本项目计划整体研制周期为24个月。
    
    ②项目实施主体
    
    项目实施主体为航天彩虹的全资子公司彩虹公司,本次发行募集资金到位后,公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入到彩虹公司。
    
    ③项目经济效益
    
    本项目为研发项目,不产生直接经济效益,故未进行效益测算。
    
    ④项目涉及的用地、立项和环评等事项
    
    本项目的方案论证阶段位于北京市丰台区云岗西路17号院,工程研制等阶段位于台州市台州湾循环经济产业集聚区,均拟采用租赁场地的模式予以实施,不涉及新增建设项目用地。根据浙江省台州市台州湾循环经济产业集聚区经济科技局出具的《关于对航天彩虹无人机股份有限公司研制项目征求经济科技局意见的复函》,认定“低成本机载武器科研项目”无需在政府部门备案;根据台州市生态环境局台州湾新区(高新区)分局与台州湾新区经济科技局共同出具的《证明》,认定“低成本机载武器科研项目”符合台州湾新区产业准入导向,符合环境准入标准。
    
    (2)年产XX枚低成本机载武器产业化项目
    
    ①项目建设内容及投资概算
    
    研制完成后,通过购置装配工装、测试设备、检测仪器等,建成一条年产能XX枚的低成本机载武器总装(不含火工品)的数字化精益生产线,充分满足低成本多功能模块化弹药的批量生产需求。
    
    本项目预计总投资金额为8,619.00万元,使用募集资金投入4,010.00万元。本项目结合研制规模、研制条件以及产业化建设的复杂程度,计划产业化建设周期为9个月。
    
    ②项目实施主体
    
    项目实施主体为航天彩虹的全资子公司彩虹公司,本次发行募集资金到位后,公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入到彩虹公司。
    
    ③项目经济效益
    
    本项目税后财务内部收益率为29.40%,税后静态投资回收期为5.93年(含1年建设期和试生产期),税后动态投资回收期为7.14 年(含1年建设期和试生产期)。
    
    ④项目涉及的用地、立项和环评等事项
    
    本项目实施地点位于台州市台州湾循环经济产业集聚区,拟采用租赁场地的模式予以实施,不涉及新增建设项目用地。本项目已获得台州湾新区行政审批与投资服务局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》(项目代码:2020-331052-37-03-168884)以及台州市生态环境局出具的《台州市“区域环评+环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》(台环建备(集)--2020032)。
    
    (三)补充流动资金
    
    本次拟用募集资金27,320.00万元补充流动资金,补充公司业务发展的流动资金需求,优化公司的资本结构。随着公司无人机业务和新材料业务双主业格局的稳步发展,营运资金需求相应不断增加。通过使用本次募集资金补充流动资金,有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求,进一步优化公司的资本结构,增强公司资本实力,持续经营能力和抗风险能力进一步提升。
    
    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
    
    (一)本次发行对公司财务状况的影响
    
    本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将进一步增加,将给公司的银行授信评级及银行信贷额度带来积极的影响,提高公司财务弹性;同时能够降低财务费用,增强抗风险能力,降低短期偿债压力,符合公司的实际情况和战略需求。
    
    (二)本次发行对公司盈利能力的影响
    
    本次发行完成后,资产规模将大幅增加,资产负债率将下降,公司抵御风险的能力将进一步增强。随着本次募集资金投资项目的实施,公司无人机的产品链、生产能力、核心竞争力等将进一步提高,公司营业收入也将随之提高,盈利能力也将得到提升。另一方面,不排除公司短期每股收益、净资产收益率将被摊薄的可能。
    
    (三)本次发行对公司现金流量的影响
    
    本次非公开发行完成后,募集资金的到位能改善公司现金流状况,降低公司的融资风险与成本,进一步增强公司的融资能力,对公司现金流将产生积极的影响。
    
    综上所述,本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施,能够进一步提高公司的核心竞争力及盈利水平,有利于公司的长远可持续发展。因此,本次募集资金的用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益。
    
    第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    
    一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员
    
    结构变动情况
    
    (一)本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
    
    本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
    
    本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务,该等项目实施后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的竞争能力,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力。
    
    (二)本次发行对公司章程的影响
    
    本次非公开发行完成后,公司的股本总额将增加,股权结构将发生一定变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股东相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。(三)本次发行对股权结构的影响
    
    本次发行完成后,公司的股权分布符合深交所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时,航天气动院仍然是公司控股股东,航天科技集团仍然是公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    
    (四)本次发行对高管人员结构的影响
    
    公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划,因此公司高管人员结构不会发生重大变动。
    
    (五)本次发行对业务收入结构的影响
    
    本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化,主营业务更加突出,无人机业务继续保持收入增长与市场竞争力,其他业务稳步发展,公司整体业务结构更加合理、稳定。
    
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    
    本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化,主营业务更加突出,无人机业务继续保持收入增长与市场竞争力,其他业务稳步发展,公司整体业务结构更加合理、稳定。
    
    (一)对公司财务状况的影响
    
    本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产金额将有所增长,整体资产负债率水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,资金实力得到提升,短期偿债能力得到增强。综上,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力,提高公司抗风险能力,为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。
    
    (二)对公司盈利能力的影响
    
    本次发行完成后,资产规模将大幅增加,资产负债率将下降,公司抵御风险的能力将进一步增强。随着本次募集资金投资项目的实施,公司无人机的研发、生产能力将进一步提高,公司营业收入也将随之提高,盈利能力也将得到提升。另一方面,不排除公司短期每股收益、净资产收益率将被摊薄的可能。
    
    (三)对公司现金流量的影响
    
    本次非公开发行完成后,募集资金的到位能改善公司现金流状况,降低公司的融资风险与成本,进一步增强公司的融资能力,对上市公司现金流将产生积极的影响。
    
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
    
    管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    
    本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化,也不会因此形成同业竞争。同时,预计不会因为本次发行新增重大关联交易。
    
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
    
    关联人违规占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供
    
    担保的情形
    
    公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
    
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    
    本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率,增强公司偿债能力,减少公司财务成本,财务结构更趋合理,提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。
    
    六、本次股票发行相关风险的说明
    
    投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
    
    (一)市场风险
    
    1、宏观政策变化的风险
    
    军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用,是国家间政治关系的直接反映,军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响。公司无人机国际市场受宏观经济环境变化、国际政治格局变化、市场开放程度以及国际同行业竞争变化的势态等因素影响较
    
    大。随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化的趋势发展,世界军贸市场
    
    出口的成交额和交付额总体呈现上升趋势,如果宏观政策发生不利变化,将可能
    
    对公司的经营业绩产生一定程度不利影响。
    
    2、汇率波动风险
    
    公司出口业务主要以美元作为产品计价货币,以人民币作为交易结算货币,因此汇率波动对公司的业务规模、利润都有较大影响。公司将积极关注国际汇率市场走势,通过选择有利计价货币、在合同中订立货币保值条款及适当调整产品价格的方式防范汇率风险。
    
    (二)业务与经营风险
    
    1、技术创新风险
    
    作为高新技术企业,公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入,但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性,由此给公司带来的业务增长同样具有不确定性。因此,公司存在一定的技术创新的风险。
    
    2、客户集中度风险
    
    因国内拥有进出口资质的军贸公司数量有限,因此公司无人机军贸业务存在客户集中度较高的特点,这种特点能够为公司带来稳定的客户合作关系,但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。
    
    3、新冠疫情影响风险
    
    2020年年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情的爆发对国内、国际经济产生了较大的冲击,公司部分业务亦受到一定程度的影响。目前,国内疫情已基本得到有效控制,生产生活逐步恢复至正常水平,但境外疫情目前还未得到有效控制,国内防控压力依然存在,经济运行仍存在不确定性,公司仍面临防控疫情带来的市场风险。
    
    (三)募集资金投资项目风险
    
    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析,认为这些项目的实施将改善公司的业务结构,完善公司产业链,增加公司的收入和盈利。公司在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺,但是不排除在项目研制和实施过程中出现一些意外因素,这将给投资带来一定的风险。
    
    1、募集资金投资项目的管理风险
    
    本次非公开发行完成后,公司规模及资金实力将进一步扩大,对公司经营管理水平提出了更高要求。随着公司现有业务的快速发展及新项目的实施,公司的研发、生产规模将进一步扩大,如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度,将可能影响公司的效益和市场竞争力。
    
    2、固定资产折旧、无形资产摊销和费用化增加引致的业绩下滑风险
    
    本次募集资金投资项目建设完成后,固定资产、无形资产将有所增加,相应的折旧、摊销和费用化支出也随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况,导致新增产能效益情况未达到预期目标,相关费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
    
    (五)每股收益和净资产收益率下降的风险
    
    本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司总资产、净资产规模将增加,但募集资金投资项目的研制以及后续产业化并产生效益需要一定的周期。因此,在募集资金投资项目的后续产业化效益尚未完全产生之前,公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目后续产业化的经济效益逐渐释放,该影响将逐步得到消除。
    
    (六)其他风险
    
    1、发行审批风险
    
    本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。能否获得相关部门的核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
    
    2、涉密信息披露风险
    
    公司所从事军品业务的部分信息涉及国家秘密,根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定,公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露,对于存在部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,公司已在取得相关部门批复同意后进行了豁免披露。投资者将因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分信息,可能对公司价值做出负面判断。
    
    3、股市风险
    
    公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动,同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响,公司股票价格会随股票市场波动而变化。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
    
    第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
    
    一、公司利润分配政策
    
    根据《公司章程》的有关规定,公司利润分配政策的主要内容归纳如下:(一)利润分配原则
    
    公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不超过累计可分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    
    (二)利润分配形式
    
    公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    
    (三)利润分配条件
    
    1、公司以现金分红方式分配利润应同时满足下列条件:
    
    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    
    (2)公司累计可供分配利润为正值;
    
    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;
    
    (4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
    
    (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    2、公司以股票股利分红方式分配利润的条件:
    
    公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。(四)利润分配期限间隔和比例
    
    公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:
    
    1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    (五)公司利润分配决策机制和修改程序
    
    1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
    
    2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
    
    3、公司董事会制定与修订利润分配政策,应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    4、公司董事会制订和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
    
    5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
    
    公司最近三年现金分红如下:
    
       年度      利润分配方案     现金分红金额   归属于上市公司普通股股东     比例
                                    (万元)        的净利润(万元)
     2017年   每10股派发现金股         1,894.34                  18,670.40     10.15%
              利0.20元(含税)
     2018年   每10股派发现金股         2,838.19                  24,179.84     11.74%
              利0.30元(含税)
     2019年   每10股派发现金股         2,838.19                  23,188.24     12.24%
              利0.30元(含税)
    
    
    公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》:以截止2017年12月31日公司总股本947,169,085股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元(含税),共计18,943,381.70元,不送红股;不实施资本公积金转增股本。
    
    公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》:以截止2018年12月31日公司总股本946,062,685股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元(含税),共计28,381,880.55元,不送红股;不实施资本公积金转增股本。
    
    公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案》:以截止2019年12月31日公司总股本946,062,685股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元(含税),共计28,381,880.55元,不送红股;不实施资本公积金转增股本。
    
    三、公司最近三年未分配利润使用安排
    
    为保持公司的可持续发展,公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司日常生产经营。
    
    四、公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划
    
    为进一步增强公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策和监督机制,保证利润分配的连续性和稳定性,给予投资者合理的投资回报,切实保护中小股东的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》,以及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》的有关规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,公司制定了《公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。具体内容如下:
    
    (一)制定本规划考虑的因素
    
    公司着眼于企业长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配做出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
    
    (二)本规划的制定原则
    
    公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年(2020年-2022年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下,制定本规划。
    
    (三)公司未来三年(2020年—2022年)股东分红回报的具体规划
    
    1、利润分配方式
    
    公司可以下列形式分配股利:1、现金;2、股票;3、现金与股票结合。
    
    在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    
    2、现金分红的具体条件和比例
    
    公司实施现金分红须同时满足下列条件:
    
    (1)公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司优先采取现金方式分配股利。
    
    在保证公司正常经营和长期发展的前提下,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    公司采取现金方式分配股利的,应当按照下列规定进行:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
    
    3、发放股票股利的具体条件
    
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    
    (四)利润分配的决策程序与机制
    
    1、公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
    
    2、公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议,并由董事会向股东大会作出说明。
    
    3、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    (五)制定周期和调整机制
    
    公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改,确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    (六)公司利润分配的信息披露
    
    1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    
    2、如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
    
    3、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
    
    第七节关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
    
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
    
    本次发行数量不超过283,818,805股(含283,818,805股),本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将进一步扩大,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。
    
    (一)财务指标计算的假设条件
    
    公司对2020年度每股收益的测算基于如下假设:
    
    1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    
    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;
    
    3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;
    
    4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算,发行数量为28,381.88万股,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准;
    
    5、根据公司披露的2019年年度报告,2019年度归属于上市公司股东的净利润为23,188.24万元,非经常性损益为-319.58万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,507.83万元。假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、较2019年度增长10%、较2019年度增长20%三种情形(该数仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司2020年实际经营情况,亦不构成公司盈利预测),2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变;
    
    6、在预测2020年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响。(二)本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
    
    基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:
    
                   指标                 2019年/2019      2020年/2020年12月31日
                                        年12月31日      本次发行前      本次发行后
     普通股总股本(万股)                   94,606.27       94,606.27        122,988.15
     假设情形 1:2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平
     归属于上市公司股东的净利润(万元)     23,188.24       23,188.24         23,188.24
     归属于上市公司股东的扣除非经常性       23,507.83       23,507.83         23,507.83
     损益的净利润(万元)
     基本每股收益(元)                          0.25           0.25              0.24
     基本每股收益(元)(扣非后)                0.25           0.25              0.24
     稀释每股收益(元)                          0.25           0.25              0.24
     稀释每股收益(元)(扣非后)                0.25           0.25              0.24
     假设情形 2:2020 年归属于上市公司股东的净利润比 2019 年增长 10%
     归属于上市公司股东的净利润(万元)     23,188.24       25,507.06         25,507.06
     归属于上市公司股东的扣除非经常性       23,507.83       25,826.64         25,826.64
     损益的净利润(万元)
     基本每股收益(元)                          0.25           0.27              0.26
     基本每股收益(元)(扣非后)                0.25           0.27              0.27
     稀释每股收益(元)                          0.25           0.27              0.26
     稀释每股收益(元)(扣非后)                0.25           0.27              0.27
     假设情形 3:2020 年归属于上市公司股东的净利润比 2019 年增长 20%
     归属于上市公司股东的净利润(万元)     23,188.24       27,825.89         27,825.89
     归属于上市公司股东的扣除非经常性       23,507.83       28,145.47         28,145.47
     损益的净利润(万元)
     基本每股收益(元)                          0.25           0.29              0.29
     基本每股收益(元)(扣非后)                0.25           0.29              0.29
     稀释每股收益(元)                          0.25           0.29              0.29
     稀释每股收益(元)(扣非后)                0.25           0.29              0.29
    
    
    注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
    
    本次发行完成后,如果净利润增长幅度较小,短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
    
    公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    
    本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关风险的说明/(五)每股收益和净资产收益率下降的风险”。
    
    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    
    本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金的可行性分析”。
    
    四、本次募投项目与公司现有业务的关系
    
    (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    本次非公开发行的募集资金将主要用于无人机业务,补充营运资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此,本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募集资金到位后,将进一步改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次发行后,公司的业务范围保持不变。
    
    (二)从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1、人员储备
    
    管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一,也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务,公司在相关领域经营多年,建立了健全的人才培养制度,加强了绩效考核和薪酬分配管理,优化了人才素质、队伍结构,培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才,为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
    
    2、技术储备
    
    公司拥有较完善的技术管理体系,形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司作为我国无人机行业的骨干力量,在推动未来复杂环境、高空、高速、高机动的新型飞行器理论机理研究、应用基础研究及先期工程技术攻关储备等方面开展大量研究工作,积累了良好的无人机技术储备,具备较为完整的研发设计生产体系和大型复杂系统集成验证能力,是国内领先的面向无人机创新研发与集成、飞行验证快速协同机制为特征的系统总体单位。
    
    3、市场储备
    
    在公司多年的经营过程中,公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力,积累了大量稳定的大客户资源,公司市场竞争力较强,以其产品体系完整、性价比高、功能齐备、使用便捷等特点,产品已出口至多个国家,是我国首家实现无人机批量出口且出口量最大的单位,一直在国际舞台上与美国、以色列、欧洲等国的大型企业同台竞技,近十年销售额累计数已处于全球无人机军贸市场前三位。彩虹无人机作为我国最具实战经验的成熟产品,在国际、国内享有较高的声誉。
    
    综上,公司在相关业务领域经营多年,拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验,对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。
    
    五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    
    为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用;积极推进公司发展战略,努力提升公司市场地位,提高市场占有率和竞争力;在符合利润分配条件的情况下,重视股东利益,采取积极回报股东等措施,提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下:(一)提高管理水平,严格控制成本费用
    
    公司将提升公司管理水平,提升经营效率和盈利能力,提高公司资产运营效率,降低成本、提升盈利水平。同时,公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地提升经营效率和盈利能力,提高公司股东回报。
    
    (二)加强募集资金监管,保证募集资金合理合法使用
    
    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构(主承销商)和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
    
    (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    
    (四)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
    
    为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    
    未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时,公司特别提醒投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,敬请投资者注意投资风险。
    
    六、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补
    
    措施的承诺
    
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关措施。”七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    
    公司控股股东航天气动院及实际控制人航天科技集团根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    
    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,航天气动院/航天科技集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
    
    若航天气动院/航天科技集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,航天气动院/航天科技集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
    
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
    
    公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。
    
    (本页无正文,为《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股股
    
    票预案(修订稿)》之盖章页)
    
    航天彩虹无人机股份有限公司董事会
    
    二〇二一年三月十二日

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