浙江世纪华通集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:浙江世纪华通集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:世纪华通
股票代码:002602
信息披露义务人名称:林芝腾讯科技有限公司
住所:西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房
通讯地址:深圳市海天二路腾讯滨海大厦
股份变动性质:股份增加
签署日期:2021年3月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书(2020修订)》及相关的法律、法规编制本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人之公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定,本报告已全面披露信息披露义务人在世纪华通中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署之日,除本报告披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世纪华通拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚待本次股份转让的标的股份于中国证券登记结算有限公司完成过户手续后方能生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................5
第三节 权益变动的目的................................................................................................7
第四节 权益变动方式....................................................................................................8
第五节 前6个月内买卖股份的情况...........................................................................13
第六节 其他重大事项..................................................................................................14
第七节 信息披露义务人声明......................................................................................15
第八节 备查文件..........................................................................................................16
附表:简式权益变动报告书........................................................................................17
第一节 释义
在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
世纪华通、上市公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
信息披露义务人、林芝 指 林芝腾讯科技有限公司
腾讯、受让方
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
上虞鼎通 指 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)
转让方 指 华通控股和/或上虞鼎通
A股 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为 1 元的人民币普
通股
本报告 指 浙江世纪华通集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指 林芝腾讯以协议转让方式增持上市公司372,627,848股A股
股票,占上市公司目前总股本的5%
《股份转让协议》 指 林芝腾讯与华通控股、上虞鼎通于2021年3月14日签署
的《关于浙江世纪华通集团股份有限公司的股份转让协议》
标的股份 指 《股份转让协议》项下转让方拟向受让方转让的上市公司
372,627,848股A股股票,占上市公司目前总股本的5%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 林芝腾讯科技有限公司
住所 西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103
房
法定代表人 李朝晖
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91540400MA6T10MD6L
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
计算机软硬件技术开发、销售;经济信息咨询、企业管理咨
经营范围 询;国内贸易;投资兴办实业。[依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 2015.10.26至2065.10.25
主要股东 深圳市腾讯产业投资基金有限公司,持股比例100%
通讯地址 深圳市海天二路腾讯滨海大厦
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
者地区的居留权
李朝晖 男 董事长 中国 北京 否
田丽 女 董事 中国 深圳 否
冯明杰 男 董事 中国 深圳 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
序号 上市公司 股票简称 持股说明
1 步步高商业连锁股份有限公司 步步高 持股比例6.00%
2 永辉超市股份有限公司 永辉超市 持股比例5.00%
序号 上市公司 股票简称 持股说明
3 福建博思软件股份有限公司 博思软件 持股比例8.42%
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可,从而进行本次增持。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划
本次权益变动后,不排除信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的
情况
2020年7月28日,世纪华通在巨潮资讯网披露了信息义务人出具的《简式权益变动报告书》,截至2020年7月28日,信息披露义务人持有世纪华通372,627,848股A股股票,占世纪华通总股本的5.00%。
本次权益变动之前,信息披露义务人持有世纪华通372,627,848股A股股票,占世纪华通总股本的5.00%。
2021年3月14日,信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》,信息披露义务人拟受让世纪华通372,627,848股A股股票,占世纪华通总股本的5.00%。本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有世纪华通745,255,696股A股股票,占世纪华通总股本的10.00%。
二、本次权益变动的基本情况
(一)《股份转让协议》的主要内容
1. 本次股份转让当事人
转让方:华通控股、上虞鼎通
受让方:林芝腾讯
2. 转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本次股份转让的标的股份,为上市公司 372,627,848 股无限售流通股股票,占上市公司总股本的5.00%。其中,受让方向转让方华通控股购买190,313,307股(占本协议签署日上市公司总股本的2.55%),向转让方上虞鼎通购买182,314,541股(占本协议签署日上市公司总股本的2.45%)。
3. 转让价款、支付对价
本次股份转让的每股价格为7.5元,信息披露义务人应支付的股份转让价款合计为人民币2,794,708,860元,其中支付给华通控股1,427,349,802.5元,支付给上虞鼎通1,367,359,057.5元。
4. 付款安排
《股份转让协议》第二条约定了付款和过户等相关安排。
4.1 受让方支付首期股份转让价款
在下列先决条件满足或被受让方豁免后的5个工作日内,受让方向转让方收款账户(定义见下文)支付首期股份转让价款,金额为股份转让价款的 50.02%,即1,398,000,000元,其中支付给华通控股714,000,000元,支付给上虞鼎通684,000,000元:
(1) 受让方已获得本次股份转让签约及支付首期股份转让价款所需的所有内部审批;
(2) 受让方已完成对上市公司的尽职调查,且尽职调查结果令受让方认可;
(3) 已经取得深交所就本次股份转让出具的确认意见书;
(4) 转让方与受让方已就标的股份在过户之前即质押给受让方事宜签署股份质押协议;
(5) 受让方提名的董事候选人已经被选举为上市公司董事(如受让方在本协议签署后10个工作日内向转让方发出受让方提名董事通知);
(6) 转让方在本协议中的陈述和保证均真实、准确、完整并且不具有误导性,且不存在任何违反本协议的行为;
(7) 经受让方合理判断,不存在且没有发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况,其中包括深交所股票上市规则第 11.11.3 条所列的上市公司面临重大风险情形,以及公司经营游戏业务所必需的核心资质证照失效、被撤销/吊销,核心知识产权失效或因侵权纠纷等原因无法继续使用;
(8) 不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;
(9) 转让方已向受让方交付了一份正式签署的先决条件满足证明,证明上述所有先决条件均已被满足。
4.2 解除标的股份上的在先质押并向受让方质押标的股份
作为其履行本协议项下转让标的股份义务的履约担保,在受让方支付首期股份转让价款后的10个工作日内(如标的股份尚未完成过户),转让方应当解除标的股份上存在的股份质押担保并将标的股份质押予受让方。
4.3 办理标的股份过户登记
转让方应在受让方支付首期股份转让价款后且上市公司2020年年报披露后的5个交易日内,向中证登申请办理标的股份过户登记手续。但前提是受让方已获得本次股份转让过户的内部审批,如果未满足上述事项,或者经受让方合理判断,如上述第4.1款第(6)、(7)、(8)所列事项不满足的,受让方有权要求暂不办理标的股份过户登记手续,且如果符合本协议项下解约情形的,受让方有权解除本协议。自中证登就本次股份出让出具的《证券过户登记确认书》记载的标的股份过户日期之日起,基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担。
4.4 受让方支付股份转让价款尾款
标的股份过户日后的 10 个工作日内,受让方应当向转让方收款账户支付股份转让价款尾款,金额为股份转让价款的49.98%,即1,396,708,860元,其中支付给华通控股713,349,802.5元,支付给上虞鼎通683,359,057.5元。
4.5 转让方收款账户
转让方应在受让方根据本协议应支付首期股份转让价款、股份转让价款尾款的各自时限之至少 5 个工作日前向受让方提供经相应转让方加盖公章的收款指示函,明确其接收本协议项下股份转让价款的收款账户及相应的付款金额。受让方一经按照以上约定提供的收款指示函的信息支付,即完成了相应金额的股份转让价款支付义务,转让方不会对此提出任何异议。
5. 签署时间、生效时间及条件、修改及解除
《股份转让协议》于2021年3月14日签署,自转让方和受让方授权代表签署并加盖公章后生效。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方授权代表签署并加盖公章后方可生效。
本协议可因双方一致书面同意解除,此外,在以下任一情况下,受让方有权选择书面通知转让方解除本协议:转让方出现违约责任中第(3)项所述情况;截至2021年4月30日转让方及其实际控制人未就标的股份限制承诺豁免取得上市公司股东大会的批准;申请过户登记前转让方即严重违约;发生对上市公司产生或经合理预见会产生重大不利影响的事件且至2021年4月30日该等影响尚未消除;至2021年5月31日标的股份仍未完成过户。
6. 违约责任
《股份转让协议》中的违约责任主要为:(1)违约方除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任;(2)如果转让方迟延履行本协议第二条项下义务,每逾期一日,应赔偿受让方股份转让价款金额的万分之一;(3)转让方如果在本协议签署后就标的股份转让事宜与第三方谈判磋商或签约或拒绝履行向受让方转让标的股份的义务,或者迟延召开股东大会或办理标的股份过户登记逾期达到三十日,则受让方有权要求转让方支付以下三种计算方法中较高金额的赔偿并有权要求解除本协议:a)5亿元;b)受让方提出违约赔偿请求前一交易日标的股份市值与本协议项下股份转让价款的差额;c)转让方与第三方约定的标的股份转让对价与本协议项下受让方股份转让价款的差额。
7. 特别条款
《股份转让协议》中对受让方提名董事事项约定:转让方同意且应确保其关联方同意,受让方有权在本协议签署日后的6个月内提名2名以内上市公司董事,转让方及/或其关联方应于收到受让方向转让方要求提名上市公司董事的书面通知(“受让方提名董事通知”)后3个工作日内召集并主持上市公司董事会及20日内由董事会召集或自行召集召开上市公司股东大会,选举受让方提名的该等董事候选人为上市公司董事。转让方及/或其关联方应采取措施支持受让方提名的所有董事当选,包括在公司董事会上投赞成票和在股东大会上进行相应投票。并且,鉴于上市公司本届董事任期将在2021年6月内到期,如果受让方提名的董事候选人系在上市公司董事换届选举之前当选,则在上市公司换届改选下届董事的董事会、股东大会上,转让方及/或其关联方仍应采取措施支持受让方提名的2名以内董事当选,包括在公司董事会上投赞成票和在股东大会上进行相应投票。
(二)标的股份限售情况及其他特殊安排
截至本报告签署之日,本次股份转让拟转让的标的股份仍处于质押状态。
信息披露义务人与转让方之间不存在关于《股份转让协议》的补充协议,不存在与标的股份相关的表决权行使安排,不存在关于转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他受让安排。
(三)资金来源
股份转让的支付对价来源于受让方的自有或自筹资金。
(四)尚需履行的程序
本次股份转让尚需上市公司股东大会豁免转让方及其一致行动人所做的自愿性股份限售承诺后,获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书,以及提交中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户相关手续。自标的股份过户之日起,信息披露义务人拥有标的股份权益。
三、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告签署之日,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利被限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告披露的内容外,信息披露义务人在本报告签署之日起前6个月内未曾通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人未与王苗通(及其一致行动人)或者王佶(及其一致行动人)签署一致行动协议或达成一致行动安排。
截至本报告签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,除本报告前文已披露事项外,不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):林芝腾讯科技有限公司
法定代表人(签字):________________
签署日期:2021年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的营业执照(复印件);
(二)信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件(复印件);
(三)《股份转让协议》;
(四)中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、本报告和备查文件置备地点
本报告、附表及备查文件备置于上市公司。附表:简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江世纪华通集团股份有 上市公司所在地 浙江省绍兴市上虞区曹
限公司 娥街道越爱路66号5幢
股票简称 世纪华通 股票代码 002602
信息披露义务人 信息披露义务人 西藏自治区林芝市巴宜
名称 林芝腾讯科技有限公司 注册地 区八一镇广东路58号星
程酒店8103房
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □
数量变化 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 √3家 否 □ 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否对境内、境 回答“是”,请注明 公司家 是否拥有境内、 回答“是”,请注明公司家
外其他上市公司 数 外两个以上上市 数
持股5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
(可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类:A股普通股
的股份数量及占 持股数量:372,627,848股
上市公司已发行 持股比例:5.00%
股份比例
本 次 权 益 变 动
后,信息披露义 股票种类:A股普通股
务人拥有权益的 变动数量:增加372,627,848股至745,255,696股
股份数量及变动 变动比例:增加5.00%至10.00%
比例
在上市公司中拥 时间:标的股份于中国证券登记结算有限责任公司过户至信息披露义务人
有权益的股份变 名下之日
动的时间及方式 方式: 协议转让
是否已充分披露 是√ 否 □
资金来源 信息披露义务人支付本次股份转让对价的资金来源于自有或自筹资金。
信息披露义务人 是 □ 否 □
是否拟于未来12 本次权益变动后,不排除信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公
个月内继续增持 司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
(本页无正文,为《浙江世纪华通集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签署页)
信息披露义务人(盖章):林芝腾讯科技有限公司
法定代表人(签字):________________
签署日期:2021年 月 日
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