卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

来源:巨灵信息 2021-03-12 00:00:00
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    国泰君安证券股份有限公司
    
    关于
    
    卫宁健康科技集团股份有限公司
    
    创业板向不特定对象发行可转换公司债券
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
    
    二零二一年三月
    
    国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)接受卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“卫宁健康”、“公司”、“发行人”)的委托,担任卫宁健康本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本项目”)的保荐机构,罗汇、水耀东作为具体负责推荐的保荐代表人,特此向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具本项目发行保荐书。
    
    本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
    
    目录
    
    第一节 本次证券发行基本情况............................................................................................. 3
    
    一、保荐机构名称............................................................................................................... 3
    
    二、保荐机构指定保荐代表人情况................................................................................... 3
    
    三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况................................................... 3
    
    四、本次保荐发行人证券发行的类型............................................................................... 4
    
    五、本次保荐的发行人基本情况....................................................................................... 4
    
    六、保荐机构和发行人关联关系的核查......................................................................... 11
    
    七、保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................................... 12
    
    第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................... 14
    
    一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺..................................................................... 14
    
    二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..................................................................... 14
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................... 15
    
    一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..................................................................... 15
    
    二、发行人就本次证券发行履行的决策程序................................................................. 15
    
    三、本次证券发行符合《证券法》(2020年3月1日起实施)规定的发行条件.... 18
    
    四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发
    
    行条件................................................................................................................................. 18
    
    五、发行人存在的主要风险............................................................................................. 23
    
    六、发行人的发展前景简要评价..................................................................................... 31
    
    七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况..................................................... 32
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、保荐机构名称
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    二、保荐机构指定保荐代表人情况
    
    国泰君安指定罗汇、水耀东作为卫宁健康本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
    
    罗汇:国泰君安投资银行部执行董事,上海交通大学工学硕士,保荐代表人、CPA,从事投行业务8年,曾参与或负责天益医疗科创板IPO、甘李药业主板IPO、优科生物创业板IPO、苑东生物科创板IPO、卫宁健康再融资、益丰药房再融资、迪安诊断再融资、南京医药再融资及三诺生物重大资产重组等项目,具有丰富的投行经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中,罗汇严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
    
    水耀东:国泰君安投资银行部董事总经理,曾主持或参与安恒信息IPO、金能科技IPO、国栋建设IPO、上海航空IPO、凌云B股、粤华包B股、太阳纸业IPO、九阳股份IPO、正泰电器IPO、长城汽车IPO、京天利IPO、乐歌股份IPO、四川全兴公开增发、东方明珠公开增发、申能股份公开增发、青岛啤酒可分离债、上风高科非公开发行、菲达环保非公开发行、广电网络非公开发行、九阳股份非公开发行、百视通换股吸收合并东方明珠、上海机场资产置换、青岛金王重大资产重组、厦门港资产重组、英科医疗可转债、福莱特可转债、乐歌股份可转债等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中,水耀东严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
    
    (后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》)
    
    三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
    
    项目协办人:水浩,硕士学位,准保荐代表人,曾参与创元科技股份有限公司非公开发行项目、山东龙力生物科技股份有限公司IPO、财信环境ABS等项目。
    
    项目组其他成员:曹璐、沈一冲、耿志伟、佘阳
    
    四、本次保荐发行人证券发行的类型
    
    创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
    
    五、本次保荐的发行人基本情况
    
    (一)发行人概况发行人名称: 卫宁健康科技集团股份有限公司
    
     英文名称:            WinningHealthTechnologyGroupCo.,Ltd.
     法定代表人:          周炜
     注册地址:            上海市浦东新区东育路255弄4号3楼B29
     注册资本:            164,100.58万元
     有限公司成立日期:    2004年04月07日
     股份公司成立日期:    2008年12月26日
                           从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                           务,医疗器械生产(II类6870影像档案传输、处理系统软件),医
     经营范围:            疗器械经营,实业投资,自有房屋租赁,计算机软件的开发、设
                           计和制作,计算机软、硬件及辅助设备的销售,计算机网络信息
                           系统集成的维护,并提供相关的技术咨询和技术服务。(依法须
                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    
    (二)发行人股本结构
    
    截至2020年9月30日,发行人股本总额为2,133,857,304股,股本结构如下:
    
                    股份类型                    持股数(股)          持股比例
     一、有限售条件的流通股                           407,225,669                19.08
     其中:境内自然人持股                             406,445,669                19.04
           外资持股                                      780,000                 0.04
     二、无限售条件的流通股                         1,726,631,635               80.92
     其中:人民币普通股                             1,726,631,635               80.92
     三、普通股股份总数                             2,133,857,304              100.00
    
    
    (三)发行人前十名股东情况
    
    截至2020年9月30日,发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表所示:序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 限售股数量
    
                                                             (%)       (股)
       1        周炜       境内自然人           219,304,241     10.28%     181,785,180
       2        刘宁       境内自然人           108,942,949      5.11%     105,470,711
       3        王英       境内自然人           106,529,129      4.99%      88,779,097
       4      上海云鑫     境内一般法           106,205,970      4.98%
                               人
       5    香港中央结算    境外法人             95,006,682      4.45%              -
              有限公司
            中央汇金资产
       6    管理有限责任    国有法人             87,222,863      4.09%              -
                公司
       7        周成       境内自然人            63,050,000      2.95%              -
            中国建设银行
            股份有限公司
       8     -广发科技先       其他               33,039,963      1.55%              -
            锋混合型证券
              投资基金
            上海浦东发展
            银行股份有限
       9     公司-广发小       其他               28,578,253      1.34%              -
            盘成长混合型
            证券投资基金
              (LOF)
            中国工商银行
            股份有限公司
      10     -易方达新兴       其他               26,623,671      1.25%              -
            成长灵活配置
            混合型证券投
               资基金
                合计            -                874,503,721     40.99%     376,034,988
    
    
    注:1)公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇;周成系周炜、王英夫妇之子,2020
    
    年7月15日,周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资
    
    基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有
    
    限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号
    
    私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎
    
    水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议,结为一致行动人。
    
    同时,周炜、王英将公司股份34,919,000股转让给上述6支迎水私募产品,具体内容详见
    
    公司2020年7月24日披露的《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内
    
    部转让计划完成的公告》(公告编号:2020-065)。截至本报告期末,上述6支迎水私募产
    
    品共持有公司股份34,919,000股。
    
    2)2020年9月1日,刘宁与上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、
    
    上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-
    
    通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资
    
    基金签署一致行动人协议,结为一致行动人。同时,刘宁将公司股份31,684,667股转让给
    
    上述4支通怡私募产品,具体内容详见公司2020年9月7日披露的《关于持股5%以上股东
    
    增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》(公告编号:2020-073)。
    
    截至本报告期末,上述4支通怡私募产品共持有公司股份31,684,667股。
    
    (四)发行人主营业务情况
    
    公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商,为客户提供“一体化”的解决方案,致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案,不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新,自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案,业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域,是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。
    
    公司自2015年起,积极布局医疗健康服务领域,推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展,贯彻公司“4+1”发展战略(云医、云药、云险、云康+创新服务平台)。面向未来,公司将采用双轮驱动模型,一是传统的医疗卫生信息化业务,另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务,二轮互为补充,协调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础,公司将通过内生式发展和外延式扩张的方式,持续强化其优势;创新的互联网+医疗健康服务业务是提升,公司将通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解,使传统业务紧密衔接创新业务,联动发展,实现公司持续、稳定、健康的发展。
    
    (五)发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
    
    公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示:
    
       首发前期末(2010年12月31日)                     9,480.81万元
                  净资产额
                                           发行时间       发行类别      筹资净额
                历次筹资情况              2011年8月       A股首发    33,897.98万元
                                          2016年3月       非公开发行   80,578.26万元
            首发后累计分派现金额                        26,170.35万元
     本次发行前期末(2020年9月30日)                   418,651.41万元
                  净资产额
    
    
    (六)发行人主要股东及实际控制人情况
    
    1、发行人实际控制人和控股股东情况
    
    截至2020年9月30日,周炜先生直接持有卫宁健康219,304,241股,占公司股本的 10.28%;王英女士直接持有卫宁健康 106,529,129 股,占公司股本的4.99%。周炜、王英夫妇合计持有公司股本的15.27%,为公司的控股股东、实际控制人。
    
    周炜先生,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士(EMBA),高级工程师,高级经济师。1993年至2004年,先后担任上海泰格新技术开发公司总经理,上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长,总裁。2004 年起加入公司,历任董事长,总裁。现任公司董事长,兼任上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长,上海钥世圈云健康科技发展有限公司董事长,卫宁互联网科技有限公司董事长,上海卫宁软件有限公司执行董事。
    
    王英女士,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上海纺织工业大学化学工程专业,亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士(MBA)、工程师。1989至1994年担任上海大华纺织装饰用品厂质管员;1994至1998年担任上海泰格新技术开发公司行政部经理;1998年至2004年担任上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁助理;2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司,从事行政工作。现已退休。
    
    2、发行人持股5%以上股东及其他主要股东
    
    截至2020年9月30日,持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东股情况如下:
    
     序号         关联方名称                关联关系                 备注
      1              刘宁            持股5%以上股东        持有发行人5.11%股权
    
    
    (七)发行人主要财务数据及财务指标
    
    发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”)审计并分别出具了报告号为会审字(2018)第3483号、会审字(2019)第4703号及容诚审字(2020)200Z0316号标准无保留意见的审计报告。2021年1月28日,发行人公告了《卫宁健康科技集团股份有限公司2020年度业绩预告》(未经审计)。
    
    1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
    
    (1)简要合并资产负债表
    
    单位:万元
    
           项目          2020年9月末          2019年末       2018年末     2017年末
         资产总计              535,724.36         511,890.31   423,731.81    371,230.26
         负债总计              117,072.95         121,080.84     96,278.48    105,331.60
      归属于母公司所           403,559.32         373,333.07    313,418.45    259,612.51
         有者权益
      所有者权益合计           418,651.41         390,809.47    327,453.33    265,898.65
    
    
    (2)简要合并利润表
    
    单位:万元
    
           项目          2020年1-9月        2019年度        2018年度       2017年度
         营业收入            137,137.27        190,800.79       143,876.13     120,375.63
         营业利润             21,982.40         41,251.39        31,028.15      25,739.60
         利润总额             20,190.21         41,262.51        30,952.33      25,621.86
     归属于母公司所有         20,336.79         39,842.07        30,330.52      22,903.99
        者的净利润
          净利润              19,730.95         39,557.18        30,682.90      22,973.76
    
    
    (3)简要合并现金流量表
    
    单位:万元
    
               项目             2020年1-9月       2019年度      2018年度    2017年度
     经营活动生产的现金流量净       -19,221.55       23,330.09    12,389.45     7,978.72
                额
     投资活动产生的现金流量净       -12,271.77       -26,167.23   -25,029.69   -24,905.80
                额
     筹资活动产生的现金流量净         2,617.52        22,623.89    15,676.10     5,235.81
                额
     现金及现金等价物净增加额       -28,875.80       19,786.75     3,035.86   -11,691.27
    
    
    2、非经常性损益明细表
    
    单位:万元
    
                  项目                2020年1-9月     2019年度     2018年度     2017年度
     非流动性资产处置损益,包括已计         343.33        -22.22        -77.28       -100.85
     提资产减值准备的冲销部分(损失
     以“-”号填列)
     计入当期损益的政府补助(与企业
     业务密切相关,按照国家统一标准        2,168.00      4,125.93      2,966.12      1,951.55
     定额或定量享受的政府补助除外)
     计入当期损益的对非金融企业收取          38.58        88.34        70.82        45.89
     的资金占用费
     指定为公允价值计量且其变动计入        -125.87      1,290.11            -            -
     当期损益的金融资产公允价值变动
     丧失重大影响之日,股权公允价值              -       951.91            -            -
     与账面价值之间的差异
     丧失控制权后,剩余股权按公允价              -       393.28            -            -
     值重新计量产生的投资收益
     单独进行减值测试的应收款项减值              -            -         0.50        16.63
     准备转回
     除上述各项之外的其他营业外收入       -1,791.05        -77.72         -2.42        14.40
     和支出
                 小  计                     632.98      6,749.65      2,957.74      1,927.62
     减:所得税影响金额                      59.73       800.44       442.56       283.93
     少数股东损益                            62.60       284.82        63.58        83.77
                 合  计                     510.65      5,664.38      2,451.59      1,559.93
    
    
    3、主要财务指标
    
                                       2020-9-30   2019-12-31  2018-12-31  2017-12-31
                 财务指标               或2020年    或2019年   或2018年   或2017年
                                          1-9月
     每股指标:
           基本每股收益(元/股)              0.10        0.19        0.15        0.11
           稀释每股收益(元/股)              0.10        0.19        0.15        0.11
      扣除非经常性损益后基本每股收益          0.09        0.16        0.13        0.10
                 (元/股)
      扣除非经常性损益后稀释每股收益          0.09        0.16        0.13        0.10
                 (元/股)
       每股经营活动现金流量(元/股)          -0.09        0.11        0.06        0.04
          每股净现金流量(元/股)             -0.14        0.09        0.02       -0.05
     盈利能力:
             营业毛利率(%)                53.18       51.42       52.00       52.27
        加权平均净资产收益率(%)            5.22       11.66       10.57        9.30
     扣除非经常性损益后加权平均净资产         5.09       10.00        9.72        8.67
               收益率(%)
     偿债能力:
              流动比率(倍)                  2.55        2.36        2.34        1.79
              速动比率(倍)                  2.40        2.20        2.16        1.68
         资产负债率(合并)(%)            21.85       23.65       22.72       28.37
        资产负债率(母公司)(%)           24.17       26.32       24.47       29.08
     营运能力:
           应收账款周转率(次)               1.08        1.43        1.35        1.44
             存货周转率(次)                 5.01        5.57        5.35        5.98
    
    
    营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
    
    流动比率=流动资产/流动负债
    
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    资产负债率(%)(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额×100%
    
    资产负债率(%)(合并)=合并负债总额/合并资产总额×100%
    
    应收账款周转率=营业收入/应收账款及合同资产平均余额
    
    存货周转率=营业成本/存货平均余额
    
    可比公司2020年1-9月的资产周转能力指标已做年化处理。
    
    2020年4月27日,发行人2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年利润分配及资
    
    本公积转增股本方案的议案》,发行人以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,以资本
    
    公积金向全体股东每10股转增3股。基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后
    
    基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、每股经营活动现金流量及每股净现金流
    
    量2017-2019年度指标相应进行了调整。
    
    4、发行人报告期内主营业务收入、毛利构成及毛利率情况
    
    (1)报告期内主营业务收入构成
    
                   2020年1-9月            2019年             2018年              2017年
       项目        金额       比例      金额      比例      金额      比例       金额       比例
                 (万元)    (%)   (万元)   (%)   (万元)   (%)   (万元)    (%)
     软件销售     80,337.54    58.66  105,515.11    55.76    80,013.83   56.13    65,196.11    54.20
     硬件销售     29,429.48    21.49   45,041.38    23.80    30,396.96   21.32    35,267.44    29.32
     技术服务     27,178.49    19.85   38,682.46    20.44    32,144.67   22.55    19,823.37    16.48
       合计      136,945.51   100.00  189,238.95   100.00   142,555.46  100.00   120,286.93   100.00
    
    
    (2)报告期内主营业务毛利构成
    
                   2020年1-9月           2019年度           2018年度           2017年度
     产品类别     毛利       占比      毛利     占比      毛利      占比      毛利     占比
                (万元)    (%)   (万元)   (%)   (万元)   (%)   (万元)  (%)
     软件销售    55,498.92     76.16   67,723.13    69.17   47,964.80    64.22  42,909.10   68.24
     硬件销售     4,326.35      5.94    6,317.04     6.45    4,542.93     6.08   6,282.58    9.99
     技术服务    13,050.13     17.90   23,861.56    24.37   22,177.67    29.69  13,690.79   21.77
                   2020年1-9月           2019年度           2018年度           2017年度
     产品类别     毛利       占比      毛利     占比      毛利      占比      毛利     占比
                (万元)    (%)   (万元)   (%)   (万元)   (%)   (万元)  (%)
         合计    72,875.40    100.00   97,901.72   100.00   74,685.40   100.00  62,882.47  100.00
    
    
    (3)报告期内主营业务毛利率情况
    
             项目           2020年1-9月       2019年度       2018年度      2017年度
     软件销售及技术服务           63.76%         63.51%        62.54%        66.57%
     硬件销售                     14.70%         14.02%        14.95%        17.81%
        主营业务毛利率            53.21%         51.73%       52.39%       52.28%
    
    
    5、发行人2020年度业绩预告
    
    2021年1月28日,发行人公告了《卫宁健康科技集团股份有限公司2020年度业绩预告》,业绩预告期间为2020年1月1日至2020年12月31日,预计业绩将同向上升。具体业绩预告情况如下:
    
               项目                 2020年度           2019年度           增长率
     归属于上市公司股东的净利   48,632.58-52,050.35           39,842.07    22.06%-30.64%
     润(单位:万元)
     扣除非经常性损益后的净利   35,886.58-39,304.35           34,177.69     5.00%-15.00%
     润(单位:万元)
     基本每股收益(单位:元/股)         0.23-0.25               0.19                -
    
    
    六、保荐机构和发行人关联关系的核查
    
    (一)国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:
    
    截至2020年12月31日,国泰君安证券股份有限公司自营账户持有发行人189,365 股股份,划入券源股东账户持仓 80,540 股股份,融券专户持有发行人87,656股股份,合计占发行人总股本的0.02%。国泰君安已建立并执行严格的信息隔离墙制度,上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐及承销职责。
    
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:
    
    截至2020年12月31日,发行人董事刘宁持有国泰君安A股股票2,000股,刘宁配偶侯明华持有国泰君安A股股票6,000股。
    
    除上述事项外,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    (三)国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况:
    
    截至本发行保荐书签署日,不存在国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
    
    (四)国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况:
    
    截至本发行保荐书签署日,不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
    
    (五)关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明:
    
    截至本发行保荐书签署日,国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
    
    七、保荐机构内部审核程序和内核意见
    
    根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度,建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度,并遵照规定的流程进行项目审核。
    
    (一)内部审核程序
    
    国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
    
    内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见,决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
    
    根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定,公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家(主要针对股权类项目)组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人,内核委员独立行使表决权,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外,内核会议的表决结果有效期为6个月。
    
    国泰君安内核程序如下:
    
    (1)内核申请:项目组通过公司内核系统提出项目内核申请,并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件;
    
    (2)提交质量控制报告:投行质控部提交质量控制报告;
    
    (3)内核受理:内核风控部专人对内核申请材料进行初审,满足受理条件的,安排内核会议和内核委员;
    
    (4)召开内核会议:各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,并独立发表审核意见;
    
    (5)落实内核审议意见:内核风控部汇总内核委员意见,并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况;
    
    (6)投票表决:根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况,内核委员独立进行投票表决。
    
    (二)内核意见
    
    国泰君安内核委员会于2020年3月3日召开内核会议对卫宁健康向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核,投票表决结果:7票同意,0票不同意,投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为:卫宁健康本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意同意将卫宁健康本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报中国证监会/深圳证券交易所审核。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
    
    国泰君安已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次向不特定对象发行,并据此出具本发行保荐书。
    
    二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
    
    保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定,国泰君安作出如下承诺:
    
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
    
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    
    一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
    
    国泰君安接受卫宁健康的委托,担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核会议的审核。
    
    保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求;发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景,具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件;本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此,保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行,并承担相关的保荐责任。
    
    二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
    
    经国泰君安核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:
    
    (一)董事会审议通过
    
    2020年2月19日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划(2020年-2022年)>的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
    
    2020年6月29日,发行人召开第四届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订<提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案>》。
    
    2020年10月23日,发行人召开第四届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修改向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
    
    2020年11月23日,发行人召开第四届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修改向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
    
    根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》对董事会的授权,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的本次发行相关议案无需再提交股东大会审议。
    
    根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议,国泰君安经核查认为,发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。
    
    (二)股东大会审议通过
    
    2020年3月6日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划(2020年-2022年)>的议案》。
    
    根据发行人提供的2020年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议,以及上海市广发律师事务所于2020年3月6日出具的《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》,国泰君安经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。
    
    2021年2月24日,公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》,同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月,即延长至2022年3月4日。
    
    三、本次证券发行符合《证券法》(2020年3月1日起实施)规定的发行条件
    
    国泰君安对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
    
    (一)具备健全且运行良好的组织结构
    
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。
    
    (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    
    2017年度、2018年度以及2019年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为21,344.06万元、27,878.93万元以及34,177.69万元,平均可分配利润为27,800.23万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
    
    (三)具有持续经营能力
    
    公司所处医疗卫生信息化行业属于国家政策扶持和鼓励的行业。公司管理层稳定且具备管理能力。公司具备经营发展必要的土地使用权、房产、设备、商标权、专利权和软件著作权等资产。公司核心团队稳定,具有较强的研发能力,对客户和供应商不存在重大依赖。公司具备健全的内控制度,经营收益持续增长,现金流良好。公司经营合法合规,不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
    
    四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规
    
    定的发行条件
    
    (一)本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条规定
    
    1、具有健全且运行良好的组织机构
    
    公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性,公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
    
    2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
    
    公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
    
    3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形
    
    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作,在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,具备面向市场自主经营的能力,不存在依赖部分客户或供应商的情形,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
    
    4、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
    
    公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”,下同)审计,并分别出具了编号为会审字(2018)第3483号、会审字(2019)第4703号及容诚审字(2020)第200Z0316号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。
    
    5、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
    
    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(会审字(2019)第4703号、容诚审字(2020)第200Z0316号),2018年和2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为30,330.52万元和39,842.07万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别27,878.93万元和34,177.69万元。
    
    6、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资
    
    截至 2020 年 9 月末,发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为403,559.32万元,公司财务性投资为对上海天健所形成的借款1,402.44万元和其他非流动金融资产 31,351.03 万元,两项合计占归属于母公司所有者权益的8.12%。因此,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    
    (二)本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件
    
    截至本发行保荐书出具日,公司不存在下列情形:
    
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    
    3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
    
    4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    
    (三)本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定
    
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
    
    公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
    
    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
    
    公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”,不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    
    3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性
    
    公司的控制股东和实际控制人为周炜、王英夫妇。本次发行完成后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
    
    (四)本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十三条规定
    
    1、具备健全且运行良好的组织机构
    
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的组织机构和内部控制制度,各部门和岗位职责明确,具备健全且运行良好的组织机构。
    
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(会审字(2018)第3483号、会审字(2019)第4703号及容诚审字(2020)第200Z0316号),2017年度、2018年度以及2019年度公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为 21,344.06 万元、27,878.93万元以及34,177.69万元,平均可分配利润为27,800.23万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
    
    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
    
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(会审字(2018)第3483号、会审字(2019)第4703号及容诚审字(2020)第200Z0316号),2017年末、2018年末和2019年末发行人的合并报表资产负债率分别为28.37%、22.72%和23.65%;每股净现金流量分别为-0.07元、0.02元和0.12元;销售商品、提供劳务收到的现金分别是106,759.50万元、147,449.37万元和170,470.82万元,与各期营业总收入之比分别为0.89、1.02和0.89,资产负债结构合理且现金流正常。
    
    (五)本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十四条规定的不得发行可转债的条件
    
    截至本发行保荐书出具日,公司不存在下列情形:
    
    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态。
    
    2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
    
    (六)本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十五条规定:上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守本办法第十二条的规定
    
    公司本次募集资金投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”,募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十五条规定。
    
    五、发行人存在的主要风险
    
    (一)募集资金投资项目风险
    
    1、募投项目实施后效果不及预期的风险
    
    本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论证,本次募投项目投产后,公司将在传统业务与创新业务的双轮驱动下多元化发展,扩大业务增长点,有利于提高公司竞争力,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务增长低于预期,或业务推广进展与公司预测产生偏差,则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。
    
    2、募投项目中开拓新业务的风险
    
    本次募投项目包括:“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目”和“营销服务体系扩建项目”,均围绕主营业务展开,不存在经营模式转变,但是部分项目例如:“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”中的“健康养老信息系统”和“中台基础架构建设”以及“互联网医疗及创新运营服务项目”存在开拓新业务的风险。公司自2015年起,积极布局医疗健康服务领域,推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展,截至本募集说明书签署日,“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”和“互联网医疗及创新运营服务项目”均有超过 8,000 万元的在手订单,但是仍然存在募投项目开拓新业务不达预期的风险。
    
    3、募投项目人工费用大幅增长的风险
    
    本次募投项目涉及的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务,募投项目投资构成中有相当一部分将用于研发费用和实施费用。如果在项目实施的过程中,人工薪酬水平发生较大幅度的增加,将可能使公司面临无法按原预算金额完成有关募投项目的风险。
    
    (二)财务风险
    
    1、应收账款回收及现金流量波动风险
    
    报告期各期末,公司应收账款及合同资产金额分别为 95,501.88 万元、118,404.22万元、148,320.67万元和190,079.44万元,随着公司销售规模的增长而有所增加。截至报告期末,公司绝大部分应收账款的账龄在两年以内,公司客户主要为国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主。公司客户信誉较高,经营稳定,其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度,许多项目还需要纳入财政预算、政府采购,公司应收账款回款周期相对较长。
    
    报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下:
    
    单位:万元
    
        期间            2020年度        2019年度        2018年度        2017年度
        1-3季度         -19,221.55       -22,862.23       -22,219.84       -23,310.60
        1-4季度         不适用          23,330.09        12,389.45        7,978.72
    
    
    从上表可知,发行人通常前三季度经营活动现金流为负,但是由于四季度回款较多,导致全年经营活动现金流为正。
    
    未来,若发生重大不利或突发性事件,或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理,将导致应收账款无法收回或者四季度经营活动现金流量净额低于预期,对公司资金周转造成一定不利影响。
    
    2、研发投入风险
    
    公司为保持在医疗卫生信息化行业的技术优势和核心竞争力,长期以来高度重视新技术新产品的研发,研发投入保持较高水平。报告期内,公司研发投入分别为24,180.03万元、29,092.20万元、38,596.20万元和32,939.19万元,研发投入金额较大且逐年增加。如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化效果未达预期,可能会对公司盈利能力造成不利影响。
    
    3、净资产收益率下降风险
    
    本次可转债转股后,本公司净资产将大幅增长。由于本次募投项目在可转债存续期内逐渐产生收益,因此,本次可转债转股后短期内本公司存在净资产收益率下降风险。
    
    4、税收优惠变化的风险
    
    软件行业是我国鼓励发展的行业之一,国家出台了一系列税收优惠政策予以扶持,同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力,国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。如未来软件行业的税收优惠政策出现不利变化,或者政府补贴规模减小,将给公司的经营成果带来一定影响。
    
    5、商誉减值风险
    
    截至2020年9月30日,发行人商誉为47,489.59万元,主要系因公司持续开展外延式收购所致。每个资产负债表日,无论是否发生减值迹象,发行人均对商誉进行减值测试,如发生减值则计提商誉减值准备,按商誉扣减减值后的净额在报表中进行反映,已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。截至2020年9月30日,发行人的商誉未发生过减值。如果发行人已收购的公司未来经营状况发生变化,将有可能出现对商誉计提资产减值的风险,从而影响公司经营业绩。
    
    (三)经营管理风险
    
    1、经营业绩波动风险
    
    报告期内,公司主营业务收入分别为 120,286.93 万元、142,555.46 万元、189,238.95万元和136,945.51万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为21,344.06万元、27,878.93万元、34,177.69万元和19,826.14万元。最近三年,公司销售收入及扣非后归母净利润实现了较快的增长。随着公司经营规模和产品服务领域的扩大,行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化等导致的不确定因素不断增多,公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
    
    2、技术与产品开发风险
    
    软件产品和技术不断的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程,其间涉及的不确定因素较多,公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况,从而导致技术和产品开发决策失误,将可能导致公司丧失技术和市场优势,使公司面临技术与产品开发的风险。
    
    3、核心技术人员及管理人才流失的风险
    
    医疗卫生信息化行业属知识密集型行业,行业内的市场竞争主要体现为产品技术含量和研发技术人员技术水平的竞争。如出现公司核心技术人员因各种原因流失而公司未能及时补充人才的情形,则可能对公司技术研发、市场拓展等方面造成不利影响,进而影响公司经营业绩。
    
    4、公司规模扩大带来的管理风险
    
    近年来公司经营规模不断扩大,组织架构和管理体系日益复杂。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后,公司的资产、业务规模将有一定幅度增长,在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理水平提出较高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的运行效率和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力,给公司的经营和进一步发展带来不利影响。
    
    5、受新冠肺炎疫情阶段性影响,存在业绩下滑的风险
    
    公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商,2015年起,公司明确将采用传统的医疗卫生信息化业务和创新的互联网+医疗健康服务业务作为双轮驱动发展战略。
    
    受新冠肺炎疫情影响(以下简称“疫情”),2020年国家卫健委陆续发文《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于在疫情防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知》、《进一步落实科学防治精准施策分区分级要求做好疫情期间医疗服务管理工作的通知》等,推进互联网医疗在疫情期间的重要作用。疫情期间,公司互联网+医疗健康服务业务得到了较快的发展。
    
    卫宁健康传统的医疗卫生信息化业务受疫情影响,存在短期内项目招投标停滞、部分客户信息化建设项目实施计划延后等方面带来的不利影响。2020 年前三季度,公司实现收入13.71亿元,同比增加14.49%;公司实现归属于母公司股东的净利润20,336.79万元,同比下降25.49%,归属于母公司股东的净利润同比下降主要是由于疫情冲击造成的阶段性影响以及公司前三季度的公益性捐赠支出1,777.12万元。新冠肺炎疫情对公司的短期经营业绩造成不利影响,发行人存在业绩下滑的风险。
    
    (四)行业及市场风险
    
    1、受医疗卫生行业影响较大的风险
    
    本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域,产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心(站)、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构。因此,公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。
    
    医疗卫生行业是国家重点支持的行业,国家制订了一系列政策法规鼓励医疗卫生行业信息化的发展,预计在较长时间内,政策面仍将为医疗卫生行业信息化的发展提供良好的外部环境。如果未来我国经济环境发生变化,医疗卫生行业产生波动或者发展放缓,政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少,将对公司业务发展产生不利影响;同时,新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场机遇,但如果新医改政策未能按计划顺利实施,也会影响公司的发展进程。
    
    2、行业竞争加剧的风险
    
    医疗卫生信息化行业处于快速发展阶段,国内外市场参与者不断增加,竞争也将越来越激烈,缺乏核心竞争力的企业将会被市场淘汰。虽然公司已在医疗卫生信息化行业深耕多年,建立了较为稳固的市场地位和客户群体,业务保持持续增长态势,但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈,公司面临着行业竞争加剧的压力,如果公司不能及时有效地应对市场竞争,将会面临增长放缓、市场份额下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
    
    3、行业技术及业务模式变动风险
    
    当前医疗卫生信息化功能正从信息化向智能化演进。AI 将成为底层基础技术,未来应用势不可挡,医疗卫生信息化将从支撑业务向辅助决策、解放人工发展,功能更加深化。未来医疗卫生信息化将从信息化过渡到互联网化,最后发展到数字化和智能化。
    
    随着医疗卫生信息化的功能逐渐转变,行业信息系统日趋复杂化、精细化,公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级,探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新,则可能会面临丧失技术和市场优势,导致经营业绩下滑的风险。
    
    4、互联网医疗相关业务风险
    
    公司自2015年起,积极布局医疗健康服务领域,推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展,贯彻公司“4+1”发展战略(云医、云药、云险、云康+创新服务平台)。2019年,发行人的“互联网+医疗健康”板块已取得实质、阶段性成果:“云医”纳里健康已累计接入国内医疗机构4,000余家,累计服务患者超2亿人次;“云险”平台累计交易金额已超过300亿元,接入多家保险公司和大型医院,业务向江浙沪京多地迅速拓展;“云药”钥世圈持续打造一个融“处方流转、药险联动、B2B赋能、健康服务”于一体的“药联体”,合作保险公司达60余家,管理保费金额超40亿元;“云康”方面,发行人已打通线上线下慢性病管理各环节,“互联网+体检”战略稳步推进。
    
    但是,我国的互联网医疗市场仍属于相对新兴的市场,未来能否保持强劲的需求、广泛的消费者认可及普遍的市场接受并不确定。若未来,互联网医疗市场的行业发展不及预期,或者公司的互联网医疗相关业务拓展不及预期,公司存在经营业绩下滑的风险。
    
    (五)与本次可转债相关的风险
    
    1、本息兑付风险
    
    在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
    
    2、未设定担保的风险
    
    公司本次发行可转债未设定担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未设定担保而增加风险。
    
    3、可转债价格波动的风险
    
    可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
    
    可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险,以便作出正确的投资决策。
    
    4、可转债到期未能转股的风险
    
    本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售等情况,公司将面临一定的资金压力。
    
    5、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
    
    本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄。
    
    6、本次可转债转股的相关风险
    
    进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
    
    (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
    
    (2)公司本次可转债发行方案规定:“在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。
    
    公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
    
    (3)在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
    
    (4)公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格,导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化,对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
    
    7、利率风险
    
    在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。
    
    8、信用评级变化的风险
    
    鹏元评级对本次可转换公司债券进行了评级,公司主体长期信用等级为“AA”,本次可转换公司债券信用等级为“AA”,评级展望稳定。在本期债券存续期限内,鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,导致本期可转债的信用评级发生不利变化,将会增加投资风险。
    
    六、发行人的发展前景简要评价
    
    《“健康中国2030”规划纲要》明确提出要建设健康信息化服务体系,完善人口健康信息服务体系建设和推进健康医疗大数据应用,且作为今后15年推进健康中国建设的行动纲领。健康信息互联互通标准化成熟度测评、电子病历系统应用水平分级评价管理、分级诊疗、医共体(区域内的医疗联合体)试点改革等政策、规范和标准不断推出,对医疗卫生机构信息化建设提出了具体要求和时间进程,医疗卫生机构从自身发展的角度也需要进行持续完善和优化升级。在现有信息化基础上,进行更全面、更智能的系统建设,实现智慧管理和智慧服务。这给医疗卫生信息化行业带来了巨大契机,也亟需相关产品和服务的升级。
    
    此外,我国医疗需求增长和医疗资源不足导致的供需失衡,为互联网与医疗健康行业的结合提供了切入点。据中国行业研究报告网发布的《2017年-2022年中国互联网+医疗服务行业商业模式及投资商机研究报告》,2017年互联网医疗规模突破300亿,2009年到2017年我国互联网医疗市场规模从2亿元激增至325亿元,复合增速高达89%,互联网医疗产业链已逐步成形,预计市场增速将维持在40%左右,预计到2020年我国互联网医疗市场规模有望达到900亿元。随着2018年9月互联网医院管理办法等相关政策的密集出台,以互联网医院、互联网医院监管平台为代表的互联网+医疗健康信息化建设也迎来井喷式发展,市场容量巨大。
    
    发行人自2015年起,积极布局医疗健康服务领域,推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展,贯彻公司“4+1”发展战略(云医、云药、云险、云康+创新服务平台)。面向未来,公司将采用双轮驱动模型,一是传统的医疗卫生信息化业务,另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务,二轮互为补充,协调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础,公司将通过内生式发展和外延式扩张的方式,持续强化其优势;创新的互联网+医疗健康服务业务是提升,公司将通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解,使传统业务紧密衔接创新业务,联动发展,实现公司持续、稳定、健康的发展。
    
    发行人已形成突出的核心竞争优势,包括技术优势、精细化管理优势、企业文化和团队优势、产品品质优势、品牌和客户资源优势等。同时,发行人结合行业发展趋势和发行人实际情况制定了长远的发展战略与业务发展目标,对未来的发展进行了合理的规划,以确保长期稳定、可持续发展。
    
    发行人本次向不特定对象发行募集资金拟投资于“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目和营销服务体系扩建项目”。本次募集资金项目的实施,有利于公司丰富和完善产品线,提升市场开拓和客户服务能力,增强公司综合竞争能力,优化资产结构,扩大经营规模,提高盈利能力,为发行人实现可持续发展提供保障。
    
    综上,本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
    
    七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
    
    (一)发行人有偿聘请第三方的行为
    
    截至本发行保荐书出具日,发行人在本项目中聘请了国泰君安证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、中证鹏元资信评估股份有限公司等依法需要聘请的证券服务机构。除前述情况外,发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。
    
    经核查,上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转债过程中所需的服务,聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    
    (二)主承销商有偿聘请第三方的情况
    
    经核查,主承销商不存在有偿聘请第三方中介机构的情况。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页)
    
    项目协办人:
    
    水 浩
    
    保荐代表人:
    
    罗 汇 水耀东
    
    保荐业务部门负责人:
    
    朱 毅
    
    内核负责人:
    
    刘益勇
    
    保荐业务负责人:
    
    王 松
    
    总经理(总裁):
    
    王 松
    
    保荐机构法定代表人:
    
    贺 青
    
    保荐机构(盖章):国泰君安证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    保荐代表人专项授权书
    
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)已与卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“发行人”)签订《国泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议书》(以下简称“《保荐协议》”),为尽职推荐发行人向不特定对象发行(以下简称“本次发行”),持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务,国泰君安指定保荐代表人罗汇(身份证号421087198503220059)、水耀东(身份证号310106197510314017)具体负责保荐工作,具体授权范围包括:
    
    1、协助发行人进行本次保荐方案的策划,会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时,保荐机构根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐文件。
    
    2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查,其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业服务,相关费用由发行人承担。
    
    3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系,并在必要时根据该等主管机构的要求,就本次保荐事宜作出适当说明。
    
    4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    罗 汇 水耀东
    
    法定代表人:
    
    贺 青
    
    授权机构:国泰君安证券股份有限公司
    
    年 月 日

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