卫宁健康:第五届监事会第二次会议决议公告

来源:巨灵信息 2021-03-12 00:00:00
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    证券代码:300253 证券简称:卫宁健康 公告编号:2021-020
    
    卫宁健康科技集团股份有限公司
    
    第五届监事会第二次会议决议公告
    
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月11日在公司会议室以现场方式召开第五届监事会第二次会议。会议通知于2021年3月9日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李琳主持。经全体监事表决,形成决议如下:
    
    一、会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
    
    公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]311号),公司董事会根据2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权,确定公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下:
    
    (一)本次发行证券的种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (二)发行规模
    
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币97,026.50万元,发行数量为970.2650万张。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (三)票面金额和发行价格
    
    本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (四)债券期限
    
    本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年,即自2021年3月16日至2027年3月15日。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (五)债券利率
    
    本次发行的可转债票面利率为:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (六)还本付息的期限和方式
    
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
    
    1、年利息计算
    
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    
    I=B×i
    
    I:指年利息额;
    
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率。
    
    2、付息方式
    
    (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2021年3月16日(T日)。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    
    (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日(2021年3月16日,T日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (七)转股期限
    
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年3月22日,T+4日)起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止,即2021年9月22日至2027年3月15日。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (八)转股价格的确定及其调整方式
    
    1、初始转股价格的确定依据
    
    本次发行的可转债初始转股价格为17.76元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
    
    其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    
    在本次可转债发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
    
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派发现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (九)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    
    其中:Q指可转债持有人申请转股的数量;V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价。
    
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (十)转股价格向下修正条款
    
    1、修正权限与修正幅度
    
    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    2、修正程序
    
    公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (十一)赎回条款
    
    1、到期赎回条款
    
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的120%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
    
    2、有条件赎回条款
    
    在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    
    (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
    
    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (十二)回售条款
    
    1、有条件回售条款
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    
    2、附加回售条款
    
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (十三)转股后的股利分配
    
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (十四)发行方式及发行对象
    
    本次可转债向本公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足97,026.50万元的余额由保荐机构(主承销商)全额包销。
    
    本次可转债的发行对象为:(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2021年3月15日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)登记在册的公司A股股东;(2)网上发行:持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外);(3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    (十五)向原股东配售的安排
    
    本次可转债向本公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足97,026.50万元的余额由保荐机构(主承销商)全额包销。
    
    1、原股东可优先配售的可转债数量
    
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.4530元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。
    
    发行人现有总股本2,141,513,291股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为9,701,055张,约占本次发行的可转债总额的99.9836%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。
    
    2、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。
    
    3、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“380253”,配售简称为“卫宁配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。
    
    原股东持有的“卫宁健康”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
    
    4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370253”,申购简称为“卫宁发债”。每个账户最小认购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限为1万张(100万元),超出部分为无效申购。
    
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
    
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
    
    表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票,弃权0票。
    
    二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后,申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的其他人员负责办理具体事项。
    
    三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
    
    为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定,经公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权,公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户,用于本次可转债公司债券募集资金的专项存储和使用。
    
    公司将按照上述文件的有关规定,尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署募集资金监管协议。同时,董事会授权公司董事长与上述银行、保荐机构等签署募集资金监管协议。
    
    特此公告。
    
    卫宁健康科技集团股份有限公司
    
    监 事 会
    
    二〇二一年三月十一日

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