桂林旅游股份有限公司与安信证券股份有限公司
关于桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于2021年1月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(203453号)(以下简称“反馈意见”),桂林旅游及相关中介机构对反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与回复,请予以审核。
除特别说明外,本反馈意见回复使用的简称与《尽职调查报告》的含义相同。
问题1、请申请人补充披露:(1)转让桂圳公司城市领地项目住宅、商铺及地下停车位的进展,是否转让完毕;(2)子公司丹霞温泉公司破产清算时相关资产权属,清算完成后,申请人是否仍会持有相关房地产;(3)申请人及控股子公司目前是否仍存在房地产开发业务,是否具有房地产开发资质、预售许可证等,所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产,是否存在对外销售的情形或计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复:
一、转让桂圳公司城市领地项目住宅、商铺及地下停车位的进展,是否转让完毕
桂圳公司转让城市领地项目住宅、商铺及地下停车位(以下简称“相关资产”)主要进展如下:
2020年6月29日,总公司与桂圳公司签订《交易合同》。截至2020年6月30日,桂圳公司将城市领地相关资产全部移交给总公司,总公司已对城市领地相关资产予以实际控制和管理。
在办理城市领地项目中的住宅和商铺过户过程中,桂林市住建局根据广西财政厅、国家税务总局广西税务局于2019年12月发布的《关于土地增值税有关问题的补充通知》(桂财税〔2019〕53号),要求城市领地项目中的住宅和商铺按照一手房交易规则办理过户,即要求桂圳公司先恢复房地产开发资质,将城市领地项目中的住宅和商铺由原预售房状态变更为现房状态后,交易双方另行签订商品房买卖合同,并进行销售网签备案,再办理房屋产权变更登记到总公司名下。
2020年10月29日,桂圳公司办理完毕在经营范围中增加“房地产开发经营”的工商变更登记手续,并取得新的《营业执照》。
2020年12月9日,桂圳公司取得桂林市行政审批局发放的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》(证书编号:4503L1706)。
2021年1月26日,城市领地项目中的住宅和商铺已全部变更登记至总公司名下。
2021年1月27日,桂圳公司办理完毕将经营范围中“房地产开发经营”删去的工商变更登记手续,并取得新的《营业执照》。
2021年1月27日,桂林市行政审批局出具《关于注销桂林桂圳投资置业有限责任公司房地产开发企业暂定资质证书的决定书》,内容为:“你单位提请我局注销房地产开发企业暂定资质证书(证书编号:4503L1706),根据《房地产开发企业资质管理规定》(建设部令第77号)第十六条和国家、自治区资质管理的有关规定,经我局审查,决定注销你单位的房地产开发企业暂定资质证书”。
综上,城市领地项目住宅、商铺及地下停车位已转让完毕。
二、子公司丹霞温泉公司破产清算时相关资产权属,清算完成后,申请人是否仍会持有相关房地产
(一)子公司丹霞温泉公司破产清算时相关资产权属
2020年10月23日,资源县人民法院作出(2020)桂0329破申2号《民事裁定书》,裁定受理资江丹霞公司对丹霞温泉公司的破产清算申请。
截至2020年10月23日,丹霞温泉公司主要资产的权属情况如下:
1、土地序 证书编号 座落 面积(㎡) 取得 用途 终止日期
号 方式
1 资国用(2013)第 资源县中峰乡 119,425.12 出让 商服 2054.9.28
10301266号 车田湾村
2、房屋序 证书编号 座落 面积 证载用途 实际用途
号 (㎡)
1 资源县房权证中峰乡 资源县中峰 2,411.86 综合楼 宿舍、食堂综合用楼
字第20053295号 乡车田湾村
2 资源县房权证中峰乡 资源县中峰 2,123.04 商用 温泉馆
字第20053296号 乡车田湾村
3 资源县房权证中峰乡 资源县中峰 11,920.95 商业 温泉度假酒店、餐饮
字第20120216号 乡车田湾村 会议中心、制冷站
注:资源县房权证中峰乡字第20053295、20053296号《房屋所有权证》记载的权利人为“资源县福满温泉度假山庄有限公司”,该名称为丹霞温泉公司曾用名。
除上述房屋外,丹霞温泉公司还持有自行建设的34套别墅酒店和12套门面用房,该等房屋尚未建设完毕,房屋用途定位是酒店和配套用房。
(二)清算完成后,申请人是否仍会持有相关房地产
截至资源县人民法院裁定受理丹霞温泉公司破产清算申请之日(即2020年10月23日),发行人持有资江丹霞公司100%股权,资江丹霞公司持有丹霞温泉公司51%股权,并且是丹霞温泉公司最大的债权人。
2020年12月12日,丹霞温泉公司的破产管理人对丹霞温泉公司完成接管。根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《破产法》”)第二十五条“管理人履行下列职责:(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;(二)调查债务人财产状况,制作财产状况报告;(三)决定债务人的内部管理事务;(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支……”的规定,虽然资江丹霞公司目前仍登记为丹霞温泉公司的控股股东,但是破产管理人已经接管丹霞温泉公司,资江丹霞公司已经对丹霞温泉公司失去了控制权,破产管理人将依法对丹霞温泉公司进行破产清算的相关工作。根据《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》(财会[2016]17号)“母公司因其所属子公司进入破产清算程序且被法院指定的破产管理人接管等,丧失了对该子公司控制权的,不应再将其纳入合并财务报表范围”和企业会计准则等相关规定,由于资江丹霞公司已对丹霞温泉公司失去了控制,因此自2020年12月起,丹霞温泉公司不再纳入资江丹霞公司及发行人的合并财务报表范围。
根据《破产法》第五十九条“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员,有权参加债权人会议,享有表决权”、第六十一条“债权人会议行使下列职权:……(六)通过重整计划;(七)通过和解协议;(八)通过债务人财产的管理方案;(九)通过破产财产的变价方案;(十)通过破产财产的分配方案;(十一)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权”的规定,资江丹霞公司在依法申报债权后,将有资格参加债权人会议,对丹霞温泉公司破产财产的分配方案等事项享有表决权。并且,根据《破产法》第六十四条“债权人会议的决议,由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上,但是,本法另有规定的除外”的规定,资江丹霞公司作为丹霞温泉公司最大的债权人,其代表的债权额占申请破产清算时已知无财产担保债权总额的90%以上,能较大程度地影响破产财产的分配方案等重大事项。
2021年1月21日,资江丹霞公司出具说明:
“1、资江丹霞公司将依法依规参加丹霞温泉公司的债权人会议,并从有利于资江丹霞公司和桂林旅游的角度行使表决权。
2、资江丹霞公司目前无计划提出或接受以丹霞温泉公司资产抵债的方案。
3、在丹霞温泉公司破产清算程序中,对于丹霞温泉公司的破产财产进行拍卖的事项,资江丹霞公司目前无计划参与竞拍。
4、资江丹霞公司目前无计划在丹霞温泉公司破产清算完成后持有相关房地产。”
因此,经合理判断,丹霞温泉公司破产清算完成后,资江丹霞公司在可预见的情况下不会持有相关房地产。
三、申请人及控股子公司目前是否仍存在房地产开发业务,是否具有房地产开发资质、预售许可证等,所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产,是否存在对外销售的情形或计划
(一)申请人及控股子公司目前是否仍存在房地产开发业务,是否具有房地产开发资质、预售许可证等
截至本回复出具日,发行人及控股子公司经营范围中均不包含“房地产开发业务”等相关字样,均不存在房地产开发业务,均不具有房地产开发资质、预售许可证等。
(二)所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产,是否存在对外销售的情形或计划
截至本回复出具日,发行人及控股子公司不存在自行开发建设形成的证载用途为“住宅”的房产,拥有的自行开发建设形成的证载用途为“商业”或“商业服务”的房产情况如下:
序号 产权人 证书编号 坐落 面积(㎡) 证载用途 实际用途
1 龙胜温泉公龙房权证龙胜字第龙胜县温泉景区 1,927.42 商业 更衣区
司 08186号
2 龙胜温泉公龙房权证龙胜字第龙胜县温泉景区 439.36 商业 酒店
司 08187号
3 银子岩公司 桂房权证荔字第 马岭镇小青山屯 1,317.96 商业 旅游配套
201231954号
桂(2019)荔浦市马岭镇永明村小
4 银子岩公司 不动产权第 青山银子岩景区 275.04 商业服务 旅游设施
0015197号 贵宾区进洞口门
楼
桂(2020)荔浦市马岭镇永明村小
5 银子岩公司 不动产权第 青山屯银子岩景 1,225.46 商业服务 旅游配套
0015531号 区(旅游商品售
卖房)
桂(2020)荔浦市龙怀乡三河村东
6 丰鱼岩公司 不动产权第 里屯丰鱼岩餐厅 16,401.11 商业服务 旅游配套
0014128号 6-8幢等11处
秀峰区杉湖北路
桂(2019)桂林市 1号地下室1-2
7 大瀑布公司 不动产权第 层,秀峰区杉湖 70,343.37 商业服务 酒店
0044411号 北路1号1-14层
酒店
上述房产为公司旅游业务相关的酒店或旅游配套设施,不存在对外销售的情形或计划。
综上,截至本回复出具日,发行人及控股子公司不存在自行开发建设形成的证载用途为“住宅”的房产,拥有的自行开发建设形成的证载用途为“商业”或“商业服务”的房产均为发行人旅游业务相关的酒店或旅游配套设施,不存在对外销售的情形或计划。
四、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序:
1、核查桂圳公司城市领地项目被转让的住宅、商铺及地下停车位的权属证书;
2、核查桂圳公司与总公司签署的《交易合同》;
3、核查桂圳公司城市领地项目被转让的住宅、商铺及地下停车位过程中所形成的董事会会议决议、股东会决议、《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》等文件;
4、核查发行人及控股子公司相关房产的情况;
5、核查了丹霞温泉公司破产清算相关文件;
6、查询国家企业信用信息公示系统的公示信息。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及律师认为:
1、城市领地项目住宅、商铺及地下停车位已转让完毕;
2、经合理判断,丹霞温泉公司破产清算完成后,资江丹霞公司在可预见的情况下不会持有相关房地产;
3、发行人及控股子公司目前均不存在房地产开发业务,均不具有房地产开发资质、预售许可证等;
4、发行人及控股子公司不存在自行开发建设形成的证载用途为“住宅”的房产,拥有的自行开发建设形成的证载用途为“商业”或“商业服务”的房产均为公司旅游业务相关的酒店或旅游配套设施,不存在对外销售的情形或计划。
问题 2、请申请人补充披露桂林航旅、海航旅游集团有限公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司是否存在关联关系、桂林航旅及其关联董事是否应在与桂林旅游发展总公司相关议案的董事会和股东大会上回避表决。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复:
一、请申请人补充披露桂林航旅、海航旅游集团有限公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司是否存在关联关系
(一)关联关系的认定依据
《公司法》第二百一十六条规定:“……(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定:“下列各方构成企业的关联方:(一)该企业的母公司。(二)该企业的子公司。(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。(四)对该企业实施共同控制的投资方。(五)对该企业施加重大影响的投资方。(六)该企业的合营企业。(七)该企业的联营企业。(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
(二)桂林航旅与总公司不存在关联关系
桂林航旅的股东及持股情况为:海航旅游集团有限公司持股33%;北京首都航空有限公司持股 32%;总公司持股 19.67%;桂林市经济建设投资总公司持股7.665%;桂林新城投资开发集团有限公司持股7.665%。
根据总公司持有的《国家出资企业产权登记证》,总公司为全民所有制企业,桂林市国资委作为桂林市人民政府的特设机构代表桂林市人民政府对总公司履行出资人职责。
桂林航旅和总公司不存在《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所规定的关联关系,具体如下:
1、总公司不是桂林航旅的控股股东、实际控制人。桂林航旅不是总公司的股东。
2、桂林航旅与总公司是各自独立的法人主体,不存在导致公司利益转移的其他关系。
3、桂林航旅不是总公司的母公司或控股子公司。
4、桂林航旅与总公司不受同一母公司控制,不是对总公司实施共同控制的投资方或施加重大影响的投资方。
5、桂林航旅不是总公司的合营企业或联营企业。
6、桂林航旅与总公司不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》所规定的导致存在关联关系的其他情形。
7、发行人的自然人股东舒峥曾经于2020年3月向桂林市象山区人民法院起诉,要求撤销发行人 2019 年第二次临时股东大会决议,理由为桂林航旅是总公司的关联方,桂林航旅应在该次会议上回避表决。针对该案件,法院已作出生效判决,确认桂林航旅与总公司不构成关联方,桂林航旅不符合审议涉案关联交易事项应当回避表决的情形,并驳回舒峥的诉讼请求。
因此,桂林航旅与总公司不存在关联关系。
(三)海航旅游集团有限公司与总公司不存在关联关系
海航旅游集团有限公司的股东及持股情况为:海航集团有限公司持股69.97%;海航航空旅游集团有限公司持股24.32%;深圳中泰欣融投资中心(有限合伙)持股5.71%。
海航旅游集团有限公司和总公司不存在《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所规定的关联关系,具体如下:
1、总公司不是海航旅游集团有限公司的股东。海航旅游集团有限公司不是总公司的股东。
2、海航旅游集团有限公司与总公司是各自独立的法人主体,不存在导致公司利益转移的其他关系。
3、海航旅游集团有限公司不是总公司的母公司或控股子公司。
4、海航旅游集团有限公司与总公司不受同一母公司控制,不是对总公司实施共同控制的投资方或施加重大影响的投资方。
5、海航旅游集团有限公司不是总公司的合营企业或联营企业。
6、海航旅游集团有限公司与总公司不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》所规定的导致存在关联关系的其他情形。
因此,海航旅游集团有限公司与总公司不存在关联关系。
二、桂林航旅及其关联董事是否应在与桂林旅游发展总公司相关议案的董事会和股东大会上回避表决
(一)桂林航旅的关联董事无需在发行人董事会审议与总公司构成关联交易事项的相关议案时回避表决
《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 第二款规定:“前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第10.1.5条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第10.1.5条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
发行人的董事中,邓康康、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众在桂林航旅任职。由于在发行人本次非公开发行的董事会会议审议与总公司关联交易的事项时,该五名董事不具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 第二款规定的任何一种情形,因此,该五名董事无需回避表决。
综上,桂林航旅的关联董事无需在发行人董事会审议与总公司构成关联交易事项的相关议案时回避表决。
(二)桂林航旅无需在发行人股东大会审议与总公司构成关联交易事项的相关议案时回避表决
《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2 规定:“股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(七)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
由于在发行人本次非公开发行的股东大会审议与总公司关联交易的事项时,桂林航旅不具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2 规定的任何一种情形,因此,桂林航旅无需回避表决。
同时,发行人的自然人股东舒峥曾经于2020年3月向桂林市象山区人民法院起诉,要求撤销发行人 2019 年第二次临时股东大会决议,理由为桂林航旅是总公司的关联方,桂林航旅应在该次会议上回避表决。针对该案件,法院已作出生效判决,确认桂林航旅与总公司不构成关联方,桂林航旅不符合审议涉案关联交易事项应当回避表决的情形,并驳回舒峥的诉讼请求。
综上,桂林航旅无需在发行人股东大会审议与总公司构成关联交易事项的相关议案时回避表决。
三、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序:
1、核查桂林航旅、总公司的《营业执照》及有关股东(出资人)的材料;
2、核查总公司的《国家出资企业产权登记证》;
3、核查已发生法律效力的(2020)桂0304民初586号《民事判决书》、(2020)桂0304民初586号《民事裁定书》、(2020)桂03民终2804号《民事裁定书》等相关诉讼材料;
4、查询国家企业信用信息公示系统的公示信息;
5、核查总公司、桂林航旅等公司出具的《说明》;
6、核查发行人、总公司董监高调查表;
7、核查总公司的员工花名册;
8、核查深圳证券交易所出具的《关于对桂林旅游股份有限公司的问询函》(公司部问询函〔2019〕第185号)、中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于桂林旅游股份有限公司有关问题的监管关注函》(桂证监函[2020]271号)以及发行人的回复文件;
9、核查相关董事会会议和股东大会材料;
10、就相关事项对发行人管理层进行访谈。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及律师认为:
1、桂林航旅与总公司不存在关联关系;
2、海航旅游集团有限公司与总公司不存在关联关系;
3、桂林航旅的关联董事在与总公司相关议案的董事会会议上无需回避表决,桂林航旅在与总公司相关议案的股东大会上无需回避表决。
问题 3、请申请人补充披露控股股东和发行人在过往是否就避免同业竞争出具过承诺,如有,请说明具体情况,并请保荐机构和律师补充核查是否存在违反相关承诺的情形,是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,上市公司权益是否存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
回复:
一、控股股东和发行人在过往就避免同业竞争出具的承诺
发行人控股股东总公司曾在1998年5月签署的《重组协议》中约定承诺不竞争条款,并分别于2019年12月和2020年10月出具了《关于避免同业竞争的承诺》,具体情况如下:
(一)1998年5月《重组协议》中关于承诺不竞争的条款
在发行人筹备上市过程中,总公司于1998年5月18日与发行人签署《重组协议》,总公司在《重组协议》相关条款中向发行人承诺:“自股份公司依法成立之日起,未经股份公司同意,总公司及其子公司将不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接经营与股份公司现正进行的业务相同或类似之业务。总公司将以优惠方式协助股份公司取得上述业务和取得经营该项业务的权利,如总公司在有关的规限下新设发展上述业务,总公司承诺将会给予股份公司该等项目的优先经营权。”
(二)2019年12月总公司出具《关于避免同业竞争的承诺》
2019年4月23日,发行人股东桂林五洲与控股股东总公司签署了《资产重组协议书》,桂林五洲以其持有的桂林旅游10.81%股份购买总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权。2019年12月17日,为避免未来与上市公司之间产生同业竞争,总公司作为权益变动信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容如下:
“1、截至本承诺出具之日,本公司在桂林市区的“三山两洞”和上市公司在桂林市区的“两江四湖”可以构成完整的市区水上游桂林旅游路线,二者构成互补的关系,不构成实质同业竞争。上市公司已在历年年报等定期报告中对上述情况进行了公告;
2、本次交易完成后,本公司将来亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争关系的任何生产经营业务或活动,且不再对具有与桂林旅游及其子公司有相同或类似业务的企业进行实际控制。
3、本次交易完成后,本公司将对自身的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司的产品或业务与桂林旅游及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司承诺采取以下措施解决:
(1)桂林旅游认为必要时,本公司将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;
(2)桂林旅游认为必要时,可以通过适当的方式优先收购本公司持有的有关资产和业务;
(3)如本公司与桂林旅游及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则无条件将相关利益让与桂林旅游;
(4)无条件接受桂林旅游提出的可消除同业竞争的其他措施。
4、本公司如违反本承诺函,导致桂林旅游及其他股东受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证严格履行本承诺函中内容,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
(三)2020年10月总公司出具《关于避免同业竞争的承诺》
在本次非公开发行股票过程中,为进一步保障上市公司及其中小股东利益,2020年10月14日,公司控股股东总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容如下:
“1、在总公司控制上市公司期间,总公司及其控制的其他企业不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在总公司控制上市公司期间,总公司及其控制的其他企业将采取有效措施,不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
3、在总公司控制上市公司期间,如总公司拥有从事与上市公司相同或相似业务的机会,总公司将积极协助上市公司取得经营该项业务的权利。如总公司因代为培育孵化等原因从事该项业务,总公司承诺对于培育成熟、上市公司同意接受的业务或资产,将按照相关约定并以合法合规的方式整合进入上市公司。
4、在总公司控制上市公司期间,总公司保证严格履行本承诺中各项承诺,如因违反本承诺而给上市公司造成损失的,总公司将承担相应的赔偿责任。”
二、控股股东及发行人不存在违反同业竞争相关承诺的情形,不存在构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,上市公司权益不存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
(一)总公司及其控制的其他企业的景区旅游相关业务与发行人不存在实质性的同业竞争
截至本回复出具日,控股股东总公司及其控制的其他企业的景区旅游业务包括桂林“三山两洞”景区(即象鼻山、伏波山、叠彩山、芦笛岩和七星岩)和公园受托经营业务。
“三山两洞”景区位于桂林市市区内,为公益性质的市民公园,同时也是桂林漓江风景名胜区的重要组成部分。总公司的“三山两洞”景区与发行人的“两江四湖”相互连通,在地理上融为一体,彼此间紧密联系、相互依存,形成天然的旅游产品互补关系,构成完整的市区水上游桂林旅游路线。
总公司受政府委托经营穿山公园、南溪山公园、西山公园、虞山公园和訾洲公园的旅游业务。穿山公园、南溪山公园、西山公园、虞山公园和訾洲公园为公益性质的市民公园,且为桂林漓江风景名胜区的组成部分,上述公园的权属及管理关系仍归属于桂林市林业和园林局。
综上,总公司上述景区旅游相关业务与发行人不存在实质性的同业竞争。
(二)总公司代为培育项目与发行人不存在实质性的同业竞争
除上述景区旅游业务外,总公司凭借其平台优势,已通过其控制的桂林市漓江游览开发公司、桂林市神龙谷旅游开发有限公司、桂林象徽演艺有限公司、桂林宏源旅游发展有限公司、桂林华之冠旅游开发有限公司和桂林市桂山旅游宾馆有限公司等下属企业从事开展相关战略性旅游资源的前期培育工作。总公司主要通过国有资产划拨、为孵化战略旅游项目新设主体或为把握商业机会而先行收购等方式取得上述企业及资产。
总公司控制的上述项目符合发行人的整体业务发展需要,但因存在持续亏损或尚处于前期培育和孵化阶段等原因,现阶段注入上市公司不利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合上市公司及全体股东利益。
根据国务院国资委和中国证监会于2013年8月23日联合发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权[2013]202 号)(以下简称“《指导意见》”)的规定,“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中,要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要,但暂不适合上市公司实施的业务或资产。”
为充分发挥总公司在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势,以及充分把握商业机会,在总公司与发行人充分协商的基础上,由总公司先行培育符合发行人业务发展需要的战略性旅游资源业务。经发行人第六届董事会2020年第七次会议和发行人2020年第二次临时股东大会审议通过,发行人与总公司就现有和未来形成的培育标的及其处置事项签署《代为培育协议》,就相关代为培育事项进行了约定,并出具关于避免同业竞争的承诺,上述情形符合《指导意见》等相关法律法规的规定。
鉴于:(1)前述代为培育项目尚处于前期培育或孵化阶段,尚不具备注入上市公司的条件;(2)根据发行人与总公司签署的《代为培育协议》,待上述项目培育成熟后在同等条件下发行人享有优先购买权,且如果其他相关方根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权,则总公司应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权;(3)总公司承诺如总公司因代为培育孵化等原因从事相关业务,对于培育成熟、上市公司同意接受的业务或资产,将按照相关约定并以合法合规的方式整合进入上市公司。因此,上述代为培育项目与上市公司不构成实质性同业竞争。
(三)独立董事已出具避免同业竞争措施有效性的意见
发行人独立董事出具了《关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的意见》,认为发行人与总公司签署《代为培育协议》以及总公司出具《关于避免同业竞争的承诺》的措施,能有效避免同业竞争,可以有效地保护公司和股东的合法权益。
综上所述,总公司及其控制的其他企业与发行人不存在实质性的同业竞争,控股股东和发行人不存在违反相关承诺的情形,不存在构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,上市公司权益不存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
三、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序:
1、取得并查阅总公司及其控制的其他相关企业现行有效的《营业执照》、《公司章程》等材料;
2、取得并查阅了总公司关于其主要控股子公司的主要业务情况说明并对公开信息进行检索;
3、取得并查阅了发行人与总公司签署的《重组协议》、《代为培育协议》及总公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件;
4、就同业竞争事项对发行人管理层进行访谈。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及律师认为:
总公司及其控制的其他企业与发行人不存在实质性的同业竞争,总公司和发行人不存在违反相关承诺的情形,不存在构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,上市公司权益不存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
问题 4、请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复:
一、总公司本次认购资金来源
总公司本次认购资金来源于自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
总公司已出具说明:“本公司以现金方式认购桂林旅游本次非公开发行的股票,认购资金来源于自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。”
二、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序:
取得并查阅了总公司出具的《关于认购资金来源的说明》。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及律师认为:
总公司本次认购资金来源于自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
问题 5、请发行人说明实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复:
一、公司控股股东总公司已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划
2020年10月14日,发行人召开第六届董事会2020年第七次会议审议通过本次发行相关议案;2020年10月30日,发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案。根据本次发行相关议案,本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告日(即2020年10月15日)。
发行人的控股股东为总公司,实际控制人为桂林市人民政府,总公司已出具承诺:
“1、在桂林旅游本次非公开发行股票定价基准日(桂林旅游第六届董事会2020年第七次会议决议公告日)前六个月内,本公司未减持所持桂林旅游的股份;
2、本公司不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行股票完成期间减持桂林旅游股份的计划;亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后六个月内减持所持桂林旅游股份的计划;
3、本公司承诺,将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务;
4、如本公司违反前述承诺而发生减持的,本公司承诺因减持所得的收益全部归桂林旅游所有,并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
二、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序:
1、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及《股东名册》;
2、取得并查阅了总公司出具的《关于非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》。
(二)核查意见
经核查,保荐机构和律师认为:
发行人控股股东总公司已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
问题 6、申请人最近三年一期扣非归母净利润分别为 5,459.57 万元、7,494.10万元、4,850.38万元和-15,864.87万元。请申请人补充说明:(1)最近三年经营业绩较大波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致;(2)最近一期经营业绩大幅下滑且亏损的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致;(3)2019年营业税金及附加大幅增长的原因;(4)结合申请人下半年经营业绩实现情况、最新退市新规(征求意见稿)说明退市警示风险是否披露充分,导致经营业绩下滑的因素是否消除,未来是否具有持续经营能力,是否存在重大退市风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关业务,主要包括景区旅游、游船客运、酒店经营和客运服务等旅游服务相关业务。同时,报告期内,公司对历史原因形成的存量房产进行了清理,形成了相关处置收入。
一、最近三年经营业绩较大波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致
(一)最近三年公司经营业绩状况及变化情况
最近三年,公司的经营业绩状况及变化情况如下:
单位:万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业收入 60,614.79 5.77% 57,307.03 3.02% 55,629.05
营业收入(剔除后) 56,452.42 -1.49% 57,307.03 3.02% 55,629.05
营业成本 34,480.44 11.36% 30,962.09 2.53% 30,197.87
营业毛利 26,134.35 -0.80% 26,344.94 3.59% 25,431.17
营业毛利(剔除后) 21,971.98 -16.60% 26,344.94 3.59% 25,431.17
期间费用合计 22,582.35 3.17% 21,889.27 -3.63% 22,713.70
投资收益 5,847.28 22.52% 4,772.54 15.39% 4,135.88
营业利润 4,183.81 -51.67% 8,657.44 54.79% 5,592.98
净利润 2,482.54 -62.48% 6,616.86 74.77% 3,786.05
归属于母公司所有者的净利润 5,501.86 -31.57% 8,040.22 51.87% 5,294.17
扣除非经常性损益后的归属于母 4,850.38 -35.28% 7,494.10 37.27% 5,459.57
公司普通股股东净利润
注:2019年度发行人完成福隆园项目税务清算。根据发行人2014年11月28日与桂林市兴进实业有限责任公司(现已更名为广西兴进实业集团有限责任公司,以下简称“兴进实业公司”)签订的《关于福隆园项目之整体承继协议》,发行人确认了转让福隆园项目收入4,162.37万元,并同时缴纳土地增值税4,119.19万元(不含其它税金及附加),该事项对发行人2019年度净利润基本无影响。为了更准确分析公司业绩波动的原因,上表及下文本小节回复分析中剔除了福隆园项目的影响。
最近三年,发行人扣非归母净利润分别为5,459.57万元、7,494.10万元和4,850.38 万元,经营业绩出现较大波动。由上表可知,营业毛利、期间费用及投资收益的变动是公司最近三年经营业绩较大波动的主要原因。
1、发行人2018年经营业绩上涨的原因及合理性
2018年公司扣非归母净利润同比增长2,034.54万元,增幅为37.27%,主要是因为营业毛利的增长、期间费用的下降以及投资收益的增长对公司经营业绩起到了较好的提升作用。具体原因分析如下:
(1)景区旅游业务收入增长带动营业毛利增长
单位:万元
业务类型 项目 2018年度 2017年度
金额 变动金额 变动幅度 金额
主营业务收入 收入 54,582.88 1,610.92 3.04% 52,971.96
毛利 23,816.11 865.65 3.77% 22,950.46
其中:景区旅游 收入 27,627.21 1,808.46 7.00% 25,818.75
毛利 14,630.90 1,692.70 13.08% 12,938.20
游船客运 收入 12,060.13 605.65 5.29% 11,454.48
毛利 5,419.23 -90.57 -1.64% 5,509.80
酒店经营 收入 9,710.60 78.31 0.81% 9,632.29
毛利 3,574.78 118.8 3.44% 3,455.98
客运服务 收入 4,154.53 -1,313.16 -24.02% 5,467.69
毛利 95.87 -834.57 -89.70% 930.43
其他 收入 1,030.41 431.68 72.10% 598.73
毛利 95.34 -20.71 -17.85% 116.05
其他业务收入 收入 2,724.15 67.06 2.52% 2,657.09
毛利 2,528.83 48.12 1.94% 2,480.71
合计 收入 57,307.03 1,677.98 3.02% 55,629.05
毛利 26,344.94 913.77 3.59% 25,431.17
注:上表数据剔除了福隆园项目的影响。
2018年,公司营业毛利同比增加913.77万元,主要是因为2018年公司景区旅游业务共接待游客476.03万人次,同比增长7.56%,使得景区旅游业务收入同比增长1,808.46万元,景区旅游业务毛利同比增长1,692.70万元,增幅为13.08%。
(2)管理费用下降导致期间费用整体下降
单位:万元
项目 2018年度 2017年度
金额 变动金额 变动幅度 金额
销售费用 1,668.87 148.25 9.75% 1,520.62
管理费用 16,033.85 -1,315.21 -7.58% 17,349.06
财务费用 4,186.55 342.53 8.91% 3,844.02
期间费用合计 21,889.27 -824.43 -3.63% 22,713.70
2018年,公司期间费用同比下降824.43万元,降幅为3.63%,主要系由于2018年公司推动了管理功能调整和组织机构及人事改革,对公司现有组织架构进行优化调整和流程再造,对公司部室及人员进行了精简,使得当期人员薪酬总额有所下降,导致公司管理费用同比下降1,315.21万元。
(3)被投资单位净利润增加导致投资收益增长
单位:万元
项目 2018年度 2017年度
金额 变动金额 变动幅度 金额
权益法核算的长期股权 3,271.10 476.50 17.05% 2,794.60
投资收益
处置长期股权投资产生 -19.17 -19.17 - -
的投资收益
可供出售金融资产在持 1.00 0.12 13.64% 0.88
有期间的投资收益
其他 1,519.61 179.22 13.37% 1,340.39
合计 4,772.54 636.66 15.39% 4,135.88
2018年,公司实现投资收益同比增加636.66万元,增幅为15.39%,主要系权益法核算的被投资单位新奥燃气发展公司净利润增加以及漓江千古情公司开始产生收益的所致。
2、公司2019年经营业绩下降的原因及合理性
2019年公司扣非归母净利润同比下降2,643.71万元,降幅为35.28%,主要是营业毛利的下降及期间费用的增加所致。具体原因情况分析如下:
(1)游客接待量和景区门票下降等原因导致营业毛利下降
单位:万元
业务类型 项目 2019年度 2018年度
金额 变动金额 变动幅度 金额
主营业务收入 收入 53,141.59 -1,441.29 -2.64% 54,582.88
毛利 20,612.06 -3,204.05 -13.45% 23,816.11
其中:景区旅游 收入 26,340.06 -1,287.16 -4.66% 27,627.21
毛利 12,350.36 -2,280.54 -15.59% 14,630.90
游船客运 收入 13,423.64 1,363.51 11.31% 12,060.13
毛利 5,438.39 19.17 0.35% 5,419.23
酒店经营 收入 8,845.69 -864.91 -8.91% 9,710.60
毛利 2,852.10 -722.69 -20.22% 3,574.78
客运服务 收入 3,622.26 -532.27 -12.81% 4,154.53
毛利 58.03 -37.84 -39.47% 95.87
其他 收入 909.94 -120.47 -11.69% 1,030.41
毛利 -86.82 -182.16 -191.06% 95.34
其他业务收入 收入 3,310.83 586.68 21.54% 2,724.15
毛利 1,359.92 -1,168.91 -46.22% 2,528.83
合计 收入 56,452.42 -854.61 -1.49% 57,307.03
毛利 21,971.98 -4,372.96 -16.60% 26,344.94
2019年,公司营业毛利同比减少4,372.96万元,降幅为16.60%,主要原因为:
1)受2019年上半年桂林地区持续降雨的影响,公司2019年全年景区旅游业务共接待游客 433.55 万人次,同比下降 8.92%,酒店经营业务共接待游客30.20万人次,同比下降7.71%;同时,2018年9月26日,公司收到《桂林市物价局关于降低我市景区门票价格的通知》(市价格(2018)21 号),该通知要求各相关单位调降桂林市相关景区门票价格标准,且从2018年10月1日起执行,公司的景区旅游业务受到较大影响。受上述因素影响,2019年公司的景区旅游业务和酒店经营业务收入和毛利率同比均出现下降,景区旅游业务和酒店经营业务实现的毛利合计同比减少3,003.23万元。
2)公司控股子公司丹霞温泉公司对部分存量别墅酒店项目资产进行了清理处置,导致其他业务毛利同比减少1,168.91万元。
(2)财务费用增长导致期间费用增长
单位:万元
项目 2019年度 2018年度
金额 变动金额 变动幅度 金额
销售费用 1,827.81 158.94 9.52% 1,668.87
管理费用 15,694.36 -339.49 -2.12% 16,033.85
财务费用 5,060.18 873.63 20.87% 4,186.55
期间费用合计 22,582.35 693.08 3.17% 21,889.27
2019 年公司期间费用同比增加 693.08 万元,增幅为 3.17%,主要系因为2019年天之泰项目建设完成达到预定可使用状态转为固定资产核算,该项目的借款利息开始费用化,导致公司财务费用同比增加 873.63 万元,增幅为20.87%。
(二)同行业可比公司经营业绩状况及变化情况
根据证监会公布的《2020年3季度上市公司行业分类结果》,桂林旅游属于“N78 公共设施管理业”。目前,纳入该行业分类的其他上市公司共有18家,在本次反馈意见回复中,公司选择其中与公司主营业务相近的14家同行业可比上市公司进行比较,其他4家上市公司主营业务与公司主营业务的重合度较低,缺乏可比性,故未纳入本次同行业可比公司范畴,分别为:(1)铁岭新城:主要从事土地一级开发与市政基础设施建设和运营;(2)玉禾田:主要从事物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务;(3)侨银股份:主要从事城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程及其他环卫服务;(4)希努尔:主要从事设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。
同行业可比公司近三年经营业绩与公司的比较情况如下:
单位:万元
同行业可比公司 营业收入 扣非归母净利润
序号 公司名称 2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
同行业可比公司 营业收入 扣非归母净利润
序号 公司名称 2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
1 张家界 42,525.87 46,839.39 54,964.96 525.77 2,117.93 49.93
2 西安旅游 86,392.03 88,584.88 72,972.82 -4,670.10 -2,922.90 -4,382.27
3 峨眉山A 110,770.88 107,234.98 107,898.69 22,460.09 20,940.43 19,901.64
4 丽江股份 72,269.55 67,842.23 68,720.40 20,327.54 19,105.34 20,646.26
5 云南旅游 287,866.31 295,295.49 264,955.02 -16,555.36 -18,702.62 6,290.67
6 三特索道 67,664.22 64,820.06 53,944.06 211.72 501.26 -3,013.48
7 西域旅游 24,095.65 19,228.75 19,394.62 7,295.66 5,316.03 4,348.09
8 黄山旅游 160,674.04 162,095.35 178,390.68 31,295.43 34,207.35 34,620.83
9 大连圣亚 31,872.66 34,765.62 34,476.18 4,279.82 4,087.29 4,862.29
10 曲江文旅 130,518.70 134,484.65 113,220.67 2,958.27 5,399.27 5,361.28
11 西藏旅游 18,791.84 17,859.92 14,163.22 611.71 433.67 -7,831.28
12 长白山 46,719.62 46,414.10 38,857.80 7,346.68 6,677.42 6,811.55
13 天目湖 50,316.96 48,942.62 46,068.39 12,145.29 9,373.87 8,348.20
14 九华旅游 53,721.95 48,531.39 44,632.42 10,700.94 8,548.25 8,099.30
算术平均数 84,585.73 84,495.67 79,475.71 7,066.68 6,791.61 7,436.64
桂林旅游 60,614.79 57,307.03 55,629.05 4,850.38 7,494.10 5,459.57
最近三年,公司实现的营业收入总体保持相对稳定,与同行业可比公司基本保持一致。
最近三年,由于云南旅游于 2018年、2019年对其收购项目产生的商誉计提了大额减值准备,导致其扣非归母净利润大幅下降,从而拉低了同行业可比公司扣非归母净利润的平均水平,若剔除上述因素的影响外,同行业可比公司扣非归母净利润呈逐年上升趋势。2018年,公司实现的扣非归母净利润同比增长,与同行业可比公司基本保持一致;2019年,公司实现的扣非归母净利润同比下降,与同行业可比公司变动趋势存在一定的差异,该差异主要原因为受2019年上半年桂林地区持续降雨影响,使得2019年公司景区游览人数和酒店接待游客出现下降从而导致主营业务毛利下降、丹霞温泉公司处置存量别墅酒店导致其他业务毛利下降和天之泰项目转固导致借款利息费用化等因素的影响,上述影响具有明显的地域差异性特点和公司个体化差异特点。总体而言,最近三年公司经营业绩较大波动符合公司的实际经营情况,具有合理性。
二、最近一期经营业绩大幅下滑且亏损的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致
(一)最近一期公司经营业绩状况及变化情况
最近一期,公司的经营业绩状况及变化情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动金额 变动幅度
营业收入 17,096.95 47,546.72 -30,449.77 -64.04%
营业成本 21,032.02 25,857.69 -4,825.68 -18.66%
营业毛利 -3,935.07 21,689.02 -25,624.09 -118.14%
税金和附加 810.39 5,027.19 -4,216.80 -83.88%
期间费用合计 13,740.22 16,873.58 -3,133.36 -18.57%
投资收益 129.99 4,697.08 -4,567.09 -97.23%
营业利润 -14,954.49 4,855.74 -19,810.24 -407.98%
净利润 -15,143.56 3,296.15 -18,439.71 -559.43%
归属于母公司所有者的 -12,819.22 5,497.22 -18,316.45 -333.19%
净利润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司普通股股 -15,864.87 5,298.62 -21,163.49 -399.42%
东净利润
注:上述数据未经审计。
2020年1-9月,公司实现扣非归母净利润为-15,864.87万元,较上年同期大幅下降,主要原因为:
受新冠肺炎疫情影响,自2020年1月26日起,公司除漓江大瀑布饭店、琴潭客运站和部分出租车外的其他业务均暂停运营,直至2020年4月、5月起才陆续恢复运营,因此公司各主要业务板块收入均出现较大幅度下降,2020年1-9月,公司接待游客同比下降63%,公司实现的营业收入为17,096.95万元,较去年同期下降 64.04%;但与维持公司日常经营和各主要业务板块相关的人工支出、固定资产折旧、无形资产摊销、利息支出等固定支出仍继续产生,公司营业成本和期间费用较去年同期下降幅度仅分别为 18.66%和 18.57%;同时公司对外投资单位受疫情影响业绩出现不同程度的下滑或亏损,导致公司投资收益较上年同期下降约 97.23%。受上述因素影响,公司扣非归母净利润较上年同期大幅下降且出现亏损。
(二)同行业可比公司经营业绩状况及变化情况
单位:万元
同行业可比公司情况 营业收入(万元) 扣非归母净利润
序号 公司名称 2020年1-9月 2019年1-9月 2020年1-9月 2019年1-9月
1 张家界 10,434.14 32,425.55 -7,073.77 3,400.36
2 西安旅游 18,290.27 65,493.18 -3,455.21 -1,024.05
3 峨眉山A 36,027.81 87,287.32 -8,871.91 18,239.36
4 丽江股份 27,383.95 55,835.36 4,587.33 17,981.21
5 云南旅游 73,497.93 159,716.73 -4,064.15 -1,152.05
6 三特索道 25,254.70 52,253.80 -13,535.48 1,272.37
7 西域旅游 3,055.90 21,005.52 -3,674.56 8,322.90
8 黄山旅游 45,427.49 123,894.12 -7,432.79 32,030.35
9 大连圣亚 4,957.59 27,564.97 -8,125.30 6,681.53
10 曲江文旅 69,209.98 98,856.78 -8,031.13 9,443.97
11 西藏旅游 9,801.94 15,616.84 -405.84 1,545.37
12 长白山 9,850.03 38,548.41 -4,391.33 8,127.01
13 天目湖 22,388.10 38,689.60 1,700.84 11,273.40
14 九华旅游 20,560.49 41,724.45 192.57 10,025.22
算术平均数 26,867.17 61,350.90 -4,470.05 9,011.93
桂林旅游 17,096.95 47,546.72 -15,864.87 5,298.62
2020年1-9月,受新冠肺炎疫情的影响,旅游业整体业绩下滑明显,同行业可比公司实现的收入和扣非归母净利润较上年同期均呈现较大幅度的下降,公司最近一期经营业绩的变化趋势与同行业可比公司基本保持一致。
三、2019年营业税金及附加大幅增长的原因
最近三年,公司税金及附加的明细如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
城市维护建设税 86.84 67.92 61.06
教育费附加 80.81 69.49 62.62
房产税 648.67 528.76 528.13
土地使用税 71.16 61.51 72.95
项目 2019年度 2018年度 2017年度
车船使用税 25.78 35.25 34.99
印花税 13.04 13.94 9.64
水利基金 4.37 7.69 40.19
其他 3.30 6.85 4.38
资源税 54.29 55.07 54.11
土地增值税 4,119.19 - -
合计 5,107.44 846.48 868.07
2019年,公司税金及附加大幅增长主要系兴进实业公司整体承继福隆园项目所涉及的土地增值税清算所致,具体情况如下:
根据公司与兴进实业公司于2014年11月28日签署的《关于福隆园项目之整体承继协议》的相关约定,就福隆园项目整体承继事项,承接方(兴进实业公司)需按公司以税务机关核定的项目和金额为准进行补充结算并调整承继对价。根据主管税务机关出具的《土地增值税清算审核结果通知书》,福隆园项目当期应缴土地增值税4,119.19万元(不含其它税金及附加),导致2019年公司税金及附加大幅增长。同时,根据公司与兴进实业公司于2019年6月17日签署的《“福隆园”项目承继对价确认书》,确认福隆园项目承继对价增加4,370.49万元(含增值税),由此公司确认了营业收入 4,162.37万元,该事项对公司当期损益基本无影响。
四、结合公司下半年经营业绩实现情况、最新退市新规(征求意见稿)说明退市警示风险是否披露充分导致经营业绩下滑的因素是否消除,未来是否具有持续经营能力,是否存在重大退市风险
(一)结合公司下半年经营业绩实现情况、最新退市新规(征求意见稿)说明退市警示风险是否披露充分
2020年1-9月,公司经营业绩实现情况如下:
单位:万元
项目 金额
营业收入 17,096.95
减:与主营业务无关的业务收入 2,604.95
不具备商业实质的收入 -
与主营业务相关的收入 14,492.00
扣非前实现归母净利润 -12,819.22
扣非后实现归母净利润 -15,864.87
注:与主营业务无关的收入2,604.95万元是公司子公司处置投资性房地产(商铺)实现的收入,由于该处置业务不是公司经常性的业务且与公司旅游业务无关,公司将其扣除。
受新冠肺炎疫情的影响,2020年1-9月,公司实现营业收入17,096.95万元,扣除与主营业务无关的业务收入2,604.95万元和不具备商业实质的收入0万元后实现营业收入14,492.00万元,扣非前实现归母净利润-12,819.22万元,扣非后实现归母净利润-15,864.87万元,经营业绩同比大幅下滑且亏损。
深圳证券交易所于2020年12月14日发布了《深圳证券交易所股票上市规则(2020年征求意见稿)》,并于2020年12月31日发布了《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)。《上市规则》第14.3.1条规定,上市公司出现下列情形之一的,交易所有权对其股票交易实行退市风险警示:
“(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元;
……
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第(一)项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”
根据上述规定并结合公司最近一期的经营业绩实现情况,公司不存在《上市规则》第14.3.1条第(一)项规定的退市风险警示情况,因此公司不存在因2020年度的业绩状况被深交所实行退市风险警示的风险。
截至目前,国外疫情尚未得到有效控制,国内防范境外疫情输入压力较大,并且部分地区出现了一定的疫情反复的状况。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制,未来可能会对公司经营业绩造成不利影响,进而影响公司以后年度的经营业绩,保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“(十五)被实施退市风险警示的风险”中补充披露如下:
“受新冠肺炎疫情影响,公司2020年1-9月实现营业收入17,096.95万元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后实现营业收入14,492.00万元,实现扣非前归母净利润-12,819.22万元,实现扣非后归母净利润-15,864.87 万元,经营业绩同比大幅下滑且亏损。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制,未来可能会对公司经营业绩造成不利影响,进而存在被实施退市风险警示的风险。”
(二)导致经营业绩下滑的因素是否消除
2020年7月14日,文化和旅游部发布了《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》,提出恢复跨省(区、市)团队旅游,并且调整旅游景区限量措施,旅游景区接待游客量由不得超过最大承载量的30%调至50%。2020年9月18日,文化和旅游部发布了《关于做好2020年国庆节、中秋节假期旅游景区开放管理工作的通知》,提出旅游景区在切实做好新冠肺炎疫情常态化防控前提下,接待游客量不超过最大承载量的75%。目前,随着国内景区和跨省游的开放,以及国内疫情防控效果的显现,国内旅游行业也开始显露复苏迹象。
2020年1-9月,公司分季度经营情况及与上年同期对比情况如下:
项目 2020年1季度 2020年2季度 2020年3季度
营业收入(万元) 2,749.22 2,179.92 7,545.18
占上年同期比例 23.66% 15.85% 43.12%
游客接待量(万人次) 67.72 43.74 116.62
占上年同期比例 35.34% 20.39% 46.60%
项目 2019年1季度 2019年2季度 2019年3季度
营业收入(万元) 11,620.57 13,757.74 17,499.87
游客接待量(万人次) 191.61 214.55 250.25
注:上表中2019年2季度收入数据剔除了福隆园项目清税结转的收入4,162.37万元及丹霞温泉公司别墅酒店处置收入506.17万元。2020年2季度收入数据剔除了桂圳公司转让城市领地房产收入4,622.63万元。
受疫情影响,自2020年1月26日起,公司除漓江大瀑布饭店、琴潭客运站和部分出租车外的其他业务均暂停运营,直至2020年4月、5月起才陆续恢复运营,公司 2020 年前三季度各季度的营业收入较上年同期均出现大幅下降,各季度的营业收入仅为上年同期的23.66%、15.85%及43.12%。但在2020年第3季度,随着疫情的缓解公司经营业绩有所恢复,游客接待量较第一、第二季度明显增加,已恢复至上年同期的 46.60%,营业收入恢复至上年同期的43.12%,公司整体经营情况开始向好的方向转变。
截至目前,国外疫情尚未得到有效控制,国内防范境外疫情输入压力较大,并且部分地区出现了一定的疫情反复,疫情对公司未来经营业绩的影响并未完全消除,保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“(十二)不可抗力风险”和“(十五)被实施退市风险警示的风险”中充分披露相关风险。
(三)未来是否具有持续经营能力,是否存在重大退市风险
1、国家旅游业持续发展
根据国家统计局数据,2014年至2019年我国国内游客人数由36.11亿人次增长到60.06亿人次,国内旅游收入由2014年的3.03万亿元增长到2019年的5.73万亿元,旅游产业已经成国民经济的重要产业,成为增长最快的居民消费领域之一。在自身高速增长的同时,旅游业在国民经济中的重要性也在不断提升。
2、政府大力发展当地旅游业
广西壮族自治区人民政府办公厅于2018年1月印发《广西创建全域旅游示范区工作方案》,2020年在全区要建成20个以上国家全域旅游示范区和30个以上自治区级全域旅游示范区,形成示范带动效应,促进全区旅游产业全面转型升级,壮大旅游综合实力。
2019年6月,广西发展和改革委员会及文化和旅游厅对外发布《关于以世界一流为发展目标,打造桂林国际旅游胜地的实施意见》,明确提出到 2025年,桂林旅游产品和旅游服务达到国际一流,“桂林山水甲天下”品牌享誉全球,游客体验感和满意度世界领先,旅游市场知名度、美誉度和国际化水平大幅提升,服务业为主体、新型工业和特色农业协调融合发展的现代产业体系全面形成,全面建成世界一流的国际旅游胜地。
3、公司在桂林地区的龙头地位及市场份额优势
公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖、资江天门山、贺州温泉、龙胜温泉、银子岩、丰鱼岩等景区的特许经营权,同时经营五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店。截至2020年9月末,公司拥有漓江星级游船40艘,共3,938个客位,约占桂林市漓江星级游船总数的 33.00%;拥有桂林漓江景区城市段游船运力数量1,394个客位,约占桂林漓江景区城市段运力总量(客位)的58%;公司拥有出租汽车329辆,约占桂林市出租汽车总量的14.60%;公司拥有大中型旅游客车150辆,约占桂林市旅游客车总量的4.40%。
综上,国家政策的支持为旅游业发展提供坚实后盾,公司作为桂林地区旅游行业的龙头企业,其经营的景区资源具有独特性、不可再生性,且市场份额优势明显;尽管旅游产业受疫情冲击较大,但主要是中短期影响,人民群众的旅游习惯不会随之而改变,因新冠肺炎疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求,在疫情得到有效控制后将会重新释放。公司未来具备持续经营的能力,不存在重大退市风险。
五、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序:
1、取得并查阅了发行人定期报告和相关公告;
2、执行分析性程序,判断经营业绩波动的合理性;
3、访谈发行人管理层,了解公司所处行业的发展趋势及新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响;并结合公司的经营情况,了解公司业绩波动的原因;
4、对照上市规则,结合公司经营情况,分析公司是否存在退市风险;
5、查阅同行业可比公司数据,分析公司经营业绩波动的合理性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及会计师认为:
1、最近三年,公司实现的营业收入总体保持相对稳定,与同行业可比公司基本保持一致;2018年,公司实现的扣非归母净利润同比增长,与同行业可比公司基本保持一致;2019年,公司实现的扣非归母净利润同比下降,与同行业可比公司变动趋势存在一定的差异,主要是受 2019 年上半年桂林地区持续降雨影响而导致 2019 年公司景区游览人数和酒店接待游客出现下降等原因的影响,该等因素具有明显的地域差异性特点和公司个体化差异特点,符合公司的实际经营情况,具有合理性。总体而言,最近三年公司经营业绩较大波动符合公司的实际经营情况,具有合理性;
2、受新冠肺炎疫情的影响,公司最近一期的经营业绩大幅下滑且亏损具有合理性,与同行业可比公司变动趋势基本保持一致;
3、2019 年,公司税金及附加大幅增长主要系兴进实业公司整体承继福隆园项目所涉及的土地增值税完成税务清算所致;
4、根据《上市规则》并结合公司最近一期的经营业绩实现情况,公司不存在《上市规则》第14.3.1条第(一)项规定的退市风险警示情况,因此公司不存在因 2020 年度的业绩状况被深交所实行退市风险警示的风险。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制,未来可能会对公司经营业绩造成不利影响,进而影响公司以后年度的经营业绩,则存在被实施退市风险警示的风险,相关风险已在《尽职调查报告》中充分披露;
5、2020 年第三季度,随着疫情的缓解,公司游客接待量较第一、第二季度明显增加,经营业绩有所恢复,公司整体经营情况向好。截至目前,国外疫情尚未得到有效控制,国内防范境外疫情输入压力较大,并且部分地区出现了一定的疫情反复,疫情对公司未来经营业绩的影响并未完全消除,相关风险已在《尽职调查报告》中充分披露;
6、虽然新冠肺炎疫情仍将在中短期内对公司的经营产生一定的不利影响,但综合我国旅游行业的发展状况、行业政策支持及公司在行业中的竞争优势,公司未来具备持续经营的能力,不存在重大退市风险。
问题 7、申请人报告期各期末应收账款和其他应收款余额分别为 1.19 亿元、1.61亿元、1.59亿元和1.80亿元。请申请人补充说明:(1)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账计提政策及计提情况等说明最近三年一期应收账款、其他应收款坏账准备计提是否充分;(2)是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款、其他应收款的情形,单项计提的坏账准备是否充分;(3)申请人自2019年起对管理层评价具有较低的信用风险的应收银行POS机款、控股股东和最终控制人控制的事业单位应收款项不统计账龄,按 3%计提坏账准备。上述应收款项坏账计提政策变更的依据及是否谨慎合理,测算对相关财务数据的影响,是否与同行业可比公司坏账计提政策一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账计提政策及计提情况等说明最近三年一期应收账款、其他应收款坏账准备计提是否充分
(一)关于计提应收账款坏账准备充分性的分析
1、应收账款的账龄分析
报告期各期末,公司的应收账款账龄分布以及坏账准备计提的情况如下:
单位:万元
账龄 2020年9月末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 8,932.43 64.35 267.98
1至2年 4,254.57 30.65 147.87
2至3年 102.33 0.74 19.79
3年以上 591.82 4.26 591.82
合计 13,881.15 100.00 1,027.46
账龄 2019年末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 7,099.90 58.69 213.00
1至2年 4,333.74 35.81 134.47
2至3年 95.05 0.79 16.16
3年以上 569.44 4.71 568.41
合计 12,098.14 100.00 932.04
账龄 2018年末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 8,101.09 58.51 486.07
1至2年 1,702.85 12.30 102.17
2至3年 45.00 0.33 2.70
3年以上 3,996.32 28.86 413.38
其中:兴进实业公司 3,459.78 24.99 207.59
合计 13,845.26 100.00 1,004.32
账龄 2017年末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 5,736.91 57.78 344.21
1至2年 82.30 0.83 5.67
2至3年 68.76 0.69 4.13
3年以上 4,041.09 40.70 503.60
其中:兴进实业公司 3,459.78 34.85 207.59
合计 9,929.06 100.00 857.61
注:公司应收兴进实业公司的款项账龄较长的原因系根据公司与兴进实业公司于2014年11月28日签署的《关于福隆园项目之整体承继协议》的相关约定,就福隆园项目整体承继事项,承接方(兴进实业公司)需按公司以税务机关核定的项目和金额为准进行补充结算并调整承继对价,调整承继对价的原则为按调整后的承继对价计算的桂林旅游在福隆园项目的净收益应与2014年确认的项目净收益一致;相关土地增值税等税款对应的承继对价结算原则上以主管税务机关核定确认为前提。截至2014年12月31日,公司应收兴进实业公司的款项共计31,696.44万元。在土地增值税的清算过程中,由于清算工作较为复杂,沟通时间较长,期间又经历“营改增”、国地税合并等重大税务政策变化和机构改革,导致土地增值税的清算过程历时较长。在上述过程中,兴进实业公司根据协议约定陆续支付了部分款项,截至2017年12月31日,公司应收兴进实业公司的款项为3,459.78万元。直至2019年年中,土地增值税清税工作才最终完成,公司应收兴进实业公司的款项于2019年度结算完毕。
报告期各期末,公司1年以内的应收账款余额占应收账款余额的比重分别为 57.78%、58.51%、58.69%和 64.35%,1 年以内的应收账款余额占比较高;若剔除兴进实业公司的影响,报告期各期末公司账龄超过3年的应收账款约占应收账款总额的 5%左右。公司应收账款的账龄总体较短,应收账款质量较好。
2、应收账款的期后回款分析
报告期各期末,公司的应收账款期后回款情况如下:
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应收账款账面余额 13,881.15 12,098.14 13,845.26 9,929.06
截至2020年末回款金额 4,565.21 10,340.95 13,229.05 9,312.85
回款比例 32.89% 85.48% 95.55% 93.79%
注:2020年9月末期后回款期间为2020年10月至12月,共3个月。
由上表可知,报告期各期末,公司应收账款期后回款比例分别为93.79%、95.55%、85.48%和32.89%,2020年9月末回款比率相对较低主要原因系期后回款统计期间较短。总体来说,公司的应收账款回款情况良好,始终保持较高的回款率,无法回收的风险较小。
3、应收账款坏账核销分析
报告期内,公司应收账款坏账核销情况如下:
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应收账款账面余额 13,881.15 12,098.14 13,845.26 9,929.06
核销金额 - - 102.77 -
核销比例 - - 0.74% -
由上表可知,报告期内公司应收账款的核销金额较小,且占应收账款余额的比例较低。
4、公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司坏账计提政策对比
(1)执行新金融工具准则前,公司的应收账款坏账计提政策
2017 年、2018 年,应收账款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额不少于100万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 经单独减值测试后不存在减值,公司按余额百分
提方法 比法计提坏账准备。
2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
确定组合的依据 款项性质及风险特征
除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、
采用余额百分比法计提坏账准备的组合 纳入合并范围内的应收账款及单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备的应收账款以外的应收账款
余额
采用不计提坏账准备的组合 纳入合并范围内的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
采用余额百分比法计提坏账准备的组合 余额百分比法
采用不计提坏账准备的组合 如果无客观证据表明应收款项发生减值,纳入合并
范围内的应收款项不计提坏账
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备情况:
组合名称 应收账款计提比例(%)
采用余额百分比法计提坏账准备的组合 6
3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 客观证据表明应收款项不能收回
坏账准备的计提方法 个别计提法
(2)执行新金融工具准则后,公司的应收账款坏账计提政策
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,以预期信用损失为基础,对应收账款进行减值会计处理并计提损失准备,按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。
根据金融工具的性质,本公司以单项金融资产和金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合如下:
组合1:应收旅行社、网络销售平台及零售类客户等款项;
组合2:管理层评价该类款项具有较低的信用风险的应收银行POS机在途款、控股股东及最终控制人控制的事业单位款项;
组合3:纳入合并报表范围内的关联方。
公司对上述各组合计提减值准备的方法如下:
组合 1:以应收款项的账龄作为信用风险特征进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收账款预期信用损失率估计如下:
账龄 整个存续期预期信用损失率(%)
1年以内(含1年) 3
1至2年 10
账龄 整个存续期预期信用损失率(%)
2至3年 50
3年以上 100
组合2:按余额的预期信用损失率3%计提
组合3:不计提坏账
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值,则本公司对该应收款项单项计提损失准备并确认预期信用损失。
(3)公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司坏账计提政策对比
1)2017年末、2018年末,公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比如下:
单位:%
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
张家界 3 5 10 100
丽江股份 5 10 50 100
云南旅游 5 10 20 100
西域旅游 5 10 50 100
大连圣亚 5 10 20 50
西藏旅游 5 10 15 30
长白山 3 5 10 30 50 100
天目湖 5 10 20 30 60 100
峨眉山A 3 10 15 20 50 100
曲江文旅 1 5 20 50 70 100
黄山旅游 3 50 100
九华旅游 5 10 30 100
西安旅游 5 10 15 50 80 100
三特索道 6 10 20 30 50 100
桂林旅游 6
2017 年末、2018 年末公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司存在一定差异,但公司应收账款账龄主要集中在1年以内,剔除兴进实业公司的影响,1年以内应收账款的比率为88.68%、78.00%,且主要为应收政府事业单位和控股股东的款项,风险较低,另外公司2017年和2018年对账龄较长的且回收存在较高风险的应收账款已经单项全额计提了坏账准备分别 278.58 万元和184.68万元。因此,公司应收账款坏账计提政策谨慎合理,与同行业可比公司不存在重大差异。
2)2019年末、2020年9月末,公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比如下:
①2019年末、2020年9月末公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比总体情况如下:
公司名称 应收账款坏账计提政策
张家界 以应收款项的账龄作为信用风险特征,计提比例:1年以内(含1年):3%;
1-2年:5%;2-3年:10%;3年以上:100%。
组合1:银行承兑汇票;
组合2:应收合并范围内公司款项;
西安旅游 组合3:应收政府各类款项;
组合4:押金、保证金和备用金;
组合5:其他各类应收款项;
未披露各组合的计提比例。
峨眉山A 以应收款项的账龄作为信用风险特征,计提比例:1年以内(含1年):3%;
1-2年:10%;2-3年:15%;3-4年:20%;4-5年:50%;5年以上:100%。
丽江股份 以应收款项的账龄作为信用风险特征,未披露计提比例。
组合1:合并范围内关联方,计提比例0%;
云南旅游 组合2:保证金组合,计提比例0%;
组合3:账龄组合,计提比例:1年以内(含1年):5%;1-2年:10%;2-3年:
20%;3年以上:100%。
三特索道 组合1:公司应收账款均为旅游行业,旅游行业应收账款整体金额较小且较为
分散,未披露计提比例。
西域旅游 以应收款项的账龄为信用风险特征,计提比例:1年以内(含1年):6%;1-2
年:50%;2-3年:70%;3年以上:100%。
组合1:应收酒店业务客户;
组合2:应收索道业务客户;
黄山旅游 组合3:应收园林开发业务客户;
组合4:应收旅游服务业务客户;
组合5:应收其他业务客户。
未披露各组合的计提比例。
组合1:内部关联方组合,计提比例:0%;
大连圣亚 组合2:其他客户组合,计提比例:1年以内(含1年):5%;1-2年:10%;
2-3年:20%;3年以上:50%。
组合1:一般风险组合(以应收款项的账龄作为信用风险特征),未披露计提
比例;
曲江文旅 组合2:低风险类组合(以提供给政府劳务类的应收账龄未超过3年的款项作
为信用风险特征),计提比例:1年以内(含1年):1%;1-2年:5%;2-3
年:5%;3年以上:转入一般风险组合,未披露具体计提比例;
组合3:内部组合(本公司合并范围内关联方款项),未披露计提比例。
组合1:单项金额超过100万元;
西藏旅游 组合2:逾期时间账龄组合,计提比例:未逾期:5%;逾期1-2年:10%;逾期
2-3年:15%;逾期3年以上:30%。
公司名称 应收账款坏账计提政策
组合1:无信用风险的应收款(对关联方销售或提供服务形成的应收款项以及
长白山 对政府部门等销售或提供服务形成的应收款项),计提比例:0%;
组合2:其他未单项测试的应收账款,计提比例:1年以内(含1年):3%;1
-2年:5%;2-3年:10%;3-4年:30%;4-5年:50%;5年以上:100%。
天目湖 以应收款项的账龄作为信用风险特征,计提比例:1年以内(含1年):5%;
1-2年:10%;2-3年:20%;3-4年:30%;4-5年:60%;5年以上:100%。
组合1:酒店业务;
九华旅游 组合2:旅游服务业务;
组合3:其他业务;
未披露各组合的计提比例。
组合1:应收旅行社、网络销售平台及零售类客户等款项,计提比例:1年以内
(含1年):3%;1-2年:10%;2-3年:50%;3年以上:100%;
桂林旅游 组合2:管理层评价该类款项具有较低的信用风险的应收银行POS机在途款、
控股股东及最终控制人控制的事业单位款项,计提比例:3%;
组合3:纳入合并报表范围内的关联方,计提比例:0%。
由上表可知,在执行新金融工具准则后,同行业可比公司均根据各自的实际情况和自身特点按照共同风险特征划分风险组合,制定了相应的应收账款坏账计提政策,各上市公司划分的风险组合也存在一定差异。
②2019年末、2020年9月末公司组合1的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司按账龄计提的一般风险组合的计提政策情况对比如下:
单位:%
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
张家界 3 5 10 100
云南旅游 5 10 20 100
西域旅游 6 50 70 100
大连圣亚 5 10 20 50
西藏旅游 5 10 15 30
长白山 3 5 10 30 50 100
天目湖 5 10 20 30 60 100
峨眉山A 3 10 15 20 50 100
桂林旅游 3 10 50 100
注:西藏旅游的账龄是以逾期时间计算,其他同行业可比公司未披露具体账龄计提比例。
由上表可知,2019年末、2020年9月末,多数同行业可比公司均设有账龄组合(少部分可比公司设有账龄组合,但未披露具体计提比例),公司组合1坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
③2019年末、2020年9月末公司组合2的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司类似低风险组合的计提政策情况对比如下:
单位:%
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
长白山 不计提
云南旅游 不计提
曲江文旅 1 5 5 转入一般风险组合计提
桂林旅游 3
注:其他同行业可比公司未明确披露是否设有低风险组合。
由上表可知,2019年末、2020年9月末,在设有低风险组合的同行业可比公司中,公司组合2坏账计提比例比长白山、云南旅游谨慎,与曲江文旅不存在重大差异,总体上公司组合2的坏账计提政策比设有低风险组合的同行业可比公司谨慎。
综上,公司应收账款坏账计提政策符合公司的实际情况和自身特点,计提政策谨慎合理,与同行业可比公司不存在重大差异。
5、公司应收账款坏账计提情况与同行业可比公司对比公司名称 应收账款坏账备计提比例
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
张家界 25.43% 45.70% 87.31% 27.26%
西安旅游 28.61% 22.55% 21.82% 25.43%
峨眉山A 9.41% 14.01% 11.53% 13.36%
丽江股份 4.94% 4.86% 12.67% 7.31%
云南旅游 32.91% 23.03% 21.48% 25.73%
三特索道 30.67% 23.94% 22.25% 14.76%
西域旅游 28.39% 38.16% 40.14% 95.34%
黄山旅游 51.69% 28.15% 21.17% 20.87%
大连圣亚 9.09% 7.34% 9.36% 8.51%
曲江文旅 9.32% 8.67% 6.81% 6.96%
西藏旅游 23.20% 18.92% 16.73% 37.39%
长白山 0.25% 0.18% 0.46% 0.77%
天目湖 5.86% 7.27% 5.78% 5.26%
九华旅游 9.25% 8.94% 10.78% 5.17%
平均数 19.22% 17.98% 20.59% 21.01%
桂林旅游 7.70% 7.70% 7.25% 8.64%
注:同行业可比公司2020年9月数据未披露,取其2020年6月30日的数据进行对比。
报告期各期末,桂林旅游应收账款坏账准备计提比例与与大连圣亚、曲江文旅、丽江股份、天目湖、九华旅游的计提比例基本保持一致,但与同行业可比公司的平均数存在一定差异,主要是桂林旅游应收账款余额的客户结构与多数同行业可比公司存在较大差异,桂林旅游公司的应收账款余额主要是应收政府事业单位和控股股东的款项,该类应收款项回收风险小,坏账准备计提比例较低。公司报告期内应收账款坏账准备计提充分。
公司与同行业可比公司的对比情况具体如下:
桂林旅游应收账款坏账计提比例与大连圣亚、曲江文旅、丽江股份、天目湖、九华旅游的计提比例基本保持一致。
桂林旅游应收账款坏账计提比例低于其他同行业可比公司计提比例的主要原因为:西藏旅游、三特索道、黄山旅游、峨眉山 A、西域旅游和张家界的应收账款账龄三年以上占比较高,导致应收账款坏账计提比例较高;西安旅游应收账款单项计提的坏账准备金额较多,导致应收账款坏账计提比例较高。
桂林旅游应收账款坏账计提比例高于长白山的计提比例,主要原因为:长白山对政府部门的应收账款未计提坏账准备,导致应收账款坏账计提比例较低。
综上,报告期各期末公司的应收账款账龄较短、期后回款比例较高、坏账核销金额较小,公司已根据公司的实际情况和自身特点制定了应收账款坏账计提政策,应收账款坏账计提政策及计提情况与同行业可比公司不存在重大差异,公司的应收账款坏账准备计提充分。
(二)关于计提其他应收款坏账准备充分性的分析
1、其他应收款的账龄分析
报告期各期末,公司的其他应收款账龄分布以及计提坏账准备的情况如下:
单位:万元
账龄 2020年9月末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 2,038.34 30.63 61.21
1至2年 730.14 10.97 22.73
2至3年 84.81 1.27 32.98
3年以上 3,802.40 57.13 1,122.13
合计 6,655.69 100.00 1,239.05
账龄 2019年末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 1,109.22 19.80 33.28
1至2年 290.83 5.19 27.21
2至3年 46.50 0.83 20.64
3年以上 4,154.20 74.17 1,109.03
合计 5,600.75 100.00 1,190.17
账龄 2018年末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 625.58 19.35 37.54
1至2年 65.96 2.04 3.96
2至3年 73.49 2.27 4.41
3年以上 2,468.47 76.34 280.49
合计 3,233.50 100.00 326.40
账龄 2017年末
账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 244.37 8.56 14.66
1至2年 98.46 3.45 5.91
2至3年 14.70 0.51 0.88
3年以上 2,497.14 87.48 303.92
合计 2,854.67 100.00 325.37
注:2013年5月,公司控股子公司罗山湖旅游公司因与罗山湖集团合作开发建设体育休闲旅游项目,委托罗山湖集团进行该项目的征地相关事宜,并于2014年向罗山湖集团支付5,500万元的预征土地款。2015年,由于上述项目所在土地的土地规划政策调整,征地工作进度放缓,直至2019年,体育休闲旅游项目才确定转型为农业旅游项目。项目转型后,公司与罗山湖集团将已取得的农业旅游项目合计406亩预征土地(合计2,283.75万元)进行结算,差额部分转入其他应收款,并约定由罗山湖集团分期归还。截至2019年12月31日,罗山湖集团仍有2,713.97万元尚未归还,该笔其他应收款的实际账龄在3年以上。截至目前,双方初步协商拟以罗山湖集团与农业旅游项目开发相关的资产等抵偿上述其他应收款项。
报告期各期末,公司3年以上的其他应收款余额占其他应收款总余额的比重分别为87.48%、76.34%、74.17%和57.13%,账龄较长的其他应收款占比较高,主要原因系公司前五大客户其他应收款的账期较长导致,比如:应收桂林市住房和城乡建设局的农民工保证金,待工程竣工结算后方可申请收回;应收罗山湖集团的预征土地款,因公司开发体育休闲旅游项目委托征地的历史原因形成,剩余的预征土地款目前正在协商结算和归还方案。公司的主要客户的款项回收保障性较高,回收风险较小。
2、其他应收款期后回款分析
报告期各期末,公司的其他应收款期后回款情况如下:
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
其他应收款余额 6,655.69 5,600.75 3,233.50 2,854.67
截至2020年末期后回款金额 9.33 243.43 1,708.03 1,300.53
回款比例 0.14% 4.35% 52.82% 45.56%
由上表可知,报告期各期末,公司其他应收款期后回款比例分别为45.56%、52.82%、4.35%和0.14%,2019年末和2020年9月末回款比例较低的主要原因为:2019 年公司增加了对罗山湖集团的委托征地款 2,713.97 万元、2020年增加了对资源县财政局的的土地收储款1,606.45万元,上述款项暂未收回所致。
应收罗山湖集团的款项为公司开发体育休闲旅游项目委托征地的历史原因形成,剩余的预征土地款目前正在协商结算和归还方案;应收资源县财政局的款项为土地收储款,收回该款项具有较高的保障。
3、其他应收款坏账核销分析
报告期内,公司其他应收款坏账核销情况如下:
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
其他应收款账面余额 6,655.69 5,600.75 3,233.50 2,854.67
核销金额 - - 22.24 -
核销比例 - - 0.69% -
由上表可知,报告期内公司其他应收款的核销金额较小,且占其他应收款余额比例较低。
4、公司其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司坏账计提政策对比
(1)执行新金融工具准则前,公司其他应收款坏账计提政策
2017 年、2018 年,其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额不少于100万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 经单独减值测试后不存在减值,公司按余额
法 百分比法计提坏账准备。
2)按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
确定组合的依据 款项性质及风险特征
采用余额百分比法计提 除单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款、纳入合并范
坏账准备的组合 围内的其他应收款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款以外的其他应收款余额
采用不计提坏账准备的 纳入合并范围内的其他应收款
组合
按组合计提坏账准备的计提方法
采用余额百分比法计提 余额百分比法
坏账准备的组合
采用不计提坏账准备的 如果无客观证据表明其他应收款发生减值,纳入合并范围内的其
组合 他应收款不计提坏账
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备情况:
组合名称 其他应收款计提比例(%)
采用余额百分比法计提坏账准备的组合 6
3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单项计提坏账准备的理由 客观证据表明其他应收款不能收回
坏账准备的计提方法 个别计提法
(2)执行新金融工具准则后,公司其他应收款的坏账计提政策
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,以预期信用损失为基础,对其他应收款,公司按照一般方法,即“三阶段”模型计量损失准备。
公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
组合1:应收租金、代收水电费垃圾费、代垫费、往来款等款项;
组合2:保证金、备用金、押金、代收社保、应收POS机在途款等款项;
组合3:纳入合并报表范围内的关联方。
公司对上述各组合计提损失准备的方法如下:
组合 1:以其他应收款的账龄作为信用风险特征进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该其他应收款预期信用损失率估计如下:
账龄 整个存续期预期信用损失率(%)
1年以内(含1年) 3
1至2年 10
2至3年 50
3年以上 100
组合2:按余额的预期信用损失率3%计提;
组合3:不计提坏账准备。
如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值,则公司对该其他应收款单项计提损失准备并确认预期信用损失。
(3)公司其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司坏账计提政策对比
1)2017年末、2018年末,公司的其他应收款的坏账计提政策与同行业可比公司对比如下:
单位:%
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
张家界 3 5 10 100
丽江股份 5 10 50 100
云南旅游 5 10 20 100
西域旅游 5 10 50 100
西藏旅游 5 10 15 30
大连圣亚 5 10 20 50
九华旅游 5 10 30 100
黄山旅游 3 50 100
西安旅游 5 10 15 50 80 100
长白山 3 5 10 30 50 100
峨眉山A 3 10 15 20 50 100
天目湖 5 10 20 30 60 100
三特索道 6 10 20 30 50 100
曲江文旅 1 5 20 50 70 100
桂林旅游 6
2017 年末、2018 年末公司其他应收款坏账计提比例与同行业可比公司存在一定差异,但公司其他应收款的客户较集中,并已经对回收风险较高的款项单项全额计提了坏账准备,其他未全额计提坏账准备的款项主要是信用级别较高的政府机关、事业单位的保证金、押金等款项,其他应收款的质量较好。因此,公司其他应收款坏账计提政策谨慎合理,与同行业可比公司不存在重大差异。
2)2019年末、2020年9月末公司其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司对比如下:
①2019年末、2020年9月末公司其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司对比总体情况如下:
公司名称 其他应收款坏账计提政策
张家界 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分组合,计提比例:1年以内(含1年):
3%;1-2年:5%;2-3年:10%;3年以上:100%。
西安旅游 按照预期信用损失法计提,未披露具体计提比例。
峨眉山A 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分组合,计提比例:1年以内(含1年):
3%;1-2年:10%;2-3年:15%;3-4年:20%;4-5年:50%;5年以上:100%。
组合1:押金及保证金(工程):项目建设保证金和农民工工资保证金;
组合2:押金及保证金(其他):与外部单位的押金、保证金;
丽江股份 组合3:备用金:员工备用金;
组合4:其他:其他。
未披露各组合的计提比例。
云南旅游 按照预期信用损失法计提,未披露具体计提比例。
组合1:并表范围内关联方款项;
三特索道 组合2:保证金;
组合3:除并表范围内关联方款项及保证金外的其他应收款项。
未披露各组合的计提比例。
西域旅游 按照预期信用损失法计提,未披露具体计提比例。
组合1:应收保证金及押金;
组合2:应收备用金;
黄山旅游 组合3:应收往来款;
组合4:应收代垫款;
组合5:应收其他款项。
未披露各组合的计提比例。
组合1:代垫及暂付款组合;
大连圣亚 组合2:内部关联方组合;
组合3:其他款项组合。
未披露各组合的计提比例。
组合1:一般风险组合(以其他应收款项的账龄作为信用风险特征);
曲江文旅 组合2:内部组合(本公司合并范围内关联方款项);
未披露各组合的计提比例。
西藏旅游 组合1:单项金额超过100万元;
公司名称 其他应收款坏账计提政策
组合2:逾期时间账龄组合,计提比例:未逾期:5%;逾期1-2年:10%;逾期
2-3年:15%;逾期3年以上:30%。
组合1:无信用风险的其他应收款(对关联方等特殊款项性质的应收款项),
长白山 0%;
组合2:其他未单项测试的其他应收款,计提比例:1年以内(含1年):3%;
1-2年:5%;2-3年:10%;3-4年:30%;4-5年:50%;5年以上:100%。
天目湖 类似信用风险特征(账龄)进行组合,计提比例:1年以内(含1年):5%;1
-2年:10%;2-3年:20%;3-4年:30%;4-5年:60%;5年以上:100%。
组合1:保证金及押金;
九华旅游 组合2:备用金;
组合3:往来款及其他款项;
未披露各组合的计提比例。
组合1:应收租金、代收水电费垃圾费、代垫费、往来款等款项,计提比例:1
年以内(含1年):3%;1-2年:10%;2-3年:50%;3年以上:100%;
桂林旅游 组合2:保证金、备用金、押金、代收社保、应收POS机在途款等款项,计提
比例:3%;
组合3:纳入合并报表范围内的关联方,计提比例:0%。
由上表可知,在执行新金融工具准则后,同行业可比公司均根据各自的实际情况和自身特点按照共同风险特征划分风险组合,制定了相应的其他应收款坏账计提政策,各上市公司划分的风险组合也存在一定差异。
②2019年末、2020年9月末公司组合1其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司账龄组合或类似风险组合的计提政策情况对比如下:
单位:%
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
张家界 3 5 10 100
西藏旅游 5 10 15 30
长白山 3 5 10 30 50 100
峨眉山A 3 10 15 20 50 100
天目湖 5 10 20 30 60 100
桂林旅游 3 10 50 100
注:西藏旅游的账龄是以逾期时间计算,其他同行业可比公司未披露具体账龄计提比例。
由上表可知,2019年末、2020年9月末,同行业可比公司中,张家界、西藏旅游、长白山、峨眉山A和天目湖设有并披露了账龄组合,公司组合1坏账计提比例与上述同行业可比公司不存在重大差异。
③2019年末、2020年9月末,公司组合2的坏账计提政策与同行业可比公司类似低风险组合的计提政策情况对比如下:
公司名称 类似低风险组合的计提政策
组合1:押金及保证金(工程):项目建设保证金和农民工工资保证金;
丽江股份 组合2:押金及保证金(其他):与外部单位的押金、保证金;
组合3:备用金:员工备用金;
未披露各组合的计提比例。
三特索道 组合2:保证金;未披露计提比例。
组合1:应收保证金及押金;
黄山旅游 组合2:应收备用金;
未披露各组合的计提比例。
大连圣亚 组合1:代垫及暂付款组合;未披露计提比例。
组合1:保证金及押金;
九华旅游 组合2:备用金;
未披露各组合的计提比例。
桂林旅游 组合2:保证金、备用金、押金、代收社保、应收POS机在途款等款项,计提
比例:3%
注:其他同行业可比公司未明确披露是否设有低风险组合。
由上表可知,同行业可比公司中,西安旅游、丽江股份、三特索道、黄山旅游、大连圣亚和九华旅游均设有类似公司组合2的低风险组合类型,虽然上述同行业可比公司的公开信息中未详细披露该组合的坏账计提比例,但上述同行业可比公司的组合划分口径与公司基本保持一致。公司其他应收款组合2的计提政策制定符合公司的实际情况和行业惯例,不存在重大差异。
综上,公司其他应收款坏账计提政策符合公司的实际情况和自身特点,计提政策谨慎合理,与同行业可比公司不存在重大差异。
5、公司其他应收款坏账计提情况与同行业可比公司对比
公司名称 其他应收款坏账备计提比例
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
张家界 68.19% 40.04% 32.85% 34.51%
西安旅游 43.36% 46.23% 10.83% 8.44%
峨眉山A 61.09% 33.99% 18.06% 13.42%
丽江股份 31.33% 20.00% 34.15% 28.62%
云南旅游 18.09% 17.10% 1.59% 7.79%
三特索道 29.90% 47.53% 11.91% 15.21%
西域旅游 20.96% 43.44% 61.51% 46.90%
黄山旅游 48.65% 47.62% 34.92% 5.39%
大连圣亚 24.04% 24.10% 16.11% 21.11%
曲江文旅 40.09% 44.60% 36.49% 34.49%
公司名称 其他应收款坏账备计提比例
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
西藏旅游 35.51% 42.49% 55.43% 60.16%
长白山 50.43% 28.19% 11.42% 4.77%
天目湖 42.82% 51.12% 20.46% 21.19%
九华旅游 13.31% 17.78% 12.86% 11.32%
平均数 37.70% 36.02% 25.61% 22.38%
桂林旅游 19.17% 21.25% 10.09% 11.40%
注:同行业可比公司2020年9月数据未披露,取其2020年6月30日的数据进行对比。
报告期各期末,公司其他应收款坏账计提比例与三特索道、长白山、云南旅游、西安旅游、大连圣亚及九华旅游基本保持一致,但低于同行业可比公司坏账计提比例的平均数,主要系公司其他应收款中组合2:保证金、备用金、押金、代收社保、应收 POS 机在途款等款项的组合,回收风险较低,公司按3%计提坏账准备,导致整体坏账计提比例较低。公司报告期内其他应收款坏账准备计提充分。
综上,报告期各期末公司的其他应收款账龄符合公司的实际情况、款项回收保障性较高、期后回款正常、坏账核销金额较小。公司根据公司的实际情况和自身特点制定了其他应收款坏账计提政策,其他应收款坏账计提政策及计提情况与同行业可比公司不存在重大差异,公司的其他应收款坏账准备计提充分。
二、是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款其他应收款的情形,单项计提的坏账准备是否充分
报告期各期末,公司应收账款、其他应收余额及前五名款项情况如下:
单位:万元
项目 2020年9末 2019年末 2018年末 2017年末
1、应收账款账面余额 13,881.15 12,098.14 13,845.26 9,929.06
其中:前五名客户余额 11,955.19 10,436.38 11,597.58 7,973.20
前五名占比 86.13% 86.26% 83.77% 80.30%
2、其他应收款账面余额 6,655.69 5,600.75 3,233.50 2,854.67
其中:前五名客户余额 5,026.28 3,595.87 1,824.90 1,739.90
前五名占比 75.52% 64.20% 56.44% 60.95%
报告内各期末,公司应收账款和其他应收款的前五名客户余额占比较高,公司对报告期各期末应收账款和其他应收款余额的前五名客户的信用状况进行分析如下:
(一)应收账款前五名客户信用状况分析
是否存在与债 是否为
公司名称 公司概况 经营状态 务人诉讼、 失信被
仲裁 执行人
截至2020年9月30日
总公司 控股股东,1994年成立,注册 在营 否 否
资本15,100万元,国有企业。
桂林漓江风景名胜区 事业单位 在营 否 否
市场拓展处
桂林朗程国际旅行社 2017年成立,注册资本100万 在营 否 否
有限公司 元,民营企业。
桂林旅游服务接待中 2009年成立,注册资本100万 在营 否 否
心有限责任公司 元,民营企业。
桂林迈程国际旅行社 2017年成立,注册资本100万 在营 否 否
有限公司 元,民营企业。
截至2019年12月31日
桂林漓江风景名胜区 事业单位 在营 否 否
市场拓展处
总公司 控股股东,1994年成立,注册 在营 否 否
资本15,100万元,国有企业。
桂林朗程国际旅行社 2017年成立,注册资本100万 在营 否 否
有限公司 元,民营企业。
桂林旅游服务接待中 2009年成立,注册资本100万 在营 否 否
心有限责任公司 元,民营企业。
原桂林山水国际旅行社更名
为桂林山水国际旅行社有限
桂林山水国际旅行社 责任公司,后又更名为中国国 吊销 否 否
旅(桂林)国际旅行社有限公
司。
截至2018年12月31日
桂林漓江风景名胜区 事业单位 在营 否 否
市场拓展处
兴进实业公司 1996年成立,注册资本1亿元, 在营 否 否
民营企业。
总公司 控股股东,1994年成立,注册 在营 否 否
资本15,100万元,国有企业。
桂林朗程国际旅行社 2017年成立,注册资本100万 在营 否 否
有限公司 元,民营企业。
桂林旅游服务接待中 2009年成立,注册资本100万 在营 否 否
心有限责任公司 元,民营企业。
是否存在与债 是否为
公司名称 公司概况 经营状态 务人诉讼、 失信被
仲裁 执行人
截至2017年12月31日
兴进实业公司 1996年成立,注册资本1亿元, 在营 否 否
民营企业。
桂林漓江风景名胜区 事业单位 在营 否 否
市场拓展处
总公司 控股股东,1994年成立,注册 在营 否 否
资本15,100万元,国有企业。
桂林市金天下国际旅 2006年成立,注册资本100万 在营 否 否
游有限公司 元,民营企业。
桂林天地假期旅游有 2015年成立,注册资本500万 在营 否 否
限公司 元,民营企业。
由上表可知,报告期各期末,公司大额应收账款的客户主要是政府机关、事业单位、国有企业和民营企业等单位,其中政府机关、事业单位和国有企业的应收账款余额占总应收账款余额的比例较高,此类型客户具有信用较好,持续经营能力较强等特点;在上述客户中,桂林山水国际旅行社已于2011年11月8日被吊销,且由于账龄较长,款项回收的可能性较低,公司已经对其应收账款全额计提了坏账准备,其他客户经营情况正常,经查询均不属于失信被执行人企业,公司已正常计提了坏账准备。
综上,公司针对因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,均充分识别风险并进行单项或全额计提坏账准备,单项计提的坏账准备充分。
(二)其他应收款前五名客户信用状况分析
公司名称 公司概况 经营状态 是否存在与债 是否为失信被
务人诉讼、仲裁 执行人
截至2020年9月30日
桂林罗山湖集团有 2009年成立,注册资
限公司 本14,800万元,民营 在营 否 否
企业。
资源县财政局 政府机关 在营 否 否
桂林市住房和城乡 政府机关 在营 否 否
建设局
北京忠合天歌文化 2014年成立,注册资
产业有限公司 本200万元,民营企 在营 否 否
业。
公司名称 公司概况 经营状态 是否存在与债 是否为失信被
务人诉讼、仲裁 执行人
胡秀平 自然人 不适用 已结案(公司胜 是
诉)
截至2019年12月31日
桂林罗山湖集团有 2009年成立,注册资
限公司 本14,800万元,民营 在营 否 否
企业。
桂林市住房和城乡 政府机关 在营 否 否
建设局
北京忠合天歌文化 2014年成立,注册资
产业有限公司 本200万元,民营企 在营 否 否
业。
胡秀平 自然人 不适用 已结案(公司胜 是
诉)
桂林漓江风景名胜 事业单位 在营 否 否
区市场拓展处
截至2018年12月31日
彭友爱 自然人,2019年已结 不适用 否 否
清公司的欠款。
桂林市住房和城乡 政府机关 在营 否 否
建设局
北京忠合天歌文化 2014年成立,注册资
产业有限公司 本200万元,民营企 在营 否 否
业。
胡秀平 自然人 不适用 已结案(公司胜 是
诉)
桂林漓江风景名胜 事业单位 在营 否 否
区市场拓展处
截至2017年12月31日
彭友爱 自然人,2019年已结 不适用 否 否
清公司的欠款。
桂林市住房和城乡 政府机关 在营 否 否
建设局
胡秀平 自然人 不适用 已结案(公司胜 否
诉)
桂林光大国际旅游 1989年成立,注册资
公司 本155万元,国有企 在营 否 否
业。
桂林市漓江风景名 事业单位 在营 否 否
胜区市场拓展处
由上表可知,报告期各期末,公司大额其他应收款的客户主要是政府机关、事业单位、国有企业、民营企业和自然人。其中,应收胡秀平184.40万元的股权转让款,公司预计该款项回收的可能性较低,公司已对其的应收款项全额计提了坏账准备;除该债务人外,未发现其他债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况,导致难以收回应收款项而需要单独计提坏账准备的情况,公司单项计提的坏账准备充分。
三、申请人自2019年起对管理层评价具有较低的信用风险的应收银行POS机款、控股股东和最终控制人控制的事业单位应收款项不统计账龄,按 3%计提坏账准备。上述应收款项坏账计提政策变更的依据及是否谨慎合理,测算对相关财务数据的影响,是否与同行业可比公司坏账计提政策一致
(一)应收款项坏账组合2计提政策变更依据及谨慎合理性分析
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十八条的规定,为在组合基础上进行信用风险变化评估,企业可以共同风险特征为依据,将金融工具分为不同组别,从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。企业不应将具有不同风险特征的金融工具归为同一组别,从而形成不相关的结论。
根据企业会计准则等相关规定,企业应将具有不同风险特征的金融工具归为不同的风险组合,分别评估不同风险组合的预期信用风险损失更加合理有效。因此公司在评估预期信用损失时,考虑到公司客户银行POS机在途款、控股股东、最终控制人控制的事业单位,与公司的旅行社、网络销售平台及零售客户在信用风险上存在较大差异。因此,公司将应收账款按信用风险特征分为不同组合进行计提坏账准备:
组合1:应收旅行社、网络销售平台及零售类客户等款项;
组合2:应收银行POS机在途款、控股股东及最终控制人控制的事业单位款项。
执行新金融工具准则时,应收账款坏账计提政策的计提依据为:公司依据2016年至2018年应收款项账龄的平均迁徙率计算历史损失率,并乘以前瞻性系数(5%)确定其预期信用损失率,并按谨慎性原则,确定较高的坏账计提比例。具体情况如下:
组合1:应收旅行社、网络销售平台及零售类客户等款项账龄 近三年平均迁徙率 历史损失率 预期信用损失率 公司的计提比例
1年以内 0.06% 0.01% 0.01% 3.00%
1-2年 83.39% 13.34% 14.01% 10.00%
2-3年 16.00% 16.00% 16.80% 50.00%
3年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
组合2:管理层评价该类款项具有较低的信用风险的应收银行POS机款、控股股东及最终控制人控制的事业单位款项
账龄 近三年平均迁徙率 历史损失率 预期信用损失率 公司的计提比例
1年以内 50.09% 0.00% 0.00% 3.00%
1-2年 1.34% 0.00% 0.00% 3.00%
2-3年 0.00% 0.00% 0.00% 3.00%
3年以上 0.00% 0.00% 0.00% 3.00%
组合 2 的客户信用级别高、回款确定性强,且历史上从未发生过坏账损失,公司将其划分为单独的组合,该组合的预期信用损失率为 0.00%,根据公司的实际情况和自身特点,按照谨慎性原则,对组合 2 的应收账款按 3%计提坏账准备,计提政策谨慎合理,计提政策的变更依据充分。
(二)组合2若采用组合1的坏账比例计提坏账准备,对相关财务数据的影响
公司自 2019 年起执行新金融工具准则,将应收账款划分不同组合分别计提信用减值损失,现将组2按组合1的方法计提坏账准备的对信用减值损失的累计影响数如下:
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末
组合2应收账款余额 11,362.42 8,544.44
按3%计提坏账准备① 340.87 256.33
按组合1计提政策计提坏账准备② 649.83 587.83
信用减值损失累计影响数(②-①) 308.95 331.50
由上表可知,截至2020年9月末,若组合2按组合1的计提比例计提坏账准备,将累计增加公司信用减值损失 308.95 万元,累计减少公司未分配利润308.95万元,对公司相关财务数据影响较小。
(三)同行业可比公司对低风险客户的坏账计提政策对比
公司评价为较低信用风险的应收银行POS机在途款、控股股东和最终控制人控制的事业单位的组合,主要是应收银行POS机在途款的款项,该款项仅是款项到账的时间差形成,无违约风险;桂林旅游发展总公司是桂林市人民政府控制的全民所有制企业且为公司的控股股东;桂林漓江风景名胜区市场拓展处是桂林市财政局的下设机构,负责管理漓江水域游船、排筏,代收游船船票等事项。公司对该类款项不存在回收风险,将其划分为较低风险组合与其风险特征相符,坏账准备计提谨慎合理。
同行业可比公司关于低风险类似组合的坏账计提情况如下:
1、长白山对于向关联方销售或提供服务形成的应收款项以及对政府部门等销售或提供服务形成的应收款项,确定为无信用风险的应收款,判断不存在预期信用损失,不计提坏账准备;
2、曲江文旅对于“提供给政府劳务类的、应收账龄未超过 3 年的款项”作为信用风险特征,划分为低风险组合,计提坏账的比例为1年以内1%,1-2年5%,2-3年5%,但对于虽然属于提供给政府劳务、但应收账龄超过3年的款项,曲江文旅仍将该部分应收账款划分为一般风险组合计算预期信用损失并计提准备。
综上,公司对划分为较低风险的组合 2 按 3%计提坏账准备谨慎合理、与同行业可比公司类似风险组合的计提政策不存在明显差异。
四、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序:
1、查阅了公司财务报告、主要销售合同、应收账款及其他应收款明细账、账龄分析表、销售政策、坏账计提政策等资料,检查了应收账款和其他应收款的期后回款情况、坏账核销情况等,对公司坏账准备计提情况进行了核查;
2、查看同行业可比公司报告期内执行的相关会计政策及会计估计信息,并与公司情况进行对比;
3、获取公司主要债务人清单,访谈企业管理人员、并通过国家企业信用信息公示系统进行查询,评估主要债务人的信用状况;
4、了解公司主要债务人的经营状况,结合历史坏账情况、账龄情况,评估坏账准备计提的合理性;
5、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、中国执行信息公开网等公开网站查询公司及下属子公司涉诉情况,并对公司主要管理人员进行访谈,了解公司的涉诉情况。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及发行人会计师认为:
1、报告期各期末公司的应收账款账龄较短、期后回款比例较高、坏账核销金额较小,其他应收款账龄符合公司的实际情况、款项回收保障性较高、期后回款正常、坏账核销金额较小。公司已根据公司的实际情况和自身特点制定了应收账款、其他应收款坏账计提政策,应收账款、其他应收款坏账计提政策及计提情况与同行业可比公司不存在重大差异,公司的应收账款、其他应收款坏账准备计提充分;
2、报告期内,公司已对因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款、其他应收款进行单项或全额计提坏账准备,计提的坏账准备充分;
3、公司自2019年起对管理层评价具有较低的信用风险的应收银行POS机在途款、控股股东和最终控制人控制的事业单位应收款项不统计账龄,按 3%计提坏账准备,上述应收款项坏账计提政策谨慎合理,计提政策变更的依据充分,符合公司的实际情况和自身特点,与同行业可比公司坏账计提政策不存在重大差异。若将应收账款组合2按组合1的计提比例计提坏账,将累计增加公司信用减值损失308.95万元,累计减少公司未分配利润308.95万元,对公司相关财务数据影响较小。
问题8、请申请人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资;(2)最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性;(3)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形,是否属于财务性投资。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
(一)财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)的规定,财务性投资指“(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。”
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)的规定,类金融指“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。……与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。”
(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况,其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
本次发行董事会决议日为2020年10月14日,其前六个月起始日为2020年4月14日。自本次发行相关董事会决议之日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(含类金融投资)情形,具体情况如下:
1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在类金融投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资金融业务的情形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在已签订股权或债权投资协议未实际出资、认缴出资与实际出资存在差额部分等拟实施的财务性投资。
综上,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(含类金融投资)情形。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
(一)最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形
截至2020年9月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,具体情况如下:
单位:万元
项目 2020年9月30日 其中:财务性投资金额
交易性金融资产 - -
可供出售金融资产 - -
其他应收款 6,895.61 -
其他流动资产 1,205.24 -
长期股权投资 44,489.04 14,421.21
其他权益工具投资 3.95 -
其他非流动资产 11,219.85 -
合计 63,813.69 14,421.21
1、交易性金融资产和可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30日,公司不存在交易性金融资产和可供出售金融资产。
2、其他应收款
截至2020年9月30日,公司其他应收款账面价值为6,895.61万元,主要为公司往来款项、保证金押金等,均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年9月30日,公司其他流动资产账面价值为1,205.24万元,主要是预缴的企业所得税、待抵扣增值税进项税额等,均不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2020年9月30日,公司长期股权投资情况如下:
单位:万元
认缴出 实缴出 持股 是否属于 是否属 是否属
被投资单位 资金额 资金额 比例 投资时间 期末余额 主营业务 投资背景和目的以及协同关系 公司主营 于行业 于财务
业务 上下游 性投资
与宋城演艺合作打造桂林漓江千古情项目,将旅
桂林漓江千 旅游服务、 游与文化深度融合,有利于丰富公司旅游线路和
古情演艺发 19,500 19,500 30% 2015年12月 19,281.48 综合文艺表 产品,优化现有产品结构,拓展公司新的业务产 是 是 否
展有限公司 演等 品范围及空间,是公司和宋城演艺实现优势资源
互补的重大战略举措。
井冈山景区是革命摇篮,拥有丰富的自然和人文
旅游资源,具有发展“红色旅游”非常好的资源
基础。公司参股井冈山旅游公司,完善了公司红
井冈山旅游 井冈山景区 色培训与旅游产品的组合,可通过“旅游+红色”
发展股份有 1,800 1,800 21.36% 2004年12月 9,290.14 索道和观光 的方式,推出当前市场及未来一段时间需求的旅 是 - 否
限公司 车业务 游产品。同时公司可以与井冈山旅游公司实现强
强联合,优势互补,合理配置资源,形成新的区
域性旅游线路和旅游产品,扩展公司的经营发展
空间。
燃气 的 储 于2004年投资入股,是早期落实公司“以旅游
桂林新奥燃 544 544 40% 2004年4月 8,294.58 存、充装和 业为主,积极、慎重发展相关产业”发展战略的 否 否 是
气有限公司 (美元) (美元) 销售 投资行为,并委派2名董事参与管理(共5名董
事),基于谨慎性原则,将其认定为财务性投资。
桂林新奥燃 燃气管道建 于2005年投资入股,是早期落实公司“以旅游
气发展有限 485.20 485.20 40% 2005年6月 6,004.81 设和安装业 业为主,积极、慎重发展相关产业”发展战略的 否 否 是
公司 (美元) (美元) 务 投资行为,并委派2名董事参与管理(共5名董
事),基于谨慎性原则,将其认定为财务性投资。
5-1-62
认缴出 实缴出 持股 是否属于 是否属 是否属
被投资单位 资金额 资金额 比例 投资时间 期末余额 主营业务 投资背景和目的以及协同关系 公司主营 于行业 于财务
业务 上下游 性投资
龙脊梯田是桂林地区一个规模宏大的梯田群,是
一个以梯田稻作农耕文化为主体,集自然景观与
桂林龙脊旅 龙脊梯田景 少数民族人文景观相结合的景区。公司投资入股
游有限责任 340.05 340.05 26.34% 2006年3月 944.41 区运营业务 龙脊旅游公司,将桂北少数民族元素融入公司旅 是 - 否
公司 游产品,对公司的旅游线路产品进行了补充和完
善,有利于优化公司产品结构、拓展公司的经营
空间,促进公司的持续发展。
公司出资参股广西智游天地科技产业有限公司,
广西智游天 建设和运营 参与“I游桂林”项目,有利于公司拓展销售渠
地科技产业 桂林市的官 道,通过“I游桂林”智慧旅游平台增加游客接
有限责任公 1,500 750 30% 2018年5月 551.80 方旅游平台 待量,增强公司市场竞争力。同时,能有效实现 是 是 否
司 “I游桂林”公司旅游业务与互联网、大数据、人工智能的高
度融合,有利于公司提升公司旅游信息化及服务
水平,进一步推进旅游产业转型升级。
荣宝斋(桂 于 2015 年投资入股,是早期落实公司“旅游+
林)拍卖有 370 370 37% 2015年7月 121.82 拍卖业务 文化”发展战略的投资行为,并委派2名董事参 否 否 是
限公司 与管理(共7名董事),基于谨慎性原则,将其
认定为财务性投资。
合计 44,489.04
5-1-63
5、其他权益工具投资
截至2020年9月30日,公司其他权益工具投资账面价值为3.95万元,为公司持有的香港桂江旅游有限公司10%的股权。该公司主要经营旅行社业务,为香港地区的游客入境旅游提供服务,公司投资目的为进一步完善公司的一体化销售系统,开拓境外旅游市场,加强境外游客直接组客能力,不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2020年9月30日,公司其他非流动资产账面价值为11,219.85万元,主要为公司与总公司合作建设七星公园及象山公园的投资款、待回收罗山湖项目的土地价值和预付工程设备款项等,均不属于财务性投资。
综上,截至2020年9月30日,公司持有和拟持有的财务性投资总额为14,421.21万元,占公司当期末归属于母公司股东净资产规模的9.92%,财务性投资总额占公司归属于母公司股东净资产比例较低。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形。
(二)本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年9月30日,公司持有和拟持有的财务性投资总额为14,421.21万元,占公司当期末归属于母公司股东净资产规模的9.92%,财务性投资总额占公司归属于母公司股东净资产比例较低。
公司自成立以来深耕旅游产业,经过二十多年的发展确立了在桂林地区的龙头地位及市场份额。旅游行业发展特性及公司业务发展对企业的资金实力提出了更高的要求,同时本次新冠肺炎疫情对旅游业影响较大,公司亟需补充资本实力;截至2020年9月30日,公司合并口径资产负债率为47.75%,与同行业可比公司相比,公司资产负债率处于较高态势,公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况,同时公司近几年主要通过银行借款方式融入资金,进而导致公司有息负债余额较高,利息负担较重,财务费用占营业收入比重较高,制约了公司的经营发展及盈利水平。本次非公开发行募集资金总额不超过 47,857.29 万元,扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金到位后,将增加公司资本金,降低财务费用及资产负债率,优化公司资本结构,进一步改善财务状况,降低财务风险,提高抗风险能力。因此,公司本次募集资金具有必要性与合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形,是否属于财务性投资
截至2020年9月30日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,不存在实质上控制产业基金、投资基金并应将其纳入合并报表范围的情形,也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
四、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序:
1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资的有关规定;
2、查阅公司定期报告、审计报告、财务报表附注、相关科目余额构成明细表等资料;
3、访谈发行人管理层,了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资(含已签订股权或债权投资协议未实际出资、认缴出资与实际出资存在差额部分等拟实施的财务性投资)及类金融业务的情形,了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,了解发行人是否存在投资产业基金、并购基金的情况;
4、测算财务性投资总额与发行人归属于母公司股东净资产规模比重情况;
5、分析本次募集资金的必要性和合理性。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及会计师认为:
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资(含类金融投资)的情况;
2、截至最近一期末,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形;
3、截至最近一期末,发行人财务性投资总额占公司归属于母公司股东净资产比例较低,本次募集资金具有必要性和合理性;
4、截至最近一期末,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,不存在实质上控制产业基金、投资基金并应将其纳入合并报表范围的情形,也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题 9、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况,说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、最近三年一期公司发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况,及其未计提预计负债的原因
(一)企业会计准则关于预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定,“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:
(一)该义务是企业承担的现时义务;
(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;
(三)该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定,“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
第十三条规定,“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债,是指过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
(二)最近三年一期公司发生的诉讼仲裁等或有事项,及其未计提预计负债的原因
根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债,包括:对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务、亏损性合同以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。
报告期内,除未决诉讼仲裁外,发行人不存在其他或有事项。
报告期内,发行人存在的未决诉讼仲裁主要分为两类:第一类是发行人作为原告,主张经济利益,向被告提起诉讼仲裁,该类案件不涉及预计负债确认;第二类是发行人作为被告,对于这类案件,发行人可能需要计提预计负债。
最近三年一期,发行人发生的涉及金额 50 万元以上的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况如下:
截至2017年12月31日
序 原告(申 被告(被申 案由 涉案金额 诉讼请求 截至2017年12月31日进展情况 不计提预计负债的原因及合理性
号 请人) 请人) (万元)
桂林荔浦丰 1.请求法院判令三被告偿还借 该案件是由原被告之间的历史债务问题引起的,
中国信达 鱼岩旅游有 款本金80万元,借款利息 根据原告盖章确认的截至2016年11月30日贷款
资产管理 限责任公 231,677.08元,逾期还款的罚息 2017年1月5日,荔浦县人民法院受理本案。 本息对账单,丰鱼岩公司欠原告的本金及利息为
股份有限 司、荔浦县 金融借 1,725,865.55元;总计: 2017年6月26日,荔浦县人民法院裁定中止 0。鉴于原被告双方愿意进一步协商解决,并向法
1 公司广西 财政局、广 款合同 275.75 2,757,524.63元;2.判令被告二、 审理此案。 院提出中止审理的申请,法院对此做出中止审理
壮族自治 西水利电业 纠纷 被告三对上述债务承担连带清 截至本回复出具日,该案件仍处于中止状态, 的民事裁定书。公司判断该案件导致相应经济利
区分公司 集团有限公 偿责任;3.判令本案诉讼费用由 无进一步进展。 益流出企业的可能性较小,不满足《企业会计准
(案件1) 司荔浦供电 三被告承担。 则第13号——或有事项》第四条的规定,不予计
分公司 提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
截至2018年12月31日
序 原告(申 被告(被申 案由 涉案金额 诉讼请求 截至2018年12月31日进展情况 不计提预计负债的原因及合理性
号 请人) 请人) (万元)
- - - - - - - -
截至2019年12月31日
序 原告(申 被告(被申 案由 涉案金额 诉讼请求 截至2019年12月31日进展情况 不计提预计负债的原因及合理性
号 请人) 请人) (万元)
贺州市益 1.请求判令被告赔偿原告经济 该案件是原告违反《土地使用权租赁合同》约定,
康农业科 贺州温泉旅 损失2,495,847元;2.判决解除 2019年7月18日,贺州市平桂区人民法院 拖欠电费,原告的损失与贺州温泉公司无关,贺
1 技有限公 游有限责任 租赁合 249.58 原告和被告签订的《土地使用 受理本案(一审)。 州温泉公司判断承担该陪偿责任的可能性较小,
司 公司 同纠纷 权租赁合同》;3.本案的诉讼费、截至2019年12月31日,本案处于一审审理 不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第
(案件2) 评估费由被告承担。 阶段。 四条的规定,贺州温泉公司不予计提预计负债符
合企业会计准则的相关规定。
韩栋、广西 1.请求判令被告韩栋向原告支 2019年3月25日,桂林市七星区人民法院 该案件是承包方分包纠纷引起,根据《最高人民
华硕建设工 建设工 付工程款7,377,064.56元,被告 受理本案(一审)。 法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法
蒋青山 程有限公 程施工 广西华硕建设工程有限公司对 2019年12月4日,桂林市七星区人民法院作 律问题的解释》第二十六条“发包人只在欠付工
2 (案件3) 司、桂林旅 合同纠 379.29 该工程欠款承担连带责任;2. 出一审民事判决:1.被告韩栋支付原告蒋青山 程价款内对实际施工人承担责任”的规定,公司
游股份有限 纷 被告桂林旅游股份有限公司在 工程价款6,189,966.62元;2.被告桂林旅游股 作为发包人,已根据企业会计准则将应付工程款
公司 欠付工程款范围内承担给付责 份有限公司在上述工程价款中的欠付部分 计入了应付账款,并按合同约定支付了相应的款
任。2019年11月22日,原告 3,792,925.29元范围内对原告蒋青山承担付 项,不存在额外支付补偿的现时义务,不满足《企
5-1-68
变更第一项诉讼请求为:1.被告 款责任;3.驳回原告蒋青山的其他诉讼请求。 业会计准则第13号——或有事项》第四条规定,
韩栋向原告支付工程款 2019年12月20日,桂林旅游股份有限公司 不予计提预计负债符合企业会计准则的相关规
6,189,966.62元,被告广西华硕 向桂林市中级人民法院提起上诉,上诉请求 定。
建设工程有限公司对该工程欠 事项:1.撤销桂林市七星区人民法院(2019)桂
款承担连带责任。 0305民初1255号民事判决第二项;2.裁定驳
回原告蒋青山的起诉;3.本案诉讼费用由蒋青
山承担。韩栋亦提起上诉。
截至2019年12月31日,本案处于二审上诉
阶段。
截至2020年9月30日
序 原告(申 被告(被申 案由 涉案金额 诉讼请求 截至2020年12月31日进展情况 不计提预计负债的原因及合理性
号 请人) 请人) (万元)
2020年7月6日,贺州市平桂区人民法院作
出一审民事判决:1.解除《土地使用权租赁合
同》;2.被告赔偿原告经济损失2,471,531.25
元;3.原告向被告支付租金20,500元;4.驳回
被告的其他反诉请求。 一审判决贺州温泉公司向原告赔偿经济损失
贺州温泉公司认为一审对部分事实的认定不 247.15万元,贺州温泉公司认为一审对部分事实
贺州市益 1.请求判令被告赔偿原告经济 清或错误,向贺州市中级人民法院提起上诉。 的认定不清或错误,于2020年7月向贺州市中级
康农业科 贺州温泉旅 租赁合 损失2,495,847元;2.判决解除 2020年7月24日,贺州市中级人民法院受 人民法院提起上诉。根据诉讼材料综合判断,贺
1 技有限公 游有限责任 同纠纷 249.58 原告和被告签订的《土地使用 理本案(二审)。 州温泉公司胜诉的可能性较大,承担该赔偿责任
司 公司 权租赁合同》;3.本案的诉讼费、2020年12月7日,贺州市中级人民法院作出 的可能性较小,不满足《企业会计准则第13号——
(案件2) 评估费由被告承担。 二审民事判决:1.维持一审判决第3、4项; 或有事项》第四条的规定,贺州温泉公司不予计
2.撤销一审判决第2项;3.变更一审判决第1 提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
项为解除《土地使用权租赁合同》,贺州市
益康农业科技有限公司在租赁场所添置的木
屋果树等由其在本判决生效之日起三个月内
自行处置;4.驳回贺州市益康农业科技有限公
司其他赔偿经济损失的诉请求。
韩栋、广西 建设工 1.请求判令被告韩栋向原告支 2020年4月28日,桂林市中级人民法院受 该案件是承包方分包纠纷引起,根据《最高人民
蒋青山 华硕建设工 程施工 付工程款7,377,064.56元,被告 理本案(二审)。 法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法
2 (案件3) 程有限公 合同纠 88.35 广西华硕建设工程有限公司对 2020年10月9日,桂林市中级人民法院作出 律问题的解释》第二十六条“发包人只在欠付工
司、桂林旅 纷 该工程欠款承担连带责任;2. 二审民事判决:1.维持一审判决第一项、第三 程价款内对实际施工人承担责任”的规定,公司
游股份有限 被告桂林旅游股份有限公司在 项;2.变更一审判决第二项为:上诉人桂林旅 作为发包人,已根据企业会计准则将应付工程款
5-1-69
公司 欠付工程款范围内承担给付责 游股份有限公司在上述工程价款中的欠款部 计入了应付账款,并按合同约定支付了相应的款
任。2019年11月22日,原告 分883,460.66元范围内对被上诉人蒋青山承 项;同时公司根据法院的二审判决已于2020年
变更第一项诉讼请求为:1.被告 担付款责任;3.原审被告广西华硕建设工程有 11月9日向蒋青山付清工程款883,460.66元。
韩栋向原告支付工程款 限公司对上述工程价款中的欠款部分 发行人不存在额外支付补偿的现时义务,不满足
6,189,966.62元,被告广西华硕 2,909,464.63元范围内对被上诉人蒋青山承 《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规
建设工程有限公司对该工程欠 担付款责任。 定,不予计提预计负债符合企业会计准则的相关
款承担连带责任。 规定。
上述未决诉讼仲裁均不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定,因此,报告期内发行人涉及的未决诉讼仲裁事项不存在需计提预计负债的情形,不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定,预计负债的计提充分、谨慎。
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二、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序:
1、取得并查阅了发行人提供的诉讼仲裁等或有事项相关资料和说明;
2、检索中国裁判文书网、企查查等公开网站查询发行人及下属子公司诉讼仲裁的情况;
3、取得并查阅了发行人财务报表、定期报告及临时公告,核实预计负债计提情况;
4、查阅了发行人会计科目明细账等资料,查阅了企业会计准则等关于预计负债的规定。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及会计师认为:
报告期内,除未决诉讼仲裁外,发行人不存在其他或有事项;发行人的未决诉讼仲裁不需要承担现时义务或承担赔偿损失的可能性较小,不存在需计提预计负债的情形,不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定,预计负债的计提充分、谨慎。
(本页无正文,为桂林旅游股份有限公司《关于桂林旅游股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)
桂林旅游股份有限公司
2021年3月11日
(本页无正文,为安信证券股份有限公司《关于桂林旅游股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
庄国春 田 竹
安信证券股份有限公司
2021年3月11日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读桂林旅游股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长:
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2021年3月11日
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