高盛高华证券有限责任公司
关于江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1626号)核准,江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技股份”、“发行人”或“公司”)于2019年2月向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券,期限6年,发行价格为100元/张,共计39,651,200张,募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元,募集资金净额为人民币3,922,723,440.00元(以下简称“本次发行”)。高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”、“保荐机构”或“本机构”)作为中天科技股份本次发行的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,对中天科技股份进行持续督导,持续督导期限至2020年12月31日止。
截至本报告书签署日,中天科技股份本次发行持续督导期限已满,保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下:
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据《保荐办法》有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 高盛高华证券有限责任公司
注册地址 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-
1819室
主要办公地址 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-
1819室
法定代表人 索莉晖
保荐代表人 金雷(联系电话:010-66273287)
保荐代表人 李振兴(联系电话:010-66273918)
是否更换保荐代表人或其他情况 否
三、上市公司基本情况
项目 内容
公司名称 江苏中天科技股份有限公司
证券简称 中天科技
证券代码 600522.SH
注册资本 306,615.3266万元
注册地址 江苏省如东县河口镇中天村
主要办公地址 江苏省南通市经济技术开发区中天路六号
法定代表人 薛济萍
实际控制人 薛济萍
联系人 杨栋云
联系电话 0513-83599505
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2019年2月27日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
保荐机构根据相关法律法规和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,尽职推荐中天科技股份于2019年3月完成本次发行,并持续督导中天科技股份履行相关义务,主要工作如下:
(一)尽职推荐阶段
按照相关法律法规要求,对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐可转换公司债券上市要求的相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成中天科技股份本次发行工作。
(二)持续督导阶段
中天科技股份本次发行完成后,保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:
1、督导中天科技股份规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;
2、督导中天科技股份履行信息披露义务,审阅信息披露文件;
3、督导中天科技股份合规使用与存放募集资金;
4、督导中天科技股份有效执行关联交易公允性和合规性的制度;
5、持续关注中天科技股份是否为他人提供担保等事项;
6、定期或不定期对中天科技股份进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间,中天科技股份未发生与履行保荐职责相关的重大事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段,中天科技股份能够积极配合保荐机构开展尽职调查与公开发行可转换公司债券推荐工作,及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料,并保证所提供材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,为本次发行推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段,中天科技股份能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准确的进行信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构,并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中,中天科技股份聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对中天科技股份持续督导期间,中天科技股份聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规的要求及时提供有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《保荐办法》及《持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对中天科技股份本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为,中天科技股份持续督导期间信息披露符合中国证监会及上海证券交易所相关信息披露的要求,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会核准,中天科技股份2019年2月公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券,期限6年,发行价格为100元/张,共计39,651,200张,募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元,公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公 司 在 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 经 济 技 术 开 发 区 支 行 开 立 的 账 号 为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具中兴华验字(2019)第020009号《验资报告》。
保荐机构认为,持续督导期间内中天科技股份符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
截至2020年12月31日,本次发行的募集资金尚未使用完毕,保荐机构将就募集资金存放和使用情况继续履行持续督导义务。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
保荐机构在履行保荐职责期间,通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对中天科技股份进行持续督导,未发现中天科技股份在此期间存在《保荐办法》及《持续督导工作指引》规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
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