证券代码:688363 证券简称:华熙生物 公告编号:2021-019
华熙生物科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 限制性股票首次授予日:2021年3月10日
? 限制性股票首次授予数量:384万股,占目前公司股本总额48,000万股
的0.80%? 股权激励方式:第二类限制性股票华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”)规定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年3月10日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年3月10日为首次授予日,以78元/股的授予价格向206名激励对象授予384万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票首次授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月18日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。
同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年1月19日至2021年1月28日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年1月29日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-009)。
3、2021年2月3日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月4日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《华熙生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-011)、《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-010)及《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
4、2021年3月10日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年3月10日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明,监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的激励对象条件,符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此,监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月10日,并同意以78元/股的授予价格向206名激励对象授予384万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予发表的独立意见
(1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月10日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上,公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就,我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月10日,并同意以78元/股的授予价格向206名激励对象授予384万股限制性股票。
(三)首次授予的具体情况
1、授予日:2021年3月10日;
2、授予数量:384万股,占目前公司股本总额48,000万股的0.80%;
3、授予人数:206人;
4、授予价格:78元/股;
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
(1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,若激励对象归属时为董事、高级管理人员的,则获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
①公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易
股票第一个归属期 日至首次授予之日起24个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易
股票第二个归属期 日至首次授予之日起36个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易
股票第三个归属期 日至首次授予之日起48个月内的最后一 20%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起48个月后的首个交易
股票第四个归属期 日至首次授予之日起60个月内的最后一 20%
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况序 获授的限制 占首次授予限 占本激励计划公
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总数 告日公司股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 赵燕 中国 董事长、总经 38.64 10.06% 0.0805%
理
董事、副总经
2 刘爱华 中国 理、核心技术 23.60 6.15% 0.0492%
人员
董事、副总经
3 郭学平 中国 理、核心技术 27.00 7.03% 0.0563%
人员
4 郭珈均 中国 董事、副总经 18.40 4.79% 0.0383%
理
LIMLING 新加 董事、副总经
5 LI(林伶 坡 理 3.68 0.96% 0.0077%
俐)
6 王爱华 中国 董事 2.10 0.55% 0.0044%
7 栾贻宏 中国 副总经理、核 23.00 5.99% 0.0479%
心技术人员
8 徐桂欣 中国 副总经理 14.72 3.83% 0.0307%
9 李慧良 中国 副总经理、核 9.20 2.40% 0.0192%
心技术人员
10 栾依峥 中国 副总经理、财 18.40 4.79% 0.0383%
务总监
11 高屹 中国 副总经理 4.204 1.09% 0.0088%
12 石艳丽 中国 核心技术人员 1.90 0.49% 0.0040%
13 刘建建 中国 核心技术人员 2.20 0.57% 0.0046%
14 黄思玲 中国 核心技术人员 1.95 0.51% 0.0041%
小计 188.994 49.22% 0.3937%
二、其他激励对象
15 张天萌 中国 重点研发课题 2.15 0.56% 0.0045%
技术人员
16 阚洪玲 中国 重点研发课题 2.05 0.53% 0.0043%
技术人员
王玉玲(身 重点研发课题
17 份证尾号 中国 技术人员 1.70 0.44% 0.0035%
5025)
18 周伟 中国 重点研发课题 0.60 0.16% 0.0013%
技术人员
其他核心骨干(188人) 188.506 49.09% 0.3927%
合计 384.00 100.00% 0.80%
注:1、原其他核心骨干高屹女士于2021年2月19日被聘任为公司副总经理,详见公司于2021年2月20
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华熙生物科技股份有限公司关于聘任副总经理的公告》
(公告编号:2021-014)。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的20%。
3、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象涉及公司实际控制人。实际控制人赵燕女士获授限制性股票38.64万股,占本激励计划首次授予限制性股票总数的10.06%,占当前公司股本总额48,000万股的0.0805%。除赵燕女士外,本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事,不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女,不包括实际控制人的配偶、父母、子女。
本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月10日,并同意以授予价格78元/股向符合条件的206名激励对象授予384万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认每股股份支付费用。公司于2021年3月10日对首次授予的384万股限制性股票的股份支付费用进行了测算,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值(首次授予日收盘价)-授予价格,为每股60.49元。
(二)预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本股票激励计划首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示:
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
23,228.16 10,968.85 7,355.58 3,290.66 1,419.50 193.57
注:上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本还与实际归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计,限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至《法律意见书》出具之日,公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次股权激励授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,合法、有效。
六、独立财务顾问意见
截至财务顾问报告出具日:华熙生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
(一)华熙生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见;
(二)华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见(截止首次授予日);
(三)北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书;
(四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2021年3月11日
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